出售在新三板上市的子公司三尚傳媒2%的股份，主動放棄控制權(quán)，【*ST聯(lián)絡(luò)(002280)、股吧】（002280）打的是什么算盤？

　　近日，*ST聯(lián)絡(luò)對監(jiān)管的問詢回復使這樁交易疑云“水落石出”。公告顯示，公司計算本次交易預計產(chǎn)生利得1.82億元。

　　因連續(xù)虧損，昔日的【聯(lián)絡(luò)互動(002280)、股吧】現(xiàn)已披星戴帽，若2020年度繼續(xù)虧損，公司將面臨暫停上市的風險，尤其是退市新規(guī)開始征詢，隨著退市監(jiān)管越加嚴格，ST股的保殼之路越來越艱難。

　　而對于已經(jīng)連續(xù)虧損的*ST聯(lián)絡(luò)來說，公司對于如何保殼諱莫如深，昨日，記者以投資者名義致電*ST聯(lián)絡(luò)，據(jù)公司證券部門相關(guān)人員回復稱，一切以公告為準，并表示“我們正在努力實現(xiàn)扭虧為盈?！?/p>

　　香頌資本執(zhí)行董事沈萌在接受記者采訪時表示：“公司這次轉(zhuǎn)讓股份，可以說是‘財技突擊’，應(yīng)該是為了實現(xiàn)賬面盈利而進行的保殼操作。”

　　01

　　放棄控股權(quán)突增利得1.8億元

　　11月21日，*ST聯(lián)絡(luò)披露公告稱，公司與自然人張大偉簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將所持三尚傳媒的136萬股股份轉(zhuǎn)讓給張大偉，股份轉(zhuǎn)讓價款約為1399.44萬元。轉(zhuǎn)讓后，*ST聯(lián)絡(luò)對三尚傳媒的持股比例由42.86%降為40.86%。同時，*ST聯(lián)絡(luò)放棄三尚傳媒財務(wù)總監(jiān)的提名權(quán)，交易完成后，三尚傳媒將不再納入公司合并報表范圍。

　　圖片截自*ST聯(lián)絡(luò)公告

　　前腳出售股權(quán)公告剛披露，后腳關(guān)注函趕到。11月23日，深交所要求公司說明放棄三尚傳媒控制權(quán)的原因和合理性，并說明按照公允價值重新計量產(chǎn)生的相關(guān)利得或損失的情況。

　　一位會計師事務(wù)所人士告訴記者：“公司放棄了對子公司的控制權(quán)很可能是為了實現(xiàn)扭虧所采取的一種措施。在參股的情形下，*ST聯(lián)絡(luò)才能夠?qū)θ袀髅讲捎脵?quán)益法核算。而如果按照權(quán)益法核算的辦法，公司對三尚傳媒的剩余股權(quán)須按公允價值重新計量，若公允價值較高，公司可能獲得過億元的利潤?！?/p>

　　公告顯示，*ST聯(lián)絡(luò)預算三尚傳媒整體公允價值為7億元，按40.86%的比例計算，其持有三尚傳媒剩余股權(quán)的公允價值將高達2.86億元。對剩余股權(quán)在母公司層面改按權(quán)益法核算的話，本次交易將產(chǎn)生利得1.82億元。

　　據(jù)該會計師事務(wù)所人士向記者介紹：“相反，若三尚傳媒繼續(xù)納入公司合并報表范圍，由于2020年前三季度三尚傳媒凈利潤為虧損，則其對*ST聯(lián)絡(luò)凈利潤的影響很可能不是盈利而是虧損。”

　　上述會計師事務(wù)所人士告訴記者：“可以說，三尚傳媒的估值越高，則交易產(chǎn)生的利得越高，反之亦然?！?/p>

　　02

　　交易前夕三尚傳媒股價大漲

　　從公告內(nèi)容來看，*ST聯(lián)絡(luò)對三尚傳媒的估值高達7億元，而這一估值的合理性遭到監(jiān)管部門的質(zhì)疑。

　　據(jù)了解，三尚傳媒是一家新三板掛牌公司，從事影視制作。根據(jù)公司公告顯示，*ST聯(lián)絡(luò)對三尚傳媒7億元的整體估值是根據(jù)其在新三板10.29元/股的股價計算而來。

　　記者查閱三尚傳媒在新三板的股價走勢時發(fā)現(xiàn)，2019年6月14日至2020年6月30日，三尚傳媒的股價在5元/股左右徘徊，交易并不活躍。

　　然而，在2020年11月19日，也就是*ST聯(lián)絡(luò)披露出售股權(quán)公告前不久，三尚傳媒的股價突然高開，2天累計漲幅達194%，最后于20日報收于10.29元/股，而這恰恰是本次*ST聯(lián)絡(luò)擬向自然人張大偉轉(zhuǎn)讓136萬股股份的每股轉(zhuǎn)讓價格。

　　那么，用這種突然暴漲的股價來對公司進行估值是否合理呢？

　　對此，沈萌向記者分析道：“新三板的交易不活躍，因此股價并不具公允性，而短時間內(nèi)的無理由暴漲，有可能是*ST聯(lián)絡(luò)用來沖高資產(chǎn)價值來實現(xiàn)賬面盈利保殼的途徑之一?！?/p>

　　三尚傳媒財務(wù)數(shù)據(jù)（圖片截自*ST聯(lián)絡(luò)公告）

　　從盈利層面來看，截至今年9月底，三尚傳媒凈資產(chǎn)為2.7億元，2020年前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入僅為376.74萬元，凈利潤為虧損867.24萬元。不過，2020年影視行業(yè)受到疫情影響，若剔除該影響，參考2019年的凈利潤257.06萬元，并據(jù)此測算市盈率，那么在7億元估值下，三尚傳媒的市盈率將高達272倍。

　　近年來，影視行業(yè)競爭激烈，越來越向頭部劇和新媒體平臺傾斜，單集價格下降。三尚傳媒的估值是否合理？*ST聯(lián)絡(luò)的審計單位大華會計師事務(wù)所方面表示：“我們目前無法對剩余股權(quán)的公允價值計量是否合理發(fā)表核查意見?！?/p>

　　03

　　三尚傳媒出表合理性遭質(zhì)疑

　　瓜還是那個瓜，三尚傳媒也還是那個三尚傳媒，可是經(jīng)過此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，*ST聯(lián)絡(luò)卻有望因此扭虧。對此，深交所要求說明本次交易前后對于三尚傳媒是否納入合并報表范圍的具體判斷依據(jù)及合理性。

　　按照《企業(yè)會計準則-合并財務(wù)報表》的相關(guān)規(guī)定，其關(guān)鍵在于*ST聯(lián)絡(luò)能否“控制”三尚傳媒，即擁有對三尚傳媒的權(quán)力，通過參與三尚傳媒的相關(guān)活動而享有可變回報，并且有能力運用對三尚傳媒的權(quán)力影響其可變回報。

　　對此，*ST聯(lián)絡(luò)在回復函中解釋稱，三尚傳媒創(chuàng)始人團隊楊曉明、楊曉軍和朱淺秋三人正在籌劃通過一致行動安排或其他方式實施控制權(quán)變更，交易完成后，三人將達成一致行動人，合計持股42.87%，超過*ST聯(lián)絡(luò)成為第一大股東。此外，*ST聯(lián)絡(luò)不再指派財務(wù)總監(jiān)，占董事會的席位降至五分之二，未超過全體董事的半數(shù)，因此確定喪失對三尚傳媒的控制權(quán)。

　　圖片截自*ST聯(lián)絡(luò)公告

　　為何偏偏在此時，楊曉明、楊曉軍和朱淺秋三人要籌劃一致行動安排？且三人合計持股剛好超過*ST聯(lián)絡(luò)？究竟上述三人是“控制方”還是“被控制方”？

　　“如果三人的一致行動協(xié)議具有真實交易背景，且最終成功簽署并形成法律效力，那么，*ST聯(lián)絡(luò)不再將三尚傳媒納入公司合并報表范圍是合理的?！币晃粫嫀熓聞?wù)所人士對記者表示：“真實交易背景涉及公司是‘形式上’轉(zhuǎn)讓控制權(quán)還是‘實質(zhì)上’轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，這一點在實務(wù)操作中很難界定?！?/p>

　　從*ST聯(lián)絡(luò)的審計單位大華會計師事務(wù)所的回復來看，上述三人的一致行動人協(xié)議是否具有真實交易背景仍待進一步確認。

　　04

　　退市新規(guī)在路上

　　2020年12月14日，滬深兩所啟動了新一輪改革和完善退市制度的工作，上交所發(fā)布多則退市新規(guī)的征求意見稿，新一輪的退市制度改革大幕拉起。

　　新規(guī)指出，如果上市公司最近連續(xù)三個會計年度扣除非經(jīng)常性損益前后凈利潤孰低者均為負值，且最近一個會計年度財務(wù)會計報告的審計報告顯示公司持續(xù)經(jīng)營能力存在不確定性，將被實施其他風險警示。

　　“2020年前三季度，*ST聯(lián)絡(luò)已虧損逾1億元，即使今年成功扭虧，但其扣非后的凈利潤仍有可能為負。2018年和2019年，*ST聯(lián)絡(luò)已連續(xù)兩年扣非凈利潤為虧損，也就是說，到2021年，其最近連續(xù)三個會計年度扣非凈利潤也仍有可能為負?！币晃毁Y本市場資深人士稱，“新規(guī)正式落地后，即使今年*ST聯(lián)絡(luò)保殼成功，若不改善持續(xù)經(jīng)營能力，未來其仍有可能被實施其他風險警示?！?/p>

　　此外，新規(guī)還新增了扣非凈利潤孰低者為負值，且最近一年營業(yè)收入低于1億元的組合財務(wù)指標?！翱鄯莾衾麧欉@個指標就是劍指那些主營虧損，卻利用賣資產(chǎn)等方式扭虧來保殼的公司。”京衡律師事務(wù)所沈力棟律師對記者表示。

　　事實上，2015年至2019年的5年來，*ST聯(lián)絡(luò)經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流累計為流出11.72億元，累計扣非凈利潤為虧損44.52億元。浙江大學管理學院特聘教授錢向勁向記者分析，“退市監(jiān)管力度的加強是大勢所趨，可以預見的是，未來退市企業(yè)的數(shù)量會增加，對于持續(xù)經(jīng)營能力不佳的公司，投資者應(yīng)當關(guān)注其潛在風險?！?/p>