國盛金控（002670）（002670.SZ）董事會與該公司董秘趙岑之間的分歧正在進(jìn)一步公開化。

　　12月18日，國盛金控就則就深交所此前詢問“解聘董秘趙岑”一事的關(guān)注函進(jìn)行了回復(fù)，稱解聘趙岑的主要原因是長篇異議說明內(nèi)容不當(dāng)，損害公司利益，且認(rèn)為其與董事會及公司上下溝通困難，不適宜繼續(xù)履職。

　　而就在此前一日的國盛金控董事會表決中，趙岑還對國盛證券董事會提出的相關(guān)議案投出了唯一的反對票。

　　趙岑再投反對票

　　這是A股公司中一場罕見的董事會與董秘間矛盾的激化和暴露。

　　12月14日，國盛金控董事會宣布解聘趙岑的公司董事會秘書、董事職務(wù)，引起市場嘩然。

　　兩天后，深交所就其解聘公告下達(dá)關(guān)注函，要求國盛金控結(jié)合趙岑就職以來的工作情況，詳細(xì)說明解除其董事職務(wù)的原因、提議人，是否符合相關(guān)規(guī)定。以及短時間內(nèi)董秘、證代相繼離職，是否會影響公司信息披露工作。

　　對于這些疑問，國盛金控解釋稱，趙岑關(guān)于三季報事件的異議說明內(nèi)容不當(dāng)。原因一是趙岑作為董事，卻披露了大量公司未經(jīng)披露的財務(wù)工作內(nèi)容及財務(wù)數(shù)據(jù)，未盡到董事忠實(shí)義務(wù)；原因二是在解聘其財務(wù)總監(jiān)的會議結(jié)束后，趙岑在董監(jiān)高微信群內(nèi)明確表示接受該決議，但是卻又在隨后的《異議聲明》中指責(zé)此次解聘會議的程序等存在問題，此舉嚴(yán)重影響了其公司的聲譽(yù)。

　　值得一提的是，就在國盛金控回函深交所的前一日，國盛金控董事會還曾圍繞所發(fā)債券“17國盛金”的三項(xiàng)議案上會討論。

　　三項(xiàng)議案的內(nèi)容是，一是將“17國盛金”債券2020年回售支付日調(diào)整至2021年付息日；二是并全額支付“17國盛金”債券本年度利息；三是在市場環(huán)境發(fā)生變化或債券持有人對議案內(nèi)容提出修改意見的情況下，授權(quán)總經(jīng)理根據(jù)實(shí)際情況在職權(quán)范圍內(nèi)決定及辦理本債券有關(guān)的一切事宜。

　　其中前兩項(xiàng)獲得全票通過，而第三項(xiàng)決議趙岑則再次投下反對票，理由是權(quán)力行使條件和權(quán)力范圍不明確。

　　“在什么情況下授權(quán)，以及究竟可以辦理哪些和債券有關(guān)的事，沒有明確的體現(xiàn)?！币晃魂P(guān)注國盛金控事件的分析人士稱，“反對票的初衷也是希望董事會的授權(quán)程序不要太過兒戲，而是要符合上市公司的治理邏輯。”

　　并表之爭

　　國盛金控董事會與趙岑的直接矛盾，緣起于已被監(jiān)管部門監(jiān)管的國盛證券是否應(yīng)當(dāng)在三季報中并表核算。

　　2020年7月17日，國盛證券、國盛期貨因隱瞞實(shí)際控制人或持股比例被證監(jiān)會實(shí)施接管。但國盛金控在三季報預(yù)告及最終的三季報中，仍然將國盛證券納入了合并范圍。

　　“經(jīng)綜合評估上述情況后公司認(rèn)為，當(dāng)前獲取的事實(shí)依據(jù) 不足以形成企業(yè)會計準(zhǔn)則定義下對國盛證券失去控制的判斷?！眹⒔鹂乇硎?，“因此，公司 2020 年三季度財務(wù)報表繼續(xù)將 國盛證券納入合并范圍。”

　　對于這種信披決策，身為董秘的趙岑遭在三季報預(yù)告中就明確指出“不能保證公告內(nèi)容的真實(shí)性”。

　　趙岑的理由是國盛證券因被證監(jiān)會接管，已經(jīng)導(dǎo)致國盛金控喪失了對國盛證券的控制權(quán)，因此無理由將國盛證券納入并表范圍。

　　趙岑同時指出，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號-長期股權(quán)投資》第九條，國盛金控最遲自2020年8月1日起，對國盛證券的核算方法應(yīng)該由長期股權(quán)投資應(yīng)由成本法改按權(quán)益法核算。

　　然而趙岑的反對，不僅未能改變國盛金控的三季報口徑，其此前的財務(wù)總監(jiān)的職務(wù)還被張巍取而代之。

　　雖然如此，但國盛金控也在三季報中測算了國盛證券非并表后的財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　根據(jù)測算，若不將國盛證券并表，則其三季度末總資產(chǎn)將從313.34億元萎縮至147.73億元；而前三季度營業(yè)收入則從16.83億元下降至12.92億元。

　　有業(yè)內(nèi)人士指出，上市公司在旗下控股的金融機(jī)構(gòu)被監(jiān)管層接管時，是否應(yīng)當(dāng)將其納入并表范圍，應(yīng)當(dāng)視情況而定審慎處理。

　　“國盛證券如果涉嫌隱瞞實(shí)際控制人，那么有可能推斷國盛金控是否只是代持，如果存在股權(quán)代持，那么國盛金控顯然不適合采取并表處理?！鄙鲜鲫P(guān)注國盛金控事件的分析人士認(rèn)為。