一紙預(yù)計商譽(yù)減值金額約為60億元的公告震驚市場。隱藏在巨額商譽(yù)減值背后的則是“上市公司巨資收購實控人資產(chǎn)”、“對賭協(xié)議”和“業(yè)績大變臉”。

　　12月23日晚間，數(shù)知科技（300038）（300038.SZ）發(fā)布關(guān)于子公司經(jīng)營業(yè)績下滑暨存在商譽(yù)減值風(fēng)險的提示公告稱，經(jīng)過財務(wù)部門初步摸底及測算，多家公司全資子公司及收購的境外公司2020年經(jīng)營業(yè)績存在大幅下滑，預(yù)計減值金額約為人民幣56億元至61億元。

　　按照12月23日收盤價5.42元/股計算，數(shù)知科技總體市值為63.51億元。這也意味著，此次商譽(yù)減持金額幾乎與上市公司自身市值相等。

　　導(dǎo)致此次商譽(yù)巨額減值的導(dǎo)火索，是2016年發(fā)起的一次資產(chǎn)收購。

　　時代周報記者查詢歷年公告了解到，2016年數(shù)知科技曾作價63億元收購了上市公司實控人張志勇控制的寧波諾信睿聚信息技術(shù)有限責(zé)任公司（下稱寧波諾信）

　　而作價63億的被收購資產(chǎn)在完成業(yè)績對賭期后，業(yè)績在今年突然“大變臉”。

　　北京地區(qū)一位投行人士表示，“如此巨額的商譽(yù)減值情形并不多見，對被收購標(biāo)的真實情況必須打一個問號，說明并購時候的該做的盡調(diào)工作并沒做到位，由于被收購標(biāo)的原本就是實控人控制的資產(chǎn)，出現(xiàn)業(yè)績變臉，反映出公司內(nèi)部治理體系的不規(guī)范?！?/p>

　　值得一提的是，與商譽(yù)減值公告同時披露的，還有公司實控人因占用上市公司資金被證監(jiān)會北京監(jiān)管局采取責(zé)令改正監(jiān)管措施的公告。

　　突發(fā)巨額商譽(yù)減值

　　時間先聚焦在當(dāng)下。

　　12月23日晚間，數(shù)知科技公告稱，公司之全資子公司寧波諾信收購的Blackbird HypersonicInvestments Ltd（下稱BBHI公司）、全資子公司日月同行信息技術(shù)（北京）有限公司（下稱日月同行）、全資子公司浙江金之路信息科技有限公司（下稱金之路）和全資子公司北京鼎元信廣科技發(fā)展有限公司（下稱鼎元信廣）2020年經(jīng)營業(yè)績存在較大幅度的下滑。

　　公告披露，今年前三季度上述子公司及被收購公司無一例外的出現(xiàn)了營收凈利雙雙下滑的情形。其中BBHI公司實現(xiàn)營業(yè)收入19.40億元，同比下降21.14%，凈利潤為0.70億元，同比下降83.54%。而日月同行、金之路、鼎元信廣更是全部虧損，虧損額分別為187.94萬元、842.78萬元和1176.16萬元。

　　此前接連不斷的收購為數(shù)知科技帶來了巨額的商譽(yù)。截至今年十一月末，數(shù)知科技因收購 BBHI形成商譽(yù)56.28億元，此外收購日月同行、金之路、鼎元信廣分別形成商譽(yù)3.32億元、0.85億元和0.56億元，共計形成商譽(yù)61.01億元。

　　根據(jù)相關(guān)會計準(zhǔn)則，商譽(yù)不作攤銷處理，但需在未來每年年度終了做減值測試。正因如此，被收購公司業(yè)績的下滑對數(shù)知科技來說會形成巨額的商譽(yù)減值。

　　對此，數(shù)知科技表示，公司重大資產(chǎn)重組后形成了較大金額的商譽(yù)，上述公司經(jīng)營狀況持續(xù)惡化，將出現(xiàn)商譽(yù)減值，對公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生不利影響，預(yù)計減值金額約為人民幣56億元至61億元。

　　從公司盈利情況來看，數(shù)據(jù)顯示，2020年前三季度數(shù)知科技實現(xiàn)凈利潤1675萬元，2019至2016年分別實現(xiàn)凈利潤5.76億元、6.34億元、4.87億元、1.08億元。

　　63億收購實控人資產(chǎn)

　　將時間拉回至2016年。

　　彼時，數(shù)知科技還并未完成證券簡稱更名，仍名為【梅泰諾(300038)、股吧】。

　　2016年5月梅泰諾啟動了一項重大資產(chǎn)重組，收購方案幾易其稿。

　　2017年3月披露的《梅泰諾發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書》顯示，梅泰諾擬向上海諾牧投資中心（有限合伙）（下稱上海諾牧）和寧波諾裕泰翔投資管理有限公司（下稱寧波諾裕）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買其持有的寧波諾信睿聚投資有限責(zé)任公司（下稱寧波諾信）100.00%股權(quán)。交易完成后，寧波諾信成為梅泰諾的全資子公司，梅泰諾通過寧波諾信及諾睿投資有限公司（下稱香港諾睿）持有BBHI99.998%股權(quán)。

　　據(jù)披露，經(jīng)交易各方協(xié)商，寧波諾信 100.00%股權(quán)的交易價格確定為63億元，支付將以股份和現(xiàn)金相結(jié)合的方式進(jìn)行，上市公司以股份方式支付對價42億元，現(xiàn)金支付對價21億元。

　　簡單來說，上市公司梅泰諾向交易對手方上海諾牧和寧波諾裕購買寧波諾信100%股權(quán)，而寧波諾信主要資產(chǎn)為對香港諾睿100.00%的長期股權(quán)投資，并通過香港諾睿持有 BBHI99.998%股權(quán)。

　　此次交易的目的在于將BBHI公司裝入上市公司。

　　值得一提的是，據(jù)相關(guān)公告披露，上市公司交易的兩個對手方上海諾牧和寧波諾裕均為上市公司實控人張志勇所控制的公司。

　　根據(jù)上市公司2016年8月對深交所問詢函的回復(fù)，上海諾牧和寧波諾裕的股權(quán)架構(gòu)為：

　　在《梅泰諾發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市公告書》中，也有著相關(guān)表述。

　　彼時，在上市公司公告中稱，BBHI成立于2010年，辦公地點分布在迪拜，孟買，班加羅爾，紐約和洛杉磯。BBHI為從事廣告供應(yīng)端平臺業(yè)務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)營銷公司，擁有領(lǐng)先的基于上下文匹配的廣告技術(shù)，主要客戶包括Yahoo，Microsoft，Google等，為雅虎和微軟Bing 廣告網(wǎng)絡(luò)提供供應(yīng)端媒體管理平臺。在全球范圍內(nèi)擁有超過幾千家媒體資源。

　　公告稱，BBHI自主算法可以根據(jù)用戶正在瀏覽、搜索的網(wǎng)頁內(nèi)容自動和動態(tài)地選擇用戶可能會感興趣的廣告，并且智能化的實現(xiàn)點擊率和競價排名之間的平衡，從而幫助媒體主大幅提高長期廣告收入，實現(xiàn)廣告位價值的最大化，幫助廣告主實現(xiàn)精準(zhǔn)營銷。BBHI建立了成熟的互聯(lián)網(wǎng)營銷體系，擁有豐富的媒體資源、優(yōu)質(zhì)的客戶和先進(jìn)的廣告技術(shù)，在全球互聯(lián)網(wǎng)營銷行業(yè)具有較強(qiáng)的競爭優(yōu)勢和盈利能力。

　　值得一提的是，在2017年3月完成BBHI的收購后，2018年10月上市公司證券簡稱由梅泰諾變更為數(shù)知科技。彼時公司表示，更名是為突出公司經(jīng)營重心，體現(xiàn)公司行業(yè)特征，逐步將公司打造為一家以技術(shù)和數(shù)據(jù)作為驅(qū)動的大數(shù)據(jù)科技公司。

　　對賭后大變臉

　　導(dǎo)致數(shù)知科技眼下巨額商譽(yù)減值的重要導(dǎo)火索，正是被收購標(biāo)題BBHI在完成業(yè)績對賭期后的業(yè)績大變臉。

　　與BBHI公司作價63億元對應(yīng)的是，上海諾牧、寧波諾裕對BBHI公司2017年至2019年業(yè)績作出的承諾。

　　根據(jù)相關(guān)公告，上海諾牧、寧波諾裕承諾BBHI公司2017、2018和2019 年度經(jīng)審計扣非后歸母凈利潤分別不低7158.70萬美元、8590.50萬美元和9993.10萬美元。

　　根據(jù)今年4月披露的《北京數(shù)知科技股份有限公司對重大資產(chǎn)重組之2019年度業(yè)績承諾實現(xiàn)情況的說明》，BBHI公司三年實際分別累計實現(xiàn)7640.35萬美元、9575.29萬美元和9110.24萬美元，已完成了業(yè)績承諾。

　　然而，在對賭期過后，2020年BBHI公司突然業(yè)績變臉。

　　12月23日晚間公告顯示，今年前三季度BBHI公司僅實現(xiàn)凈利潤0.70億元人民幣（約合1070.30萬美元）。

　　這也意味著，BBHI公司今年前三季度實現(xiàn)的利潤僅為2019年全年利潤的十分之一左右。

　　談及業(yè)績下滑的原因，數(shù)知科技在公告中稱是受到中美關(guān)系的影響、中印關(guān)系和印度投資政策的影響以及新冠疫情對互聯(lián)網(wǎng)廣告業(yè)務(wù)的影響等。

　　剛剛占款被罰

　　值得一提的是，12月23日晚間和商譽(yù)減值公告一同披露的，還有實控人占用上市公司資金被監(jiān)管機(jī)構(gòu)處罰的公告。

　　公告稱，數(shù)知科技實際控制人張志勇及其關(guān)聯(lián)方因2019年度非經(jīng)營性占用公司資金12.06億元；2020年1月至6月，非經(jīng)營性占用公司資金 4.16億元，并未按相關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務(wù)，被證監(jiān)會北京監(jiān)管局采取責(zé)令改正的監(jiān)督管理措施。

　　導(dǎo)致實控人占用山市公司資金的原因，正與BBHI的收購一事有關(guān)。數(shù)知科技表示，張志勇上述占用資金主要用支付BBHI股權(quán)收購款項、歸還融資貸款及利息等用途。

　　從上市公司披露的資金占用情況說明來看，除已歸還款外，截至今年11月末，實控人仍有5.70億元未歸還上市公司。

　　對于這5.70億元，數(shù)知科技與張志勇采取了以資抵債的方式，即通過張志勇持有的北京金科匯鑫創(chuàng)業(yè)投資中心（下稱金科匯鑫）2000萬份、占金科匯鑫17.24%的資產(chǎn)轉(zhuǎn)至公司，直接抵償張志勇部分占用公司資金的行為。

　　據(jù)了解，金科匯鑫成立于2014年實繳出資 1.16 億元，截至今年 8 月金科匯鑫對外投資 13 個項目，總投資金額1.03億元，主要投資范圍為 TMT 和醫(yī)療健康領(lǐng)域，其中持有【天智航(688277)、股吧】-U（688277.SH）880萬股股權(quán)。天智航-U截至12月23日收盤股價為40.33元/股。