互聯(lián)網(wǎng)北京1月6日訊 深圳證券交易所昨日公布的中小板關(guān)注函（中小板關(guān)注函【2021】第6號(hào)）顯示，深圳世聯(lián)行（002285）集團(tuán)股份有限公司（“世聯(lián)行”，002285.SZ）于2020年12月31日披露《關(guān)于處置部分募集資金投資項(xiàng)目暨出售全資子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

　　公告稱，公司擬與全資子公司深圳世聯(lián)集房資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“世聯(lián)集房”）、寧波江北華燕智輝實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華燕智輝”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬作價(jià)5.30億元向華燕智輝轉(zhuǎn)讓完成資產(chǎn)重組后的世聯(lián)集房100%股權(quán)及對(duì)應(yīng)的所有權(quán)益。公司控股股東的全資子公司珠海大橫琴創(chuàng)新發(fā)展有限公司（以下簡稱“大橫琴創(chuàng)新”）擬與華燕智輝及其他有限合伙人共同設(shè)立珠海橫琴華琴實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），作為承接華燕智輝在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下全部權(quán)利、義務(wù)的主體，大橫琴創(chuàng)新認(rèn)繳前述主體49.5%的出資份額。經(jīng)測算本次交易順利實(shí)施完成時(shí)，將對(duì)公司當(dāng)期合并凈利潤產(chǎn)生的影響金額約為6500-7500萬元（未考慮相關(guān)的稅賦影響）。

　　以2020年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，以資產(chǎn)基礎(chǔ)法為評(píng)估方法，世聯(lián)集房擁有的長租業(yè)務(wù)板塊模擬合并的股東全部權(quán)益價(jià)值為5.30億元。上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日起七個(gè)工作日內(nèi)，公司擬與世聯(lián)集房就世聯(lián)集房控制下的43家子公司簽署若干份《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。根據(jù)43家子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司將以合計(jì)人民幣2.19億元的對(duì)價(jià)受讓前述43家子公司的相關(guān)股權(quán)。其中，根據(jù)該協(xié)議，杭州三箭100%股權(quán)受讓對(duì)價(jià)人民幣1.81億元。

　　公司于2009年8月28日在深圳證券交易所公開發(fā)行人民幣普通股（A）股3200萬股，每股發(fā)行價(jià)為人民幣19.68元，募集資金總額為人民幣6.30億元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣2934.95萬元后，募集資金凈額為人民幣6.00億元。公司向特定對(duì)象非公開發(fā)行2.24億股股份，發(fā)行價(jià)格為人民幣5.11元/股，共募集資金人民幣11.43億元，扣除發(fā)行費(fèi)用人民幣2484.75萬元，募集資金凈額為人民幣11.18億元，將金額為8.68億元以及2017年6月30日以后產(chǎn)生的利息收入的募集資金投資項(xiàng)目變更為長租公寓建設(shè)項(xiàng)目。

　　截至2020年11月30日止，公司尚未使用的募集資金余額為5.45億元，其中募集資金為4.85億元，利息收入為5962.61萬元；房地產(chǎn)資產(chǎn)服務(wù)業(yè)務(wù)的拓展項(xiàng)目投入金額為2.51億元，已全部投入使用完畢；長租公寓建設(shè)項(xiàng)目投入金額為3.53億元，剩余募集資金為5.45億元。公司2020年12月8日召開的第五屆董事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用不超過4億元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。

　　深交所中小板公司管理部對(duì)上述公司擬作價(jià)5.30億元向華燕智輝轉(zhuǎn)讓完成資產(chǎn)重組后的世聯(lián)集房100%股權(quán)及對(duì)應(yīng)的所有權(quán)益事項(xiàng)表示關(guān)注，并要求公司補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：

　　1、前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日起七個(gè)工作日內(nèi)，公司擬作價(jià)2.20億元受讓世聯(lián)集房控制下的43家子公司股權(quán)，其中杭州三箭裝飾工程有限公司（以下簡稱“杭州三箭”）100%股權(quán)作價(jià)1.81億元。結(jié)合目前世聯(lián)集房43家子公司的業(yè)務(wù)開展情況、長租公寓業(yè)務(wù)的運(yùn)行狀況、未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等情況，說明出售世聯(lián)集房股權(quán)的同時(shí)又受讓世聯(lián)集房43家子公司股權(quán)的原因及合理性；公司補(bǔ)充說明杭州三箭的定價(jià)依據(jù)、作價(jià)的公允性，是否有利于保護(hù)上市公司股東的利益。

　　2、世聯(lián)集房作為你公司長租公寓建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施主體，目前已投入金額為3.53億元，剩余募集資金為5.45億元。公司自查處置部分募集資金投資項(xiàng)目是否已履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)，并明確長租公寓建設(shè)項(xiàng)目剩余募集資金的使用安排。

　　3、結(jié)合交易對(duì)手方的財(cái)務(wù)狀況、資金來源、付款安排等說明其履約能力，轉(zhuǎn)讓款收回風(fēng)險(xiǎn)，以及公司擬采取的收款保障措施。

　　4、截至2020年11月30日，公司與世聯(lián)集房的業(yè)務(wù)往來余額為3970.53萬元。說明上述款項(xiàng)的形成過程，包括但不限于形成時(shí)間、賬齡、交易內(nèi)容等，本次交易完成后是否發(fā)生資金占用或違規(guī)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的情形。

　　5、公司測算本次交易將對(duì)公司當(dāng)期合并凈利潤產(chǎn)生的影響金額約為6500至7500萬元。說明本次投資收益的具體計(jì)算過程、確認(rèn)依據(jù)、會(huì)計(jì)處理，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

　　6、應(yīng)予說明的其他事項(xiàng)。

　　深交所要求公司就上述問題做出書面說明，在2021年1月11日前將有關(guān)說明材料報(bào)送并對(duì)外披露，同時(shí)抄送深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)深圳世聯(lián)行集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函

　　中小板關(guān)注函【2021】第6號(hào)

　　深圳世聯(lián)行集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)：

　　2020年12月31日，你公司披露《關(guān)于處置部分募集資金投資項(xiàng)目暨出售全資子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱，你公司擬與全資子公司深圳世聯(lián)集房資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱“世聯(lián)集房”）、寧波江北華燕智輝實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“華燕智輝”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬作價(jià)53,000萬元向華燕智輝轉(zhuǎn)讓完成資產(chǎn)重組后的世聯(lián)集房100%股權(quán)及對(duì)應(yīng)的所有權(quán)益。你公司控股股東的全資子公司珠海大橫琴創(chuàng)新發(fā)展有限公司（以下簡稱“大橫琴創(chuàng)新”）擬與華燕智輝及其他有限合伙人共同設(shè)立珠海橫琴華琴實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），作為承接華燕智輝在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》項(xiàng)下全部權(quán)利、義務(wù)的主體，大橫琴創(chuàng)新認(rèn)繳前述主體49.5%的出資份額。

　　我部對(duì)此表示關(guān)注，請你公司補(bǔ)充披露以下內(nèi)容：

　　1、前述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日起七個(gè)工作日內(nèi)，你公司擬作價(jià)21,917.26萬元受讓世聯(lián)集房控制下的43家子公司股權(quán)，其中杭州三箭裝飾工程有限公司（以下簡稱“杭州三箭”）100%股權(quán)作價(jià)18,106.61萬元。

　?。?）請你公司結(jié)合目前世聯(lián)集房43家子公司的業(yè)務(wù)開展情況、長租公寓業(yè)務(wù)的運(yùn)行狀況、未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃等情況，說明出售世聯(lián)集房股權(quán)的同時(shí)又受讓世聯(lián)集房43家子公司股權(quán)的原因及合理性。

　?。?）請你公司補(bǔ)充說明杭州三箭的定價(jià)依據(jù)、作價(jià)的公允性，是否有利于保護(hù)上市公司股東的利益。

　　2、世聯(lián)集房作為你公司長租公寓建設(shè)項(xiàng)目的實(shí)施主體，目前已投入金額為35,295.19萬元，剩余募集資金為54,510.65萬元。請你公司自查處置部分募集資金投資項(xiàng)目是否已履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)，并明確長租公寓建設(shè)項(xiàng)目剩余募集資金的使用安排。

　　3、請你公司結(jié)合交易對(duì)手方的財(cái)務(wù)狀況、資金來源、付款安排等說明其履約能力，轉(zhuǎn)讓款收回風(fēng)險(xiǎn)，以及你公司擬采取的收款保障措施。

　　4、截至2020年11月30日，你公司與世聯(lián)集房的業(yè)務(wù)往來余額為3,970.53萬元。請你公司說明上述款項(xiàng)的形成過程，包括但不限于形成時(shí)間、賬齡、交易內(nèi)容等，本次交易完成后是否發(fā)生資金占用或違規(guī)對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的情形。

　　5、你公司測算本次交易將對(duì)公司當(dāng)期合并凈利潤產(chǎn)生的影響金額約為6,500至7,500萬元。請你公司說明本次投資收益的具體計(jì)算過程、確認(rèn)依據(jù)、會(huì)計(jì)處理，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

　　6、你公司應(yīng)予說明的其他事項(xiàng)。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，在2021年1月11日前將有關(guān)說明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送深圳證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司應(yīng)當(dāng)按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等規(guī)定，誠實(shí)守信，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2021年1月5日

　　（：魏京婷）