商譽減值年年有，但收購完成次年就計提高額商譽減值的卻不多。

　　1月28日晚間，【思維列控(603508)、股吧】（603508）發(fā)布2020年業(yè)績預虧公告，因對藍信科技資產重組計提8.2億元至8.8億元的商譽減值，2020年業(yè)績將出現(xiàn)虧損，預計歸母凈利潤為-6.1億元到-5.4億元，上年同期為7.89億元。

　　需要指出的是，藍信科技的資產重組在2018年12月才正式完成。如今僅過去一年，標的公司就出現(xiàn)了業(yè)績變臉的情況。

　　對此，上交所也連夜下發(fā)監(jiān)管函。

　　受此消息影響，1月29日，思維列控股價開盤即跌停，股價為19.5元。

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　　高溢價收購

　　思維列控最初宣布收購藍信科技，是在2018年的2月。

　　據悉，藍信科技的主營業(yè)務是動車組列控動態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)及衍生產品的研發(fā)、集成、銷售、安裝及維護。

　　彼時，由于歷史上存在股權代持、股權糾紛訴訟、收入確認等問題， 藍信科技IPO的申請剛被證監(jiān)會否決。

　　2019年3月，思維列控披露擬支付現(xiàn)金約8.82億元收購藍信科技49%的股權，此時藍信科技整體估值約18億元。

　　現(xiàn)金收購完成后沒多久，2019年5月，思維列控再度拋出關聯(lián)交易收購預案，擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購藍信科技剩余51%的股權，交易作價約15.3億元，而此次藍信科技估值已經高達30億元。

　　可以看出，藍信科技的估值在短短兩個月內猛增。當時，公司收購藍信科技采用收益法對其100%股權進行評估，評估價值為30億元，評估增值率高達431.58%。

　　對于本次收購，藍信科技時任董事長趙建州曾指出，“雙方在業(yè)務、技術研發(fā)、客戶資源、生產運營等方面協(xié)同效應顯著，未來可圍繞‘高鐵+既有線’、‘控制+監(jiān)測’等領域開展深度合作，實現(xiàn)良好的產業(yè)協(xié)同，對各自長遠發(fā)展及上市公司整體價值的持續(xù)提升具有重要意義?！?/p>

　　但高溢價收購也為公司帶來了大量的商譽。截至2020年9月30日，思維列控的商譽賬面價值為22.43億元，主要系公司收購藍信科技形成。

　　在上述交易中，交易對方作出業(yè)績承諾，藍信科技在2019年-2021年實現(xiàn)的扣非后凈利潤分別不低于1.69億元、2.11億元和2.54億元。

　　2019年，藍信科技實現(xiàn)扣除非經常性損益后的凈利潤金額為1.85億元，超額實現(xiàn)率為9.29%。

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　　95%業(yè)績來源于子公司

　　但到了2020年，藍信科技未能完成業(yè)績承諾，致使公司在收購次年就計提大額減值。

　　對此，上交所也產生質疑，公司前期收購評估作價是否合理，且公司在以前年度是否已出現(xiàn)減值跡象，是否存在應計提而未計提減值的情形。

　　對于標的公司的2020年業(yè)績下滑，公司表示，這主要是因為鐵路系統(tǒng)客戶在持續(xù)推進效益提升，在預算管理方面堅持以收定支、收支匹配原則，2020年受疫情影響鐵路客運量、客運收入大幅下降，鐵路系統(tǒng)客戶相應減少了動車組招標及交付，同時減少了車輛及配套設備采購、更新設備招標。而公司并購標的藍信科技的產品主要應用于高鐵領域，其主營業(yè)務因此受到一定沖擊，未來業(yè)績成長性低于原預期。

　　對此，上交所要求公司分析藍信科技產品、客戶等生產經營要素是否發(fā)生實質性變化，以及對后續(xù)業(yè)績承諾完成的影響；說明已采取或擬采取的改善藍信科技經營狀況的相關措施，以及保障交易對方按期足額履行業(yè)績承諾補償義務的具體措施。

　　需要指出的是，在收購藍信科技前，思維列控的業(yè)績就出現(xiàn)下滑跡象。

　　2015年-2017年，思維列控實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為7.35億元、6.1億元、4.6億元，后兩年同比下滑17.01%、24.61%；歸母凈利潤分別為2.7億元、1.87億元、1.31億元，后兩年同比下滑30.87%、29.86%。

　　2019年，藍信科技實現(xiàn)營業(yè)收入3.57億元，同比增長1.65%，實現(xiàn)歸母凈利潤1.91億元，同比增長74.79%，實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤1.85億元，同比增長69.09%。而上市公司在2019年的扣非后歸母凈利潤為1.94億元，由此計算可得，藍信科技貢獻的扣非后歸母凈利潤占比高達95.36%。

　　這意味著，公司的業(yè)績基本十分依賴子公司藍信科技。

　　此外，2020年，公司計提8.2億元至8.8億元的商譽減值后，賬面商譽余額仍有13.63億元至14.23億元，未來仍有商譽減值風險。

　　那么，如果未來藍信科技業(yè)績表現(xiàn)無法改善、或者持續(xù)惡化，思維列控又將何去何處？