曾在并購重組上“栽過跟頭”的華錄百納，如今再次發(fā)起并購了。

　　2月2日晚間，華錄百納（300291）發(fā)布公告稱，公司擬以自有資金1.8億元購買北京光云動漫文化有限公司（下稱“光云動漫”）100%股權(quán)。交易完成后，光云動漫將成為華錄百納的全資子公司。

　　橫向并購

　　公開資料顯示，光云動漫成立于2015年，主營業(yè)務(wù)為3D動畫制片制作與特效服務(wù)及動漫IP開發(fā)與運營，3D動畫制片制作與特效服務(wù)業(yè)務(wù)收入來源是接受客戶委托完成動畫影視作品（電影和劇集等）的開發(fā)制作并收取相應(yīng)的開發(fā)制作費用，動漫IP開發(fā)與運營業(yè)務(wù)包括自主開發(fā)動漫IP及投資動漫IP。

　　光云動漫的客戶包括美國夢工廠、迪士尼旗下西基公司、萬達文化、優(yōu)酷影業(yè)、好久不見、中影動畫、安樂影業(yè)等公司，參與制作的作品包括《捉妖記2》、《侏羅紀世界：白堊冒險營》動畫番劇等。

　　截至評估基準日2020年9月30日，光云動漫100%股權(quán)在收益法下的市場價值為18298萬元，其合并口徑歸屬于母公司所有者權(quán)益賬面價值為2144.82萬元，評估增值16153.18萬元，增值率為753.12%。

　　參考上述評估價值，經(jīng)上市公司及交易對方友好協(xié)商，確定標的公司100%股權(quán)的交易估值為18000萬元。

　　伴隨著較高的增值率，在本次交易中，交易對方也作出了業(yè)績承諾，標的公司在2021年-2023年的扣非后歸母凈利潤分別為1600萬元、2000萬元和2400萬元。

　　2019年和2020年前三季度，光云動漫實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為3603.72萬元、4222.83萬元，凈利潤分別為159.25萬元、1161.19萬元?？梢钥闯?，光云動漫在2020年的業(yè)績增長十分迅猛，前三季度的凈利潤已經(jīng)是2019年全年凈利潤的7.3倍。

　　那么，光云動漫凈利潤猛增的原因是什么？

　　對于本次交易，華錄百納指出，光云動漫在動漫領(lǐng)域已耕耘多年，本次收購屬于對同行業(yè)的橫向整合，可擴充公司在媒體行業(yè)的戰(zhàn)略布局，進軍動漫領(lǐng)域。同時，公司及光云動漫在傳媒影視領(lǐng)域耕耘多年，雙方均擁有該領(lǐng)域豐富的經(jīng)驗積累，但在作品品類及應(yīng)用領(lǐng)域側(cè)重點有所不同。本次交易有利于促進雙方技術(shù)交流與合作，實現(xiàn)技術(shù)優(yōu)勢互補，推動雙方影視作品的進一步升級。

　　需要指出的是，本次交易為非同一控制下企業(yè)合并，預計將確認一定金額的商譽。由于標的公司盈利能力受到多方面因素的影響，進而可能存在較大波動，如果標的公司未來經(jīng)營狀況未達預期，則存在商譽減值的風險，將對公司當年業(yè)績產(chǎn)生較大的不利影響。

　　業(yè)績虧損

　　除了拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，收購光云動漫更加直觀的影響是，能夠明顯提升上市公司的業(yè)績。

　　2020年前三季度，華錄百納的營業(yè)收入為7363.3萬元，同比下滑84.53%；歸母凈利潤為3509.71萬元，同比下滑61.53%；扣非后歸母凈利潤為-5265.4萬元，同比下滑188.76%。

　　如果并入光云動漫的業(yè)績，2020年前三季度，上市公司的營業(yè)收入和凈利潤將分別達到1.16億元、0.47億元。

　　作為制作出《媳婦的美好時代》、《雙面膠》等知名電視劇的影視公司，華錄百納曾經(jīng)有過自己的高光時刻，但近年來卻開始走下坡路，這一轉(zhuǎn)折點則是起始于2014年。

　　彼時，華錄百納以25億元的價格收購了綜藝節(jié)目制作公司藍色火焰100%股權(quán)，開始轉(zhuǎn)型成“電視劇+綜藝+體育”三大業(yè)務(wù)驅(qū)動的文化娛樂公司。由于收購藍色火焰，公司的整體業(yè)績和市值都一路猛增，市值一度超過500億元。

　　彼時，藍色火焰業(yè)績承諾方承諾，藍色火焰在2014年至2016年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于2億元、2.5億元、3.125億元，合計7.625億元。

　　實際上，藍色火焰三年實現(xiàn)凈利潤分別為22967.58萬元、22762.36萬元、30675.04萬元，三年累計完成76404.98萬元，超額完成業(yè)績承諾154.98萬元。

　　但到了2017年，藍色火焰的業(yè)績就開始迅速下滑，并直觀地體現(xiàn)在了華錄百納的業(yè)績表現(xiàn)上。

　　2016年-2019年，華錄百納的營業(yè)收入分別為25.7億元、22.5億元、6.3億元、6.11億元，歸母凈利潤分別為3.78億元、1.1億元、-34.2億元、1.14億元。公司業(yè)績自2017年開始下滑，且在2018年出現(xiàn)巨額虧損。

　　對于當年的虧損，公司解釋稱，除了業(yè)績不及預期造成的經(jīng)營虧損外，出售公司資產(chǎn)相應(yīng)沖減商譽造成的投資損失是此次巨額虧損的主要原因。其中，由于出售資產(chǎn)造成的非經(jīng)常性損益合計-15.88億元。

　　2018年12月，華錄百納向受讓方出售了藍色火焰的子公司喀什藍火100%股權(quán)和北京藍火100%股權(quán)，作價410萬元，受讓方還將代標的公司向上市公司及其關(guān)聯(lián)公司支付1.13億元債務(wù)。

　　25億收購、410萬賣出，對于華錄百納來說，這無疑是一筆“虧本買賣”。但實際上，因為收購藍色火焰給公司帶來了超20億元的商譽，如不一次性資產(chǎn)甩賣，喀什藍火和北京藍火帶來的不僅有業(yè)績虧損，還會造成巨額商譽減值，同樣會令公司巨額虧損。

　　如今，不少投資者擔心的是，華錄百納此次收購光云動漫是否會“重蹈覆轍”？