作為A股市場(chǎng)唯一一家以“細(xì)胞工程+基因工程”為主營(yíng)業(yè)務(wù)的上市公司，中源協(xié)和（600645）（600645.SH）曾備受資本市場(chǎng)追捧。

　　然而，主營(yíng)業(yè)務(wù)盈利能力羸弱，疊加并購(gòu)失敗，中源協(xié)和經(jīng)營(yíng)狀況每況愈下。2010―2019年，該公司的累計(jì)扣非歸母凈利潤(rùn)為-8796.35萬(wàn)元。

　　1月28日，據(jù)2020年業(yè)績(jī)預(yù)告，中源協(xié)和預(yù)計(jì)全年歸母凈利潤(rùn)為-9600萬(wàn)元至-1.44億元，扣非歸母凈利潤(rùn)為-2.46億元至-1.64億元，較2019年同期由盈轉(zhuǎn)虧。

　　值得一提的是，2018年，中源協(xié)和引來(lái)了有“中國(guó)的孫正義”之稱的?？低暎?02415）（002415.SZ）副董事長(zhǎng)龔虹喜的重金投資，并且由其出任該公司董事長(zhǎng)，而實(shí)控人李德福退居副董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。

　　不過(guò)，1月21日，李德福辭去該公司的一切職務(wù)。這或與其因非經(jīng)營(yíng)性資金占用收到證監(jiān)會(huì)出具警示函不無(wú)關(guān)系。

　　2月3日，時(shí)代商學(xué)院就上述問(wèn)題向中源協(xié)和發(fā)函詢問(wèn)，但截至發(fā)稿，仍未獲對(duì)方回復(fù)。

　　業(yè)績(jī)巨虧，實(shí)控人兼總經(jīng)理辭職，風(fēng)雨搖擺中的中源協(xié)和將何去何從？

　　一、牛皮吹破由盈轉(zhuǎn)虧，千億市值路漫漫

　　資料顯示，2007年，李德福協(xié)助德源投資籌措資金，以1.5億元收購(gòu)瀕臨退市的紡織品上市公司上海望春花（集團(tuán)）股份有限公司，并將公司更名為中源協(xié)和干細(xì)胞生物工程股份公司。其中，德源投資實(shí)控人韓月娥是李德福的部下，亦是李德福的一致行動(dòng)人。

　　通過(guò)借殼上市，中源協(xié)和進(jìn)入臍帶血存儲(chǔ)業(yè)務(wù)，主要業(yè)務(wù)為造血干細(xì)胞、臍帶間充質(zhì)干細(xì)胞、胎盤(pán)亞全能干細(xì)胞、脂肪干細(xì)胞及免疫細(xì)胞等的檢測(cè)、制備、存儲(chǔ)，是中國(guó)較早開(kāi)展干細(xì)胞存儲(chǔ)的企業(yè)。

　　2007―2014年，中源協(xié)和的營(yíng)業(yè)收入從3.92億元緩慢爬升至4.77億元，營(yíng)業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率僅為2.83%；而扣非歸母凈利潤(rùn)從2007年的1380.59萬(wàn)元，一路下滑至2009年的308.37萬(wàn)元。此后凈利潤(rùn)也是增長(zhǎng)乏力，2013年一度虧損525.8萬(wàn)元。但2014年該公司扣非歸母凈利潤(rùn)為3672.7萬(wàn)元，首次突破3000萬(wàn)元關(guān)口。

　　2014年7月，在券商組織的公募基金調(diào)研會(huì)議上，董事長(zhǎng)李德福表示，中源協(xié)和經(jīng)過(guò)十幾年的準(zhǔn)備和不懈努力，已經(jīng)到了利潤(rùn)爆發(fā)的臨界點(diǎn)，進(jìn)入高速成長(zhǎng)的快車道；用十年左右的時(shí)間，實(shí)現(xiàn)中源協(xié)和千億市值的夢(mèng)想。

　　但實(shí)際上，2014年至今，中源協(xié)和的多項(xiàng)經(jīng)營(yíng)指標(biāo)不甚理想。

　　2014―2019年，中源協(xié)和營(yíng)業(yè)收入從4.77億元增長(zhǎng)至13.87億元。在此期間內(nèi)，該公司的累計(jì)扣非歸母凈利潤(rùn)為-6529.75萬(wàn)元，其中2017年和2018年扣非歸母凈利潤(rùn)分別為-1879萬(wàn)元、-2.62億元。

　　從更長(zhǎng)時(shí)間看，2007―2019年，該公司的累計(jì)扣非歸母凈利潤(rùn)為-1.15億元。

　　也就是說(shuō)，中源協(xié)和的主營(yíng)業(yè)務(wù)雖收入端不斷增加，但利潤(rùn)端是虧損的。反映在資產(chǎn)負(fù)債表中，則是2019年年報(bào)中的未分配利潤(rùn)達(dá)-5.84億元。

　　在運(yùn)營(yíng)指標(biāo)方面，中源協(xié)和的存貨周轉(zhuǎn)率從2016年的4.71次/年，逐年下降至2019年的2.2次/年。應(yīng)收賬款占比從2016年的23%，逐年攀升至2019年的33.5%。存貨積壓疊加應(yīng)收賬款比例提升，在一定程度上反映出其終端銷售不暢。

　　此外，2016―2019年，該公司加權(quán)ROE在-1.5%-3%區(qū)間，銷售凈利率不到6%，盈利能力較差；銷售費(fèi)用率從18.48%上升至22.25%，管理費(fèi)用率維持在30%以上，期間管理費(fèi)率較高。

　　2020年業(yè)績(jī)爆雷，給中源協(xié)和的發(fā)展前景再度蒙上一層陰影。截至2月4日，該公司市值僅80.72億元，距千億市值甚遠(yuǎn)。

　　二、并購(gòu)爆雷，商譽(yù)高企

　　在2020年業(yè)績(jī)預(yù)告中，中源協(xié)和解釋本期業(yè)績(jī)預(yù)虧的主要原因是，子公司上海執(zhí)誠(chéng)生物科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海執(zhí)誠(chéng)“）合并商譽(yù)存在減值跡象，預(yù)計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值金額2.5億元。

　　上海執(zhí)誠(chéng)是一家研發(fā)、生產(chǎn)、銷售各類體外診斷產(chǎn)品的高新企業(yè)，其生化診斷試劑產(chǎn)品按照功能不同又分為肝功能、血脂、腎功能等九大類，其最終客戶主要是醫(yī)院、社區(qū)衛(wèi)生服務(wù)中心等醫(yī)療衛(wèi)生機(jī)構(gòu)。收購(gòu)上海執(zhí)誠(chéng)可以幫助中源協(xié)和開(kāi)拓生化檢測(cè)業(yè)務(wù)。

　　2014年2月，中源協(xié)和以8億元的交易價(jià)格收購(gòu)上海執(zhí)誠(chéng)100%的股權(quán)。其中70%以股份支付，30%以現(xiàn)金支付，并將支付對(duì)價(jià)與賬面凈資產(chǎn)2.64億元之間的5.36億元差額確認(rèn)為合并商譽(yù)，該商譽(yù)占中源協(xié)和當(dāng)年凈資產(chǎn)的46%。上海執(zhí)誠(chéng)創(chuàng)始人兼董事長(zhǎng)王輝由此在2015年躋身中源協(xié)和的前十大股東，持有中源協(xié)和1702.68萬(wàn)股，并擔(dān)任董事一職。

　　根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，上海執(zhí)誠(chéng)2014年至2016年的凈利潤(rùn)分別不低于5223.51萬(wàn)元、6483.56萬(wàn)元和8325.19萬(wàn)元，而該公司2014―2016年的實(shí)際扣非凈利潤(rùn)為5253.80萬(wàn)元、6491.93萬(wàn)元、8335.25萬(wàn)元，幾乎都是踩線完成業(yè)績(jī)承諾。

　　但業(yè)績(jī)承諾期一過(guò)，2017年，上海執(zhí)誠(chéng)的凈利潤(rùn)僅4619.99萬(wàn)元，同比下滑47%，而王輝則于2017年7月辭職，并不斷減持所持股份。截至2020年三季報(bào)，王輝持有的股份減少至683.03萬(wàn)股。

　　需注意的是，2017―2019年，中源協(xié)和對(duì)上海執(zhí)誠(chéng)分別計(jì)提1841萬(wàn)元、2.02億元、3087.72萬(wàn)元商譽(yù)減值損失，這成為該公司盈利羸弱的第二個(gè)因素。截至2019年末，上海執(zhí)誠(chéng)仍有2.84億元商譽(yù)賬面價(jià)值。

　　除此以外，中源協(xié)和賬上還有收購(gòu)上海傲源醫(yī)療用品有限公司及全資子公司OriGeneTechnologies,Inc.（以下簡(jiǎn)稱“傲銳東源”）100%股權(quán)形成的6.62億元商譽(yù)。

　　2018年1月，中源協(xié)和以作價(jià)12億元向深圳嘉道成功投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“深圳嘉道”）等交易對(duì)手收購(gòu)傲銳東源。同時(shí)，擬募集不超過(guò)5億元的配套資金用于精準(zhǔn)醫(yī)學(xué)智能診斷中心建設(shè)及腫瘤診斷試劑研發(fā)。

　　該次交易完成后，深圳嘉道將持有中源協(xié)和9.7%的股份。

　　深圳嘉道谷背后的大股東就是龔虹嘉的兄弟龔傳軍、妻子陳春梅。2018年7月23日，龔虹嘉以其境外自有資金2.47億元通過(guò)QFII方式完成對(duì)中源協(xié)和股票的專項(xiàng)增持，買(mǎi)下了中源協(xié)和3%的股權(quán)。龔虹嘉與深圳嘉道作為一致行動(dòng)人，合計(jì)持有中源協(xié)和12.7%的股份，成為僅次于德源投資的第二大股東。

　　與此同時(shí)，中源協(xié)和管理層也發(fā)生變動(dòng)，龔虹嘉出任中源協(xié)和董事長(zhǎng)，李德福辭去董事長(zhǎng)一職，改任中源協(xié)和副董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。

　　傲銳東源于1995年在美國(guó)成立，是一家立足于基因合成、蛋白表達(dá)純化、抗體制備等生物技術(shù)，為生命科學(xué)領(lǐng)域提供產(chǎn)品和服務(wù)的生物制品公司。據(jù)業(yè)績(jī)承諾，傲銳東源承諾2018年度至2020年度扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)不低于6500萬(wàn)元、7900萬(wàn)元、9600萬(wàn)元。

　　截至目前該公司尚無(wú)商譽(yù)減值公告，但賬面上高達(dá)6.62億元的商譽(yù)，會(huì)不會(huì)成為中源協(xié)和的第二個(gè)雷，這尚待觀察。

　　三、實(shí)控人違規(guī)占用資金

　　除經(jīng)營(yíng)方面狀況百出外，中源協(xié)和的內(nèi)控管理也令人擔(dān)憂。2020年中，該公司被爆實(shí)控人非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金。

　　公告顯示，2020年5月25日，中源協(xié)和財(cái)務(wù)總監(jiān)王鵬在4月份的財(cái)務(wù)報(bào)表中發(fā)現(xiàn)一筆巨額資金流動(dòng)交易記錄：全資子公司上海執(zhí)誠(chéng)與深圳市中源協(xié)和生物治療公益基金會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“深圳公益基金”） 于2020年4月27日發(fā)生一筆2000萬(wàn)元的往來(lái)款。這筆交易金額占該公司2019年歸母凈利潤(rùn)比例為40.25%。

　　事實(shí)上，經(jīng)該公司財(cái)務(wù)管理中心以及內(nèi)控審計(jì)室調(diào)查發(fā)現(xiàn)，這筆巨款是時(shí)任總經(jīng)理的李德福在未履行公司決策流程和資金劃撥審批流程的情況下，以往來(lái)款名義批準(zhǔn)上海執(zhí)誠(chéng)支付給深圳公益基金2000萬(wàn)元。

　　需注意的是，李德福的另一個(gè)身份就是深圳公益基金的理事與實(shí)際控制人，這筆錢(qián)大有流入李德福自己口袋的嫌疑。

　　2020年9月10日，中源協(xié)和發(fā)布公告稱，因非經(jīng)營(yíng)性資金占用問(wèn)題，該公司實(shí)控人、副董事長(zhǎng)李德福被證監(jiān)會(huì)天津監(jiān)管局采取出具警示函措施。

　　2021年1月22日，中源協(xié)和公告稱，公司董事會(huì)收到李德福辭呈。李德福因個(gè)人原因向該公司辭去副董事長(zhǎng)、董事和戰(zhàn)略委員會(huì)委員職務(wù)，辭職后，其不再擔(dān)任該公司其他職務(wù)。

　　2021年2月1日，上海證券交易所分別對(duì)中源協(xié)和實(shí)控人李德福下發(fā)紀(jì)律處分決定書(shū)，予以通報(bào)批評(píng)，對(duì)中源協(xié)和財(cái)務(wù)總監(jiān)王鵬下發(fā)監(jiān)管函予以監(jiān)管關(guān)注。

　　時(shí)代商學(xué)院認(rèn)為，作為一個(gè)上市公司的高層，竟然能近乎明目張膽地轉(zhuǎn)移公司資金，這不禁讓人質(zhì)疑中源協(xié)和的內(nèi)控機(jī)制與審計(jì)流程的嚴(yán)謹(jǐn)性與完善性。