互聯(lián)網(wǎng)北京2月10日訊 深交所網(wǎng)站昨日公布了關(guān)于對(duì)上海富瀚微（300613）電子股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第93號(hào)）。2月6日，上海富瀚微電子股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“富瀚微”，300613.SZ）披露關(guān)于收購(gòu)眸芯科技(上海)有限公司32.43%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告顯示，公司于2021年2月5日與眸芯科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“眸芯科技”）的股東拉薩君祺企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“拉薩君祺”）簽署了《上海富瀚微電子股份有限公司與拉薩君祺企業(yè)管理有限公司關(guān)于眸芯科技（上海）有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，與眸芯科技的股東上海靈芯企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海視擎企業(yè)管理中心（有限合伙）、楊松濤及湖州靈芯企業(yè)管理中心（有限合伙）、湖州視擎企業(yè)管理中心（有限合伙）簽署了《上海富瀚微電子股份有限公司與上海靈芯企業(yè)管理中心（有限合伙）、上海視擎企業(yè)管理中心（有限合伙）、楊松濤及湖州靈芯企業(yè)管理中心（有限合伙）、湖州視擎企業(yè)管理中心（有限合伙）關(guān)于眸芯科技（上海）有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

　　公司將以現(xiàn)金支付的方式收購(gòu)眸芯科技32.43%股權(quán)，本次交易金額合計(jì)為人民幣33046.37萬(wàn)元。本次交易完成后，公司持有的眸芯科技股權(quán)比例將由18.57%變更為51%，眸芯科技將成為公司的控股子公司。

　　本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易的交易對(duì)方拉薩君祺系君聯(lián)資本管理股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“君聯(lián)資本”）全資子公司，公司董事陳浩、李蓬系君聯(lián)資本董事，君聯(lián)資本為公司關(guān)聯(lián)方。公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，認(rèn)定公司與關(guān)聯(lián)方君聯(lián)資本的全資子公司拉薩君祺構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　于評(píng)估基準(zhǔn)日2020年12月31日，經(jīng)采用收益法評(píng)估，眸芯科技的股東全部權(quán)益的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估值為103100.00萬(wàn)元，較眸芯科技所有者權(quán)益賬面值7844.06萬(wàn)元，評(píng)估增值95255.94萬(wàn)元，增值率1214.37%。

　　本次交易中，公司與交易對(duì)方參考前述評(píng)估價(jià)值，并經(jīng)交易各方友好協(xié)商，最終確定眸芯科技100%股權(quán)的作價(jià)為101900.62萬(wàn)元，本次收購(gòu)眸芯科技32.43%股權(quán)的合計(jì)交易價(jià)格為33046.37萬(wàn)元。

　　眸芯科技經(jīng)審計(jì)的主要合并財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　2019年、2020年，眸芯科技經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入分別為35.00萬(wàn)元、2198.73萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為-5319.51萬(wàn)元、0338.07萬(wàn)元。

　　富瀚微表示，本次交易基于雙方市場(chǎng)化商業(yè)談判未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。本次投資，是公司產(chǎn)品線的延伸和擴(kuò)展，有利于進(jìn)一步優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)體系、完善產(chǎn)業(yè)布局，有利于公司實(shí)施垂直整合、構(gòu)建業(yè)務(wù)鏈整體競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，有助于豐富公司的產(chǎn)品系列、增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力，維護(hù)上市公司全體股東的利益。

　　關(guān)注函指出，富瀚微2月5日披露的公告顯示，公司擬支付現(xiàn)金33046.37萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)眸芯科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“眸芯科技”）32.43%的股權(quán)。眸芯科技主營(yíng)超大規(guī)模智能音視頻處理器SoC芯片以及相關(guān)解決方案開(kāi)發(fā)，交易完成后，公司將持有眸芯科技51.00%的股權(quán)，并將其納入合并報(bào)表范圍。

　　公告顯示，眸芯科技2019年、2020年的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)分別為-5319.51萬(wàn)元和-10338.07萬(wàn)元，2020年末所有者權(quán)益賬面價(jià)值為7844.06萬(wàn)元，收益法評(píng)估值為103100.00萬(wàn)元，評(píng)估增值率為1214.37%。本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。富瀚微稱(chēng)本次投資是公司產(chǎn)品線的延伸和擴(kuò)展，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)體系、完善產(chǎn)業(yè)布局，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。

　　深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)富瀚微補(bǔ)充說(shuō)明以下事項(xiàng)：

　　（1）請(qǐng)結(jié)合眸芯科技的人員構(gòu)成、核心技術(shù)人員及變動(dòng)情況、研發(fā)投入、無(wú)形資產(chǎn)、專(zhuān)利技術(shù)、業(yè)務(wù)模式、主要產(chǎn)品、主要客戶(hù)及市場(chǎng)占有率等，說(shuō)明眸芯科技的核心競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)地位，本次收購(gòu)有利于優(yōu)化富瀚微業(yè)務(wù)體系和產(chǎn)業(yè)布局的具體體現(xiàn)，以及本次收購(gòu)的必要性與合理性，公司是否有收購(gòu)剩余股權(quán)的計(jì)劃及安排，如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

　?。?）請(qǐng)?jiān)u估師結(jié)合眸芯科技最近三年的經(jīng)營(yíng)情況和在手訂單，說(shuō)明收益法估值使用的假設(shè)，未來(lái)營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、凈利潤(rùn)和折現(xiàn)率等參數(shù)的確定依據(jù)與合理性，并說(shuō)明具體測(cè)算過(guò)程。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合眸芯科技的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、同行業(yè)可比公司或可比交易標(biāo)的的估值情況等，說(shuō)明本次交易收益法估值結(jié)果增值率較高的原因及合理性；對(duì)比眸芯科技?xì)v次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值與本次交易的評(píng)估值，說(shuō)明存在的差異、差異的原因及合理性；測(cè)算本次交易完成后形成的商譽(yù)金額，并充分提示未來(lái)商譽(yù)減值對(duì)業(yè)績(jī)影響的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合眸芯科技近兩年業(yè)績(jī)虧損的原因及合理性說(shuō)明其“產(chǎn)品市場(chǎng)未來(lái)發(fā)展前景廣闊”、本次交易“有助于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力”的相關(guān)依據(jù)以及相關(guān)依據(jù)是否謹(jǐn)慎、合理、客觀，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　（5）請(qǐng)說(shuō)明本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的具體原因及合理性，并說(shuō)明在此背景下為保障上市公司及中小投資者利益擬采取的措施。

　　請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。請(qǐng)富瀚微就上述事項(xiàng)做出書(shū)面說(shuō)明，在2021年2月22日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)上海富瀚微電子股份有限公司的關(guān)注函

　　創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2021〕第93號(hào)

　　上海富瀚微電子股份有限公司董事會(huì)：

　　你公司2月5日披露的公告顯示，公司擬支付現(xiàn)金33,046.37萬(wàn)元購(gòu)買(mǎi)眸芯科技（上海）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“眸芯科技”）32.43%的股權(quán)。眸芯科技主營(yíng)超大規(guī)模智能音視頻處理器SoC芯片以及相關(guān)解決方案開(kāi)發(fā)，交易完成后，公司將持有眸芯科技51.00%的股權(quán)，并將其納入合并報(bào)表范圍。我部對(duì)此表示關(guān)注，請(qǐng)你公司補(bǔ)充說(shuō)明以下事項(xiàng)：

　　1.公告顯示，眸芯科技2019年、2020年的經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)分別為-5,319.51萬(wàn)元和-10,338.07萬(wàn)元，2020年末所有者權(quán)益賬面價(jià)值為7,844.06萬(wàn)元，收益法評(píng)估值為103,100.00萬(wàn)元，評(píng)估增值率為1,214.37%。本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。你公司稱(chēng)本次投資是公司產(chǎn)品線的延伸和擴(kuò)展，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司業(yè)務(wù)體系、完善產(chǎn)業(yè)布局，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合眸芯科技的人員構(gòu)成、核心技術(shù)人員及變動(dòng)情況、研發(fā)投入、無(wú)形資產(chǎn)、專(zhuān)利技術(shù)、業(yè)務(wù)模式、主要產(chǎn)品、主要客戶(hù)及市場(chǎng)占有率等，說(shuō)明眸芯科技的核心競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)地位，本次收購(gòu)有利于優(yōu)化你公司業(yè)務(wù)體系和產(chǎn)業(yè)布局的具體體現(xiàn)，以及本次收購(gòu)的必要性與合理性，公司是否有收購(gòu)剩余股權(quán)的計(jì)劃及安排，如有，請(qǐng)?jiān)敿?xì)說(shuō)明。

　　（2）請(qǐng)?jiān)u估師結(jié)合眸芯科技最近三年的經(jīng)營(yíng)情況和在手訂單，說(shuō)明收益法估值使用的假設(shè)，未來(lái)營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、銷(xiāo)售費(fèi)用、管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、凈利潤(rùn)和折現(xiàn)率等參數(shù)的確定依據(jù)與合理性，并說(shuō)明具體測(cè)算過(guò)程。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合眸芯科技的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、同行業(yè)可比公司或可比交易標(biāo)的的估值情況等，說(shuō)明本次交易收益法估值結(jié)果增值率較高的原因及合理性；對(duì)比眸芯科技?xì)v次增資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的估值與本次交易的評(píng)估值，說(shuō)明存在的差異、差異的原因及合理性；測(cè)算本次交易完成后形成的商譽(yù)金額，并充分提示未來(lái)商譽(yù)減值對(duì)業(yè)績(jī)影響的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合眸芯科技近兩年業(yè)績(jī)虧損的原因及合理性說(shuō)明其“產(chǎn)品市場(chǎng)未來(lái)發(fā)展前景廣闊”、本次交易“有助于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力”的相關(guān)依據(jù)以及相關(guān)依據(jù)是否謹(jǐn)慎、合理、客觀，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　?。?）請(qǐng)說(shuō)明本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的具體原因及合理性，并說(shuō)明在此背景下為保障上市公司及中小投資者利益擬采取的措施。

　　2.公告顯示，在股權(quán)作價(jià)總體保持不變的前提下，本次交易結(jié)合是否參與實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理、是否遵守服務(wù)期限及競(jìng)業(yè)限制等，交易對(duì)方轉(zhuǎn)讓股份采取差異化定價(jià)。請(qǐng)說(shuō)明交易對(duì)方差異化定價(jià)的具體內(nèi)容、原因及合理性。

　　3.根據(jù)審計(jì)報(bào)告，你公司于2018年向眸芯科技增資306.00萬(wàn)元，取得其51.00%的股權(quán)并將其納入合并報(bào)表范圍。2019年，因眸芯科3技其他股東增資，你公司對(duì)眸芯科技的持股比例稀釋至50.00%以下，不再將其納入合并報(bào)表范圍。請(qǐng)結(jié)合近三年眸芯科技對(duì)你公司業(yè)績(jī)的影響，說(shuō)明你公司是否存在未披露的與眸芯科技股權(quán)安排相關(guān)的協(xié)議，你公司是否存在通過(guò)調(diào)整合并報(bào)表范圍調(diào)節(jié)利潤(rùn)的情形。

　　4.請(qǐng)說(shuō)明本次交易完成后關(guān)于眸芯科技的董事會(huì)席位、經(jīng)營(yíng)管理層調(diào)整及核心技術(shù)人員安排等公司治理和經(jīng)營(yíng)管理的具體安排，并說(shuō)明你公司為實(shí)現(xiàn)對(duì)眸芯科技的控制擬采取的主要措施。

　　5.公告顯示，交易對(duì)方將在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款之日起六個(gè)月內(nèi)在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)你公司股票，并設(shè)置三年的解鎖條件，如違約，則應(yīng)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款20%的違約金，相關(guān)方承擔(dān)連帶責(zé)任。

　?。?）請(qǐng)結(jié)合上述約定的具體實(shí)施計(jì)劃及安排說(shuō)明約定的可操作性，公司采取或擬采取的保障措施。

　　（2）請(qǐng)結(jié)合交易對(duì)方的資產(chǎn)、財(cái)務(wù)狀況說(shuō)明其是否具備履約能力，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。

　　6.請(qǐng)結(jié)合前述問(wèn)題的回復(fù)說(shuō)明公司是否進(jìn)行充分盡職調(diào)查，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員是否勤勉盡責(zé)。

　　7.你公司認(rèn)為需要說(shuō)明的其他事項(xiàng)。

　　請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)就問(wèn)題1-5進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書(shū)面說(shuō)明，在2021年2月22日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，同時(shí)抄送上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

　　同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和《深圳4證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。

　　特此函告。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2021年2月9日

　　（：何瀟）