新年伊始，并購(gòu)重組委也將迎來(lái)牛年首次工作會(huì)議，【深桑達(dá)A(000032)、股吧】（000032）超70億元重組將在2月26日正式上會(huì)。據(jù)了解，深桑達(dá)A擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買中國(guó)電子系統(tǒng)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)系統(tǒng)”）96.7186%的股權(quán)，作價(jià)74.29億元。由于此次并購(gòu)標(biāo)的體量較大，深桑達(dá)A自重組以來(lái)就頗受市場(chǎng)關(guān)注，該起重組也被市場(chǎng)稱為“蛇吞象”?；I劃逾一年時(shí)間，深桑達(dá)A并購(gòu)事項(xiàng)最終能否獲得并購(gòu)重組委放行，答案也即將揭曉。值得一提的是，近期深桑達(dá)A股價(jià)漲幅明顯，公司近四個(gè)交易日連收三個(gè)漲停板，2月25日收于漲停價(jià)25.62元/股。

　　2月26日重組上會(huì)

　　根據(jù)安排，2月26日將迎來(lái)牛年首場(chǎng)并購(gòu)重組委會(huì)議，屆時(shí)深桑達(dá)A超70億元重組將上會(huì)迎考。

　　據(jù)深桑達(dá)A最新披露的重組報(bào)告書（上會(huì)稿）顯示，公司擬以發(fā)行股份的方式購(gòu)買中國(guó)系統(tǒng)96.7186%的股權(quán)，同時(shí)向不超過(guò)35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過(guò)20億元。

　　回溯深桑達(dá)A歷史公告，公司自2020年1月便開始籌劃上述重組事項(xiàng)，至今已歷時(shí)超一年時(shí)間。

　　需要指出的是，此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，中國(guó)電子直接和間接持有中國(guó)系統(tǒng)股權(quán)共計(jì)43.5714%，為中國(guó)系統(tǒng)的實(shí)際控制人。而深桑達(dá)A的實(shí)控人也是中國(guó)電子，中國(guó)電子控制的主體合計(jì)持有深桑達(dá)A59.33%的股權(quán)。

　　深桑達(dá)A近期股價(jià)漲幅較大一事引發(fā)了市場(chǎng)極大關(guān)注，公司曾在2月22日、2月23日接連漲停，2月24日小幅收漲0.82%，2月25日公司股價(jià)再度漲停，走出了近四個(gè)交易日三漲停的傲人行情。經(jīng)統(tǒng)計(jì)顯示，2月22日-25日，深桑達(dá)A區(qū)間累計(jì)漲幅達(dá)34.21%，同期大盤上漲6.28%。

　　交易行情顯示，深桑達(dá)A2月25日高開2.49%，開盤后公司股價(jià)不斷下挫，一度翻綠，之后再度回升翻紅，保持震蕩走勢(shì)。但在下午2點(diǎn)半后，出現(xiàn)了幾筆大額買單，并將深桑達(dá)A迅速推上了漲停板，公司當(dāng)日收于漲停價(jià)25.62元/股，總市值105.9億元，換手率2.19%，成交額2.16億元。

　　針對(duì)相關(guān)問題，北京商報(bào)記者致電深桑達(dá)A董秘辦公室進(jìn)行采訪，對(duì)方工作人員表示“公司不存在應(yīng)披露而未披露的重大信息，一切以公司公告為準(zhǔn)?！?/p>

　　標(biāo)的估值差異較大

　　在此次重組進(jìn)程中，中國(guó)系統(tǒng)近三年估值差異較大一事曾遭到了監(jiān)管部門重點(diǎn)關(guān)注。

　　重組報(bào)告書顯示，最近三年，中國(guó)系統(tǒng)共進(jìn)行兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，但中國(guó)系統(tǒng)的估值差異卻較大。具體來(lái)看，2018年9月，強(qiáng)國(guó)天時(shí)因自身資金周轉(zhuǎn)需求，將其持有的中國(guó)系統(tǒng)3.577%股權(quán)以3434.63萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓至德盛投資，對(duì)應(yīng)中國(guó)系統(tǒng)100%股權(quán)作價(jià)9.6億元。

　　2018年12月，股東德盛投資根據(jù)其內(nèi)部安排計(jì)劃出售持有的中國(guó)系統(tǒng)1.49%股權(quán)，該等股份由員工持股平臺(tái)珠海宏寰以1610.08萬(wàn)元受讓，彼時(shí)交易雙方協(xié)商確定中國(guó)系統(tǒng)100%股權(quán)作價(jià)10.81億元。

　　之后在2019年12月，中國(guó)系統(tǒng)進(jìn)行了一次增資，引入中電金投、中電海河基金、瑞達(dá)集團(tuán)、工銀投資等投資者，增資20億元，彼時(shí)確定中國(guó)系統(tǒng)100%股權(quán)作價(jià)50億元。而在此次重組交易中，中國(guó)系統(tǒng)的估值為76.81億元。

　　不難看出，最近三年中國(guó)系統(tǒng)的估值差異較大。在獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家王赤坤看來(lái)，標(biāo)的短時(shí)間內(nèi)估值差異大一直是監(jiān)管層關(guān)注的重點(diǎn)問題，該情況的合理性一般會(huì)被重點(diǎn)追問。

　　在重組報(bào)告書披露后，深桑達(dá)A收到了深交所下發(fā)的問詢函，要求公司詳細(xì)說(shuō)明本次交易估值與最近三年估值差異較大的原因及合理性。

　　深桑達(dá)A給出解釋稱，中國(guó)系統(tǒng)2018年兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓與2019年增資、本次重組交易的背景、原因存在較大差異，且不需履行國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估、備案程序，交易估值不存在可比性；2019年增資時(shí)估值與本次重組估值的差異主要源于增資款20億元引起的股東權(quán)益價(jià)值增加，以及兩次評(píng)估基準(zhǔn)日間未分配利潤(rùn)的增加，估值結(jié)果具有合理性。

　　盈利能力有望大幅提升

　　從財(cái)務(wù)指標(biāo)來(lái)看，中國(guó)系統(tǒng)的體量較大，深桑達(dá)A擬購(gòu)中國(guó)系統(tǒng)96.7186%的股權(quán)一事也被市場(chǎng)稱為“蛇吞象”。若此次交易獲得放行，深桑達(dá)A的盈利能力也將得到大幅提升。

　　資料顯示，深桑達(dá)A主要從事電子信息產(chǎn)業(yè)、電子物流服務(wù)業(yè)、電子商貿(mào)服務(wù)業(yè)和房屋租賃業(yè)四大業(yè)務(wù)板塊，而此次擬購(gòu)標(biāo)的中國(guó)系統(tǒng)主營(yíng)業(yè)務(wù)包括現(xiàn)代數(shù)字城市建設(shè)、高科技工程服務(wù)和供熱三大業(yè)務(wù)板塊，是高科技工程服務(wù)的龍頭企業(yè)。

　　深桑達(dá)A表示，本次重組完成后，中國(guó)系統(tǒng)將成為公司的控股子公司，公司將新增高科技工程和供熱領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。投融資專家許小恒對(duì)北京商報(bào)記者表示，任何重組都存在整合風(fēng)險(xiǎn)，深桑達(dá)A與中國(guó)系統(tǒng)整合能否達(dá)到預(yù)期效果也存在不確定性。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，深桑達(dá)A2018年、2019年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為16億元、15億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為1.07億元、1.34億元；中國(guó)系統(tǒng)2018年、2019年則實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入分別約為203.55億元、267.27億元；對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)分別約為1.26億元、2.46億元。

　　不難看出，中國(guó)系統(tǒng)的盈利能力高于深桑達(dá)A。但在2020年上半年，中國(guó)系統(tǒng)處于虧損狀態(tài)，公司報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為126.56億元，對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為-4842.09萬(wàn)元。

　　根據(jù)交易對(duì)方做出的業(yè)績(jī)承諾，中國(guó)系統(tǒng)2020-2023年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)（指中國(guó)系統(tǒng)合并財(cái)務(wù)報(bào)表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)）分別不低于1.2億元、5.2億元、6.4億元和8億元，合計(jì)20.8億元。

　　值得一提的是，中國(guó)系統(tǒng)2020年、2021年業(yè)績(jī)承諾相差較大一事也曾遭到監(jiān)管層的追問。深桑達(dá)A對(duì)此表示，受疫情影響，中國(guó)系統(tǒng)項(xiàng)目拓展、實(shí)施有所延后，業(yè)績(jī)進(jìn)度亦整體延后實(shí)現(xiàn)，導(dǎo)致2020年業(yè)績(jī)承諾較低，2021年較高。

　　北京商報(bào)記者 董亮 馬換換