業(yè)績下滑后熱衷于并購實控人旗下資產(chǎn)的這家公司，現(xiàn)在又向“兄弟公司”伸出并購之手。

　　2月26日，【深桑達(dá)A(000032)、股吧】的重組項目將上會，接受證監(jiān)會并購重組委的審核。

　　具體來看，深桑達(dá)A擬以74.29億元收購中國電子系統(tǒng)技術(shù)有限公司（下稱“中國系統(tǒng)”）96.7186%股權(quán)，同時向特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元。

　　回溯公司并購歷史，IPO日報注意到，深桑達(dá)A此前兩次并購的結(jié)果均未能達(dá)到公司預(yù)計，如今公司再次發(fā)起高溢價收購，而標(biāo)的資產(chǎn)估值還在一年半內(nèi)瘋狂上漲……

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　　標(biāo)的估值暴漲

　　據(jù)悉，中國系統(tǒng)的主營業(yè)務(wù)包括承包各類電子系統(tǒng)工程機(jī)電設(shè)備工程以及相關(guān)的建筑工程等，公司致力于成為一家高科技工程服務(wù)商、中國領(lǐng)先的現(xiàn)代數(shù)字城市運營和行業(yè)數(shù)字化解決方案服務(wù)商。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)方面，2018年-2019年以及2020年1-6月，中國系統(tǒng)實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為203.55億元、267.27億元、126.56億元，凈利潤分別為4.66億元、7.29億元、1.73億元，扣非后凈利潤分別為3.96億元、7.23億元、1.45億元。

　　截至評估基準(zhǔn)日2020年2月29日，中國系統(tǒng)100%所有者權(quán)益賬面值約21.03億元 ，評估值為76.8億元，評估增值率為265.21%。

　　與上市公司深桑達(dá)A對比，不管是營業(yè)收入、凈利潤，還是凈資產(chǎn)、總資產(chǎn)規(guī)模，標(biāo)的公司中國系統(tǒng)均遠(yuǎn)超過深桑達(dá)A。實際上，截至記者發(fā)稿，深桑達(dá)A的市值不到106億元，中國系統(tǒng)100%股權(quán)的評估值達(dá)到76.8億元。

　　這意味著，本次收購，深桑達(dá)A幾乎要吞下超過自己七成體量的公司。

　　在高溢價收購的同時，交易對方也進(jìn)行了業(yè)績承諾。

　　補(bǔ)償義務(wù)人承諾，2020年-2023年，標(biāo)的公司實現(xiàn)的凈利潤（合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別不低于1.2億元、5.2億元、6.4億元、8億元，合計20.8億元。

　　在這起并購中，市場較為關(guān)注的是標(biāo)的公司的估值暴漲。

　　2018年-2019年，中國系統(tǒng)發(fā)生過兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資。2018年9月，中國系統(tǒng)股東強(qiáng)國天時投資（深圳）有限公司向德盛投資集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的中國系統(tǒng) 3.577%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格為3434.63萬元。以此計算得知，中國系統(tǒng)的估值約9.6億元。

　　2018年12月，德盛投資集團(tuán)有限公司向珠海宏寰嘉業(yè)投資中心（有限合伙）轉(zhuǎn)讓其持有的中國系統(tǒng)1.49%的股權(quán)，交易作價1610.08萬元，此時中國系統(tǒng)的估值約10.81億元。

　　2019年12月，中國系統(tǒng)的注冊資本由5億元增加至7億元。增資完成后，中國系統(tǒng)股東全部權(quán)益價值約49.98億元。

　　短短一年三個月的時間，中國系統(tǒng)的估值從9.6億元增長至49.98億元。再到如今收購之際(2020年2月），中國系統(tǒng)的評估值已達(dá)到76.8億元，相較2018年9月時，估值暴漲7倍。

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　　子公司曾遭詐騙

　　給上述爭議“火上澆油”的是，本次收購為關(guān)聯(lián)并購，這讓不少投資者產(chǎn)生懷疑，標(biāo)的公司的估值是否合理。

　　具體來看，交易對方中，中國電子是上市公司實際控制人，中電金投、瑞達(dá)集團(tuán)是上市公司實際控制人控制的其他公司，中電金投持有中電海河基金49.98%合伙份額且持有中電海河基金之私募投資基金管理人中電智慧基金管理有限公司33%股權(quán)。中國電子、中電金投、瑞達(dá)集團(tuán)和中電海河基金均為上市公司的關(guān)聯(lián)方。

　　也就是說，深桑達(dá)A收購的是“兄弟公司”。需要指出的是，深桑達(dá)A在此前的幾年內(nèi)，已經(jīng)發(fā)起了多次并購，且并購對象均是實控人旗下資產(chǎn)。

　　據(jù)悉，深桑達(dá)A于1993年就在深交所主板掛牌上市，上市之初主要從事電子制造業(yè)務(wù)、商貿(mào)服務(wù)以及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

　　然而，受電子行業(yè)市場低迷、競爭激烈的影響，公司在2010年后的業(yè)績表現(xiàn)較為不佳。

　　2015年，深桑達(dá)A以發(fā)行股份的方式一次性收購了三家公司，分別是深圳神彩物流有限公司（下稱“神彩物流”）100%股權(quán)、深圳市桑達(dá)無線通訊技術(shù)有限公司（下稱“無線通訊”）100%股權(quán)以及捷達(dá)國際運輸有限公司（下稱“捷達(dá)運輸”）100%的股權(quán)，對價分別為6244萬元、6.02億元和2.44億元，增值率分別為49.05%、184.82%和36.59%。

　　從業(yè)務(wù)方面來看，無線通訊專注于行業(yè)通訊和控制領(lǐng)域，提供專用的通訊、控制設(shè)備及服務(wù)；而神彩物流及捷達(dá)運輸所處的行業(yè)為倉儲物流行業(yè)，與深桑達(dá)A原有業(yè)務(wù)的協(xié)同性并不明顯。

　　此次重組屬于關(guān)聯(lián)交易，交易對方之中，中電信息為深桑達(dá)A的控股股東，中國電子進(jìn)出口總公司為公司實際控制人中國電子控制的下屬企業(yè)。

　　然而收購?fù)瓿珊鬀]過多久，2017年，收購的子公司神彩物流就遭遇了合同詐騙。

　　公司公告顯示，公司在開展庫存和應(yīng)收賬款專項治理工作和年底庫存盤點工作中，發(fā)現(xiàn)神彩物流與無錫集盛金屬材料有限公司等多家公司開展的不銹鋼鋼材供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)中，交易對方存在合同詐騙，庫存鋼材經(jīng)第三方鑒定為假冒產(chǎn)品。

　　公司表示，該業(yè)務(wù)形成的庫存鋼材3139.04噸，存貨合同金額1.06億元，神彩物流付出的貨款總額8763萬元。上述鋼材均為假冒產(chǎn)品，實際價值較合同約定價值差異巨大。

　　因此，神彩物流的業(yè)績大變臉，該年的扣非后歸母凈利潤為-5408萬元，而此前的盈利預(yù)測為1324萬元。

　　不過，原交易對方也相應(yīng)作出業(yè)績補(bǔ)償。2017年12月31日，深桑達(dá)A以3620萬元將神彩物流“還給”了控股股東中電信息。

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　　業(yè)績來源于并購子公司

　　正是受神彩物流虧損影響，2017年，深桑達(dá)A實現(xiàn)的歸母凈利潤僅為0.26億元，同比下滑56.56%。

　　在業(yè)績出現(xiàn)下滑時，公司也再次發(fā)起并購。2018年，公司以2.69億元現(xiàn)金收購了深圳桑達(dá)電子設(shè)備有限公司（下稱“桑達(dá)設(shè)備”）51%的股權(quán)，在該年度直接為公司產(chǎn)生了5142萬元的凈利潤。

　　據(jù)IPO日報獲悉，標(biāo)的公司桑達(dá)設(shè)備主要從事智能交通產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售以及智能交通系統(tǒng)的建設(shè)，并提供動力環(huán)境監(jiān)測、弱電等系統(tǒng)集成服務(wù)。

　　值得一提的是，深桑達(dá)A在2017年原本計劃以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買桑達(dá)設(shè)備100%的股權(quán)，交易作價5.46億元。后來，公司將收購方案修改為現(xiàn)金收購，收購股權(quán)也由100%下降至51%。

　　其中，交易對象是上市公司實控人中電信息以及揚中科中，再次構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　與前一次并購不同的是，這次現(xiàn)金收購的增值率高達(dá)519%。以2017年6月30日為評估基準(zhǔn)日，桑達(dá)設(shè)備的評估價值為5.27億元，較賬面凈資產(chǎn)8510萬元增值519%。

　　在本次收購中，補(bǔ)償義務(wù)人承諾桑達(dá)設(shè)備2018年-2020年經(jīng)審計的合并報表口徑下扣非后歸母凈利潤分別不低于4656萬元、5736萬元和6660萬元。

　　實際上，2018年和2019年，桑達(dá)設(shè)備實際實現(xiàn)扣非歸母凈利潤5101萬元和6080萬元，完成了業(yè)績承諾。但2020年半年報顯示，桑達(dá)設(shè)備的營業(yè)收入為2183萬元，凈利潤為-297萬元，與上年同期業(yè)績相比顯著下滑，并且完成全年業(yè)績承諾的難度較大。

　　整體來看，2020年前三季度，深桑達(dá)A的收入為9.1億元，同比下滑9.99%；歸屬于上市公司股東的凈利潤7995萬元，同比下滑8.55%。

　　IPO日報發(fā)現(xiàn)，近年來，深桑達(dá)A的業(yè)績主要來源于并購的子公司。

　　以2018年和2019年為例，深桑達(dá)A的凈利潤分別為1.12億元和1.58億元。而無線通訊、捷達(dá)運輸、桑達(dá)設(shè)備2018年的凈利潤分別為4531萬元、1721萬元、5142萬元，累計1.14億元，占總凈利潤的101.79%；三公司2019年的凈利潤分別為5760萬元、1596萬元、6094萬元，累計1.35億元，占總凈利潤的85.44%。

　　從公司以往的操作來看，當(dāng)前經(jīng)營業(yè)績再次下滑，或許是公司發(fā)起此次并購的重要原因。