圖為【寶德股份(300023)、股吧】一年來在二級市場的表現(xiàn)，股價出現(xiàn)下跌趨勢

　　華夏時報記者 林堅(jiān) 陳鋒 福州報道

　　首批登陸創(chuàng)業(yè)板的28家企業(yè)之一寶德股份（300023）（300023.SZ），正深陷輿論漩渦。

　　一方面，謀劃已久的收購名品世家酒業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“名品世家”）案最近傳出生變的消息。另一方面，正在收購案的關(guān)口，公司實(shí)際控制人披露大手筆減持方案。

　　收購案存在許多未解之密。主營石油鉆采電控系統(tǒng)的寶德股份為何跨界收購名品世家？名品世家為何賣身？一個賣酒，一個鉆石油，平日“八桿子打不到一處”的兩家企業(yè)怎么會聯(lián)系在一起？此外，為何在推進(jìn)重大資產(chǎn)重組的時刻，公司實(shí)際控制人要大手筆減持？

　　對于收購案是否已實(shí)際終止一事，名品世家實(shí)際控制人陳明輝告訴《華夏時報》記者，收購案正在有序推進(jìn)，并未取消。

　　袋中僅2.7億元，卻要花11.22億元改賣酒

　　寶德股份收購名品世家一案可追溯到2020年7月。2020年7月17日，寶德股份首次發(fā)公告稱，與名品世家多位自然人股東達(dá)成協(xié)議，擬以支付現(xiàn)金方式收購名品世家不低于52.96%的股份。當(dāng)時，公司的收購目標(biāo)是100%股權(quán)。

　　隨后，寶德股份收到創(chuàng)業(yè)板的問詢函，質(zhì)疑此次交易的跨界合理性，但這并未澆滅寶德股份收購名品世家的熱情。近五個月后，2020年12月3日，寶德股份再次發(fā)布收購草案，擬以11.22億元現(xiàn)金收購陳明輝等48名交易對手持有的名品世家89.7599%的股份。

　　根據(jù)收購預(yù)案，寶德股份分兩步進(jìn)行。第一步，寶德股份支付現(xiàn)金收購名品世家約89.76%股份，其中，參與本次交易的名品世家董事、監(jiān)事、高級管理人員及其一致行動人，持有的名品世家36.1850%的股份屬于限售股份，需要在遠(yuǎn)期進(jìn)行交割。遠(yuǎn)期交割股份在完成過戶前，這些股份質(zhì)押給上市公司，其股份表決權(quán)也委托給上市公司。

　　第二步，名品世家實(shí)控人陳明輝等人使用本次交易獲得的價款，購買寶德股份的股份。陳明輝等設(shè)立了名品浩博、名品盛麒兩個股份受讓平臺，擬分別受讓寶德股份實(shí)控人趙敏所持的寶德股份5%、12.5%股權(quán)。

　　根據(jù)收購公告，寶德股份在本次收購?fù)瓿珊?，將剝離石油鉆采電控系統(tǒng)與自動化產(chǎn)品業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)，其主營業(yè)務(wù)將發(fā)生根本變化，酒類流通業(yè)務(wù)將成為公司主營業(yè)務(wù)之一。

　　天眼查APP顯示，寶德股份成立于2001年，2009年10月30日登陸創(chuàng)業(yè)板，是一家鉆采設(shè)備電控自動化系統(tǒng)行業(yè)的科技企業(yè)，公司主要從事石油鉆采電控系統(tǒng)業(yè)務(wù)、環(huán)保工程設(shè)計(jì)與施工業(yè)務(wù)、融資租賃業(yè)務(wù)、自動化業(yè)務(wù)。公司的產(chǎn)品和服務(wù)有石油鉆采自動化產(chǎn)品及服務(wù)、環(huán)保工程設(shè)計(jì)與施工、融資租賃。而名品世家則是酒類流通領(lǐng)域服務(wù)商，成立于2008年，其主要產(chǎn)品及服務(wù)有酒類銷售業(yè)務(wù)、平臺綜合服務(wù)。

　　收購案一出，寶德股份被冠上“蛇吞象”的帽子。根據(jù)收購草案，寶德股份擬出資11.22億元收購名品世家約89.76%股權(quán)，而截至2020年第三季度末，寶德股份賬面上的貨幣資金僅為2.7億元，總資產(chǎn)為5.6億元。

　　在收購公告中，寶德股份稱自己不足以完全支付本次收購交易對價，將通過銀行并購貸款、資產(chǎn)抵押融資及第三方資金支持等方式籌措資金。按此計(jì)劃，寶德股份買名品世家的11.22億元中約8億元是寶德股份“東拼西湊”來的？

　　按照一般商業(yè)邏輯，借錢也要收購的標(biāo)的或標(biāo)的所在的行業(yè)一定是有利可圖的，不然這是個虧本買賣，但名品世家或打破了該邏輯。截至評估基準(zhǔn)日，名品世家凈資產(chǎn)僅為3.84億元，評估增值率高達(dá)234.85%。

　　從業(yè)績角度來看名品世家，該標(biāo)的并非優(yōu)等生，2016年至2020年上半年，名品世家實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為60,877.30萬元、66,156.99萬元，75,622.73萬元、84,250.09萬元和44,058.54萬元，綜合毛利率分別為8.96%、9.90%、8.66%、9.39%和9.24%，凈利潤分別為3,053.05萬元、3,861.89萬元、4,026.43萬元、5,248.81萬元和2,893.87萬元（2016-2017年數(shù)據(jù)為新三板披露數(shù)據(jù)），營業(yè)收入及凈利潤增長幅度均未體現(xiàn)其處于高速增長期。

　　值得注意的是，本次交易設(shè)立了業(yè)績對賭。據(jù)寶德股份1月21日放出的《寶德股份：重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）（修訂稿）》顯示，未來四年，名品世家扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤合計(jì)不低于4.93億元，即2020年至2023年分別不低于0.8億元、1.04億元、1.35億元和1.74億元。按照目前凈利潤增幅，對賭協(xié)議的利潤承諾充滿挑戰(zhàn)。

　　從行業(yè)角度來看，名品世家也并非是優(yōu)秀的行業(yè)標(biāo)兵。據(jù)《華夏時報》記者查到的資料顯示，全國大部分地區(qū)均有名品世家的線下加盟店，該公司在國內(nèi)27個省市自治區(qū)設(shè)立了運(yùn)營中心，開設(shè)了綜合體驗(yàn)店、中心體驗(yàn)店、社區(qū)體驗(yàn)店共計(jì)308家，此外，該公司還有線上平臺，擁有兼具酒品銷售與配送、酒品展示、買酒送車險、代理招募葡萄園莊園主等多種功能于一身的微終端達(dá)678家。

　　盡管如此，有業(yè)內(nèi)人士指出，當(dāng)下酒類銷售市場競爭白熱化，名品世家市場份額在萎縮，名品世家的渠道議價能力偏弱。

　　在這樁交易里，名品世家是急于“擇良木而棲”的角色。2020年6月，名品世家公告，籌劃與上海五牛投資控股有限公司洽談收購公司股權(quán)事項(xiàng)，但一個月后就轉(zhuǎn)投寶德股份懷抱。

　　記者注意到，名品世家原來是希望自己單獨(dú)上市的。2016年，名品世家掛牌新三板，2019年簽署創(chuàng)業(yè)板IPO上市輔導(dǎo)協(xié)議，此后沒了下文，2020年上半年，公司簽署新三板精選層掛牌輔導(dǎo)協(xié)議。有業(yè)界人士評價道，此次若成功賣身，名品世家將通過寶德股份曲線上市。

　　圖為公司近十年年報數(shù)據(jù)，業(yè)績下滑明顯

　　重組“開路”，實(shí)控人欲套現(xiàn)離場

　　目前來看，這樁交易已發(fā)生變化，并且還加上了“公司易主”的戲碼。

　　今年3月23日，寶德股份披露了《關(guān)于公司控股股東、實(shí)際控制人擬減持股份計(jì)劃的預(yù)披露公告》。公告顯示，寶德股份控股股東、實(shí)際控制人趙敏及其配偶邢連鮮計(jì)劃自公告之日起15個交易日后的6個月內(nèi)，合計(jì)減持公司股票不低于37,932,813股，不超過63,221,355股，占公司股份總數(shù)的12%-20%，預(yù)計(jì)將導(dǎo)致公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化。

　　據(jù)天眼查APP顯示，趙敏、邢連鮮分別持有寶德股份34.04%的股份和4.19%的股份，合計(jì)持有2.4億股，占公司總股本的38.23%。

　　減持方案披露一周后，新控股股東身份似乎出爐，并與5年多前的一筆交易案掛上了鉤。

　　3月30日，寶德股份披露《關(guān)于豁免重慶中新融創(chuàng)投資有限公司繼續(xù)履行維護(hù)趙敏、邢連鮮實(shí)際控制人地位及不取得上市公司控制權(quán)承諾的公告》。3月31日，該公司又披露補(bǔ)充公告。這是非常重要的兩份公告。

　　上述公告稱，2015年，寶德股份發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買重慶中新融創(chuàng)投資有限公司（下稱中新融創(chuàng)）持有的慶匯租賃有限公司90%股權(quán)，中新融創(chuàng)于2015年3月做出承諾不謀求寶德公司控制權(quán)。

　　但作為收購名品世家交易案的一部分，公司現(xiàn)控股股東、實(shí)際控制人趙敏及其一致行動人邢連鮮計(jì)劃將其合計(jì)持有的上市公司17.50%股份分別轉(zhuǎn)讓予陳明輝等交易對方設(shè)立的名品浩博和名品盛麒。該安排將導(dǎo)致中新融創(chuàng)及其一致行動人北京首拓融匯投資有限公司(下稱首拓融匯)被動成為公司第一大股東。

　　基于收購名品世家的重組方案以及上市公司已經(jīng)剝離前次重組收購的慶匯租賃90%股權(quán)等客觀情況，寶德股份董事會于2020年12月2日審議通過《關(guān)于豁免重慶中新融創(chuàng)投資有限公司不謀求上市公司控制權(quán)的承諾的議案》，同意豁免中新融創(chuàng)繼續(xù)履行《不謀求控制權(quán)聲明》。

　　對于“豁免”，深交所發(fā)去了關(guān)注函，要求寶德股份說明3月25日披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告》中的方案調(diào)整是否將相應(yīng)調(diào)整其實(shí)際控制人趙敏向名品世家實(shí)際控制人轉(zhuǎn)讓寶德股份股權(quán)的比例，并結(jié)合其整體減持計(jì)劃進(jìn)一步說明中新融創(chuàng)不謀求寶德股份控制權(quán)承諾不再具備客觀基礎(chǔ)的原因及合理性等要求。

　　寶德股份在3月25日的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展公告》中稱，由于資金承壓，寶德股份擬降低正在籌劃的重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司(名品世家)的收購比例，擬調(diào)整標(biāo)的公司收購比例談判正在進(jìn)行中。寶德股份在公告中表示，降低收購比例后，將仍保證本次收購?fù)瓿珊髮γ肥兰业目毓傻匚弧?/p>

　　深交所曾于3月28日要求寶德股份說明，上述重組事項(xiàng)是否已終止，是否存在未及時披露終止進(jìn)展以配合實(shí)際控制人減持的情況，并要求名品世家實(shí)際控制人陳明輝說明是否已終止與公司重大資產(chǎn)重組交易。

　　《華夏時報》記者分別在2月份與4月1日聯(lián)系寶德股份證券事務(wù)部以及董秘辦公室，截至發(fā)稿時，寶德股份未正式回復(fù)記者發(fā)去的采訪函問題。

　　為了再度確認(rèn)該交易案的具體進(jìn)展，《華夏時報》記者聯(lián)系到了并購標(biāo)的名品世家的實(shí)際控制人陳明輝。他告訴記者，收購案正在有序推進(jìn)，并未取消?！瓣P(guān)于調(diào)整收購比例一事，正在與寶德股份洽談，具體何時有結(jié)果，一切以公告為主?！?/p>

　　業(yè)界觀點(diǎn)認(rèn)為，如果本次重組達(dá)到預(yù)期，放在之前酒類行情走熱的背景下，名品世家將成為寶德股份新的利潤增長點(diǎn)，但目前酒類行情遇冷，想象空間有變。此外，主營業(yè)務(wù)所在領(lǐng)域跨度較大，寶德股份如何能協(xié)同發(fā)展成為其必須要完成的課題，這場收購的商業(yè)合理性與科學(xué)性還有待時間驗(yàn)證。

　　根據(jù)目前的情況，這場交易生變帶來的影響，還需時間觀察。但《華夏時報》翻閱寶德股份近十年年報發(fā)現(xiàn)，該公司業(yè)績下滑明顯。2010年至2017年，該公司營業(yè)收入呈上升趨勢，但2018年開始就開始下滑嚴(yán)重，凈利潤也大打折扣，2018年與2019年均為虧損，2018年和2019年合計(jì)巨虧約9.63億元。此外，該公司資產(chǎn)負(fù)債率也在逐年攀升，資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率在下降。

　　此外，二級市場方面，寶德股份或?qū)⒚媾R退市危險。成立于2001年的寶德股份于2009年上市。2020年9月以來，該公司股價從15元/股左右的高位股價下跌至目前9元/股左右，跌幅約達(dá)40%。該公司預(yù)計(jì)2020年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤為負(fù)值且營業(yè)收入低于1億元，根據(jù)創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則的相關(guān)規(guī)定，公司2020年年度報告披露后，公司股票交易可能將被實(shí)施退市風(fēng)險警示(股票簡稱前冠以“*ST”字樣)。

　　寶德股份指出，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，不構(gòu)成重組上市。業(yè)界觀點(diǎn)認(rèn)為，對于業(yè)績連續(xù)虧損的寶德股份來說，期望通過此次收購保殼翻身，但綜合上述，這樁交易似乎并非想象中那么“美好”，兩家企業(yè)之間否存在利益輸送？針對該問題，記者并未從寶德股份處獲得答案。

　　記者發(fā)現(xiàn)，寶德股份在回復(fù)監(jiān)管質(zhì)疑上比較遲緩。2020年12月17日，深交所第一次就重組問題向?qū)毜鹿煞萏岢鰡栐儯瑔栴}多達(dá)26個，但寶德股份幾度延期，一直到今年1月12日才進(jìn)行回復(fù)。約半個月后，寶德股份又收到深交所關(guān)于公司回復(fù)的問詢函，問題又有15個，而寶德股份又四度延期，至今未回復(fù)。

　　：麻曉超 主編：夏申茶