近日，中電電機(jī)（603988）賣殼北清智慧一事頗受資本市場(chǎng)關(guān)注，在公布重大資產(chǎn)重組預(yù)案后，截至目前，中電電機(jī)已連續(xù)7個(gè)交易日漲停，股價(jià)較停牌前漲幅達(dá)95%。

　　作為一家傳統(tǒng)電機(jī)企業(yè)，中電電機(jī)去年受益于風(fēng)電產(chǎn)業(yè)訂單釋放，業(yè)績(jī)預(yù)增超四成。碳中和、碳達(dá)峰背景下，風(fēng)電和光伏被認(rèn)為迎來(lái)黃金發(fā)展期，中電電機(jī)卻“看空”自身風(fēng)電零部件業(yè)務(wù)未來(lái)發(fā)展，選擇“賣殼”給新能源企業(yè)北清智慧，對(duì)行業(yè)前景略顯沖突的判斷引發(fā)了外界質(zhì)疑。

　　為此，上交所近日也向中電電機(jī)下發(fā)了問詢函，就本次重組事項(xiàng)展開了十連問，并要求補(bǔ)充披露審計(jì)和評(píng)估工作進(jìn)展，明確市場(chǎng)預(yù)期。

　　控制權(quán)三年兩變更

　　重組預(yù)案顯示，本次交易包括資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)、股份轉(zhuǎn)讓及募集配套資金四部分。其中，資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)及股份轉(zhuǎn)讓互為條件，同步實(shí)施。

　　具體來(lái)看，中電電機(jī)擬以自身全部或部分資產(chǎn)及負(fù)債與天津富清持有的北清智慧股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。同時(shí)，中電電機(jī)擬向北清智慧全體股東以發(fā)行股份的方式購(gòu)買置入資產(chǎn)與置出資產(chǎn)交易價(jià)格的差額部分，發(fā)行股份價(jià)格為10.98元/股。另外，王建裕及王建凱向天津富清轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司部分股份，天津富清委托上市公司將置出資產(chǎn)歸集主體對(duì)應(yīng)的股權(quán)直接交付給王建裕及王建凱或其指定的第三方，作為天津富清受讓上述上市公司股份的對(duì)價(jià)，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為12.19元/股。

　　此外，中電電機(jī)擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次發(fā)行股份方式購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)后中電電機(jī)總股本的30%。本次募集配套資金扣除中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用及其他相關(guān)費(fèi)用后，擬用于標(biāo)的資產(chǎn)項(xiàng)目建設(shè)及補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)。

　　如果上述交易完成，中電電機(jī)控股股東將變更為天津富清，北京市國(guó)資委將成為本公司實(shí)控人。

　　記者查閱公告發(fā)現(xiàn)，2018年，中電電機(jī)原控股股東、實(shí)控人王建裕、王建凱、王盤榮等三人分別將其合計(jì)持有的中電電機(jī)5049.80萬(wàn)股（占公司總股本21.47%）股份轉(zhuǎn)讓給寧波君拓企業(yè)管理有限公司。同時(shí)，王建裕放棄所持部分上市公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，自2019年1月11日起，中電電機(jī)控股股東變更為寧波君拓，公司無(wú)實(shí)控人。目前，寧波君拓持有中電電機(jī)23.47%，是公司的控股股東。

　　距離上次控股股東變更兩年多后，上市公司控制權(quán)再次“換手”，透鏡公司研究創(chuàng)始人況玉清在接受記者采訪時(shí)表示：“原始股東退出的意愿已經(jīng)非常明顯了，從2019年就開始變賣股票，漸進(jìn)式退出，本次與北清智慧的交易也是其退出的一個(gè)重要過程?！?/p>

　　值得一提的是，本次交易的問詢函中，上交所也就籌劃本次交易的具體考慮，是否與上市股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)信息披露存不一致的情形進(jìn)行了問詢。

　　重組預(yù)期自相矛盾

　　記者了解到，北清智慧的主要業(yè)務(wù)包括投資、開發(fā)、建設(shè)、營(yíng)運(yùn)及管理光伏發(fā)電業(yè)務(wù)、風(fēng)電業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)的電力銷售收入主要來(lái)源于集中式光伏發(fā)電站業(yè)務(wù)、分布式光伏發(fā)電站業(yè)務(wù)及風(fēng)電業(yè)務(wù)。

　　數(shù)據(jù)顯示，2017年至2019年，中電電機(jī)歸母凈利潤(rùn)分別為0.33億元、0.48億元、1.13億元，2020年公司歸母凈利潤(rùn)預(yù)計(jì)約為1.61億元至1.85億元，上市公司的盈利能力有所提升。

　　業(yè)績(jī)向好之下，中電電機(jī)緣何選擇“賣殼”？中電電機(jī)現(xiàn)任總經(jīng)理，也是公司原實(shí)控人的王建?；貞?yīng)記者時(shí)表示：“近兩年風(fēng)電搶裝潮激發(fā)了市場(chǎng)短時(shí)需求，加速了風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈訂單釋放，上市公司作為風(fēng)電零部件企業(yè)凈利潤(rùn)相應(yīng)大幅提升。隨著風(fēng)機(jī)搶裝潮褪去，預(yù)計(jì)公司業(yè)務(wù)規(guī)模難以持續(xù)實(shí)現(xiàn)高速增長(zhǎng)，后續(xù)業(yè)績(jī)或?qū)⒊霈F(xiàn)一定下滑。鑒于上述情況，為使上市公司盈利能力能夠保持持續(xù)健康的發(fā)展，公司決定進(jìn)行本次重大資產(chǎn)重組，引入符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、具有持續(xù)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)能力、行業(yè)發(fā)展前景較好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高上市公司的持續(xù)盈利能力，實(shí)現(xiàn)上市公司跨越式發(fā)展及股東利益的最大化?！?/p>

　　記者注意到，中電電機(jī)在重組說(shuō)明會(huì)上明確表示，在碳中和、碳達(dá)峰背景下，長(zhǎng)期來(lái)看光伏、風(fēng)力發(fā)電行業(yè)具有較好的發(fā)展前景。

　　“看空”自身風(fēng)電業(yè)務(wù)，卻長(zhǎng)期看好新能源標(biāo)的前景，對(duì)于這樣自相矛盾的說(shuō)法，上交所在問詢函也要求中電電機(jī)說(shuō)明公司原有業(yè)務(wù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)的主要障礙；說(shuō)明在原有業(yè)務(wù)業(yè)績(jī)向好的情況下，置出相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債的原因及合理性等。

　　對(duì)于置出的資產(chǎn)是否涉及上市公司的風(fēng)電業(yè)務(wù)部分，中電電機(jī)董秘劉鍇告訴記者，“具體保留哪些資產(chǎn)，截至目前各方仍在討論規(guī)劃之中。”

　　“上市公司沒有必要清空風(fēng)電資產(chǎn)，只需收購(gòu)光伏新業(yè)務(wù)即可，這兩項(xiàng)業(yè)務(wù)并不是非此即彼的水火不容?！睕r玉清說(shuō)道。

　　標(biāo)的公司股東突擊擴(kuò)股

　　預(yù)案顯示，標(biāo)的公司北清智慧目前有18位股東，即此次中電電機(jī)發(fā)行股份的交易對(duì)方。截至預(yù)案簽署之日，北清智慧股東譽(yù)華融投、橙葉志嘉、橙葉智通、橙葉智鴻、鈞源三號(hào)、鈞源五號(hào)、天津富騰、香港宏進(jìn)、建信鼎信、航投譽(yù)華均已認(rèn)繳標(biāo)的資產(chǎn)股份，尚未實(shí)繳出資和工商變更登記。

　　上交所也在問詢函中要求公司補(bǔ)充披露北清智慧歷次股權(quán)變更及增資情況、內(nèi)部重組情況，以及最近一年的是否引入新股東，相關(guān)交易對(duì)方尚未實(shí)繳出資的原因以及相關(guān)交易對(duì)方是否是專門為本次交易而設(shè)立等情況。

　　值得注意的是，3月29日，北清智慧的間接控股股東北控清潔能源曾披露北清智慧最新一輪增資協(xié)議，建信鼎信等公司于2021年3月26日與北控清潔能源等簽訂增資協(xié)議，同意注入新增資本約10.76億元，以換取目標(biāo)公司經(jīng)擴(kuò)大資本約9.14%，這里的目標(biāo)公司即是北清智慧，增資時(shí)間與中電電機(jī)公布資產(chǎn)重組預(yù)案是同一天。

　　記者注意到，4月6日晚間，中電電機(jī)發(fā)布最新股票交易異常波動(dòng)暨風(fēng)險(xiǎn)提示公告提到，標(biāo)的公司估值將以上述最新一輪融資投后估值為參考，預(yù)計(jì)估值范圍為105.97億元至129.51億元。如不考慮置出資產(chǎn)影響，本次交易完成后，中電電機(jī)總股份約12億股至14.15億股，按6日晚間收盤價(jià)22.11元/股計(jì)算，總市值預(yù)計(jì)265.38億元至312.8億元，已顯著高于標(biāo)的公司預(yù)估值范圍。

　　況玉清表示：“標(biāo)的公司股東突擊擴(kuò)股，很可能是想擴(kuò)大在重組后新上市公司的控制權(quán)?！?/p>

　　除標(biāo)的公司股東突擊擴(kuò)股外，預(yù)案還提到，北清智慧在報(bào)告期內(nèi)進(jìn)行了內(nèi)部重組，標(biāo)的資產(chǎn)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為假設(shè)內(nèi)部重組在報(bào)告期初（即2018年1月1日）實(shí)施完畢后的未審數(shù)據(jù)。

　　談及北清智慧重組具體內(nèi)容及最新的審計(jì)情況，中電電機(jī)董事長(zhǎng)熊小兵告訴記者，“報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的資產(chǎn)對(duì)相關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行了整合，以更好地滿足重組上市要求。目前公司已經(jīng)聘請(qǐng)了具有證券資格的會(huì)計(jì)師對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)2018年至2020年財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行審計(jì)。相關(guān)具體信息將在之后公告的重組報(bào)告書詳細(xì)披露?！?/p>

　　“從上述情況來(lái)看，重組的目標(biāo)應(yīng)該是把適合上市的資產(chǎn)進(jìn)行打包，把不適合上市或另有其他計(jì)劃的資產(chǎn)剝離。主要關(guān)注點(diǎn)是在于內(nèi)部重組過程中，交易標(biāo)的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員邊界是否能夠厘清，財(cái)務(wù)切割能否完成?！睕r玉清說(shuō)道。