4月15日晚間，證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，瑞泰科技（002066）股份有限公司（下稱“瑞泰科技”）發(fā)行股份購買資產(chǎn)未獲通過，被否原因為“公司未能充分披露本次交易有利于減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強上市公司獨立性和持續(xù)盈利能力”。

　　需要指出的是，這是2021年證監(jiān)會并購重組委首次否決的并購項目。

　　寶武入主失敗

　　具體來看，上市公司擬以發(fā)行股份的方式購買武鋼集團持有的武漢耐材100%股權(quán)及馬鋼集團持有的瑞泰馬鋼剩余40%股權(quán)，分別作價19151.84萬元、22259.13萬元。

　　同時，公司擬向武鋼集團和馬鋼集團發(fā)行股份募集配套資金，本次募集配套資金總額不超過4.14億元，擬用于投入標(biāo)的公司在建項目建設(shè)20839萬元、償還上市公司銀行借款18600萬元、支付中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費等1971.97萬元。其中，用于補充流動資金（包括償還銀行借款）的比例不超過募集配套資金總額的50%。實際募集配套資金不足部分由公司自有資金解決。

　　值得一提的是，公司股東中國建材總院還與中國寶武簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定中國建材總院向中國寶武轉(zhuǎn)讓公司1155萬股非限售流通A股，占公司現(xiàn)有股份總數(shù)的5%。本次股份轉(zhuǎn)讓價格為11.01元/股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款合計人民幣12716.55萬元。

　　前述股份轉(zhuǎn)讓、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)、本次募集配套資金的實施，均以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)為前提條件，優(yōu)先實施股份轉(zhuǎn)讓，然后實施本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金。

　　如果并購重組及上述股份轉(zhuǎn)讓事項完成后，中國建材總院對于瑞泰科技的持股比例將由交易前的40.13%下降至25.57%，而中國寶武直接并通過武鋼集團及馬鋼集團間接合計控制上市公司30.85%股權(quán)，將成為瑞泰科技新的實際控制人。

　　但如今，不僅本次并購項目被否，中國寶武入主上市公司、成為上市公司實控人的夢想也破滅。

　　持續(xù)盈利能力不穩(wěn)定

　　與上市公司的業(yè)務(wù)一致，武漢耐材和瑞泰馬鋼均從事鋼鐵工業(yè)用耐火材料生產(chǎn)供應(yīng)和服務(wù)。

　　數(shù)據(jù)顯示，2018年-2019年以及2020年前九月（下稱“報告期”），武漢耐材實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為11.1億元、9.71億元、6.57億元，凈利潤分別為768.99萬元、-615.08萬元、-2625.16萬元。瑞泰馬鋼實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為12.02億元、12.5億元、9.74億元，凈利潤分別為2812.18萬元、5282.24萬元、3586.3萬元。

　　可以看出，武漢耐材在上述時間內(nèi)收入下滑，且由盈轉(zhuǎn)虧、虧損持續(xù)擴大。

　　而且本次交易中，交易對方只針對瑞泰馬鋼作出了業(yè)績承諾，武漢耐材則沒有業(yè)績承諾。

　　2021年-2023年，瑞泰馬鋼實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4860.08萬元、5000.95萬元、5021.14萬元；如本次交易在2021年12月31日前未能實施完成，則業(yè)績承諾期變更為2022年-2024年，瑞泰馬鋼承諾凈利潤分別不低于5000.95萬元、5021.14萬元、5051.93萬元。

　　這意味著，武漢耐材的未來盈利能力有較大的不確定性。

　　之前，深交所就曾下發(fā)問詢函，要求公司說明本次交易針對兩個同行業(yè)標(biāo)的公司選取不同評估方法的具體原因，是否存在選擇資產(chǎn)基礎(chǔ)法對武漢耐材進行評估以規(guī)避業(yè)績承諾和補償?shù)那樾巍?/p>

　　此外，武漢耐材、瑞泰馬鋼分別為武鋼集團、馬鋼集團鋼鐵業(yè)務(wù)配套企業(yè)，由于歷史原因，雙方已建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，關(guān)聯(lián)交易占比較高。且公司稱，本次交易完成后預(yù)計此類關(guān)聯(lián)交易仍將持續(xù)發(fā)生。

　　報告期內(nèi)，武漢耐材向關(guān)聯(lián)方出售商品/提供勞務(wù)金額分別為79829.91萬元、76056.58萬元、51907.72萬元，占同期營業(yè)收入的比例為71.94%、78.33%、78.99%；瑞泰馬鋼向關(guān)聯(lián)方出售商品/提供勞務(wù)金額分別為114468.97萬元、119115萬元、93773.71萬元，占同期營業(yè)收入的比例為95.26%、95.28%、96.22%。

　　記者：吳鳴洲

　　編輯：王瑩