皖通科技（002331）內(nèi)斗不休，自雙方矛盾爆發(fā)以來，距今已持續(xù)逾一年之久，但仍未決出勝負，目前爭奪的重心已落在下一次股東大會董事會席位多寡。在此關(guān)鍵時刻，皖通科技第二大股東南方銀谷科技有限公司（下稱“南方銀谷”）祭出“殺招”，指控公司第一大股東西藏景源企業(yè)管理有限公司（下稱“西藏景源”）與自然人股東劉含違規(guī)增持，欲限制其表決權(quán)。

　　值得一提的是，4月15日，皖通科技披露2020年度業(yè)績快報以及2021年一季度業(yè)績預(yù)告，皖通科技2020年度歸屬上市公司股東的凈利潤為虧損1.88億元，同比下降211.63%；2021年一季度預(yù)計再度虧損1200萬元至1800萬元。

　　南方銀谷出“殺招”限制西藏景源表決權(quán)

　　2021年2月9日，皖通科技召開臨時股東大會，憑借在關(guān)鍵議案中獲得約51%有效表決股份支持，南方銀谷重奪公司董事會控制權(quán)。

　　但作為目前皖通科技第一大股東，西藏景源又如何肯服輸。3月12日，西藏景源向皖通科技提交《關(guān)于增加2021年第二次臨時股東大會臨時提案的函》，提請罷免周發(fā)展、周成棟董事職務(wù)，并提請選舉陳翔煒、毛志苗、甄峰為董事。

　　而此時，占據(jù)優(yōu)勢的南方銀谷已可從容應(yīng)對。在3月15日的董事會上，南方銀谷以西藏景源“未提供相關(guān)法律證明材料進行證明南方銀谷、周發(fā)展、周成棟存在違反相關(guān)法律法規(guī)的行為的內(nèi)容”為由，不同意將西藏景源提交的臨時提案提交公司臨時股東大會審議。

　　南方銀谷此舉的深意或在于“爭取時間”。隨后，南方銀谷再使一招：通過認定違規(guī)增持、限制西藏景源表決權(quán)。如此，即使真的要召開下一次臨時股東大會，南方銀谷也可以保持對西藏景源的優(yōu)勢，而后續(xù)的發(fā)展也印證了這一點。

　　3月30日，皖通科技披露《關(guān)于西藏景源企業(yè)管理有限公司等股東所持的部分公司股份存在〈證券法〉第六十三條第四款情形的說明》，稱股東西藏景源與劉含構(gòu)成一致行動關(guān)系，兩名股東未在合計持股達到5%、10%、15%和20%時履行信息披露義務(wù)，依據(jù)相關(guān)規(guī)定，超過規(guī)定比例部分的股份不得行使表決權(quán)。

　　4月13日，皖通科技召開2021年第二次臨時股東大會，未審議通過西藏景源所提關(guān)于修改公司章程的議案，南方銀谷再勝一場。隨后4月14日，皖通科技披露《2021年第二次臨時股東大會決議公告》及《法律意見書》，因存在未決訴訟，西藏景源及劉含等股東所持公司股份可行使的表決權(quán)是否受限存在不確定性，可能涉及表決權(quán)受限的股票不超過5682.48萬股，占比不高于13.79%。在表決權(quán)全部受限的情況下，本次股東大會擁有表決權(quán)的表決票應(yīng)當扣除5682.48萬股。但不論該部分股份是否計入有效表決權(quán)的范圍，對本次股東大會審議表決結(jié)果沒有影響。

　　第12份關(guān)注函：深交所索要一份合理解釋

　　皖通科技通過認定西藏景源及劉含表決權(quán)受限，在第二次臨時股東大會上，未審議通過關(guān)于修改公司章程的議案，引來了深交所的關(guān)注，值得一提的是，這已經(jīng)是自皖通科技內(nèi)斗以來，深交所向上市公司發(fā)出的第12份關(guān)注函了。深交所要求皖通科技對股東西藏景源與劉含之表決權(quán)是否受限等事項作出詳細解釋。

　　4月15日，深交所下發(fā)對皖通科技的關(guān)注函，要求皖通科技說明西藏景源與劉含構(gòu)成一致行動關(guān)系的具體依據(jù)，西藏景源及劉含可能涉及表決權(quán)受限股票數(shù)量的具體測算過程。

　　另外，2021年3月30日，皖通科技披露《第五屆董事會第二十二次會議決議公告》稱，西藏景源及劉含相關(guān)表決權(quán)是否受限以法院最終認定為準。深交所要求皖通科技說明在剛召開的臨時股東大會里，在法院尚未作出判決的情況下，如此認定的具體依據(jù)及判斷過程。

　　實際上，目前深交所問詢的要點里確有不少疑點。

　　一方面，西藏景源與劉含等股東是否構(gòu)成一致行動關(guān)系，皖通科技內(nèi)斗雙方一直爭論不休。

　　南方銀谷此前公告，2019年7月1日，西藏景源全資子公司西藏世紀騰云商業(yè)管理有限責(zé)任公司與劉志誼共同設(shè)立找稻(北京)餐飲管理有限公司，并由劉含擔(dān)任法定代表人、執(zhí)行董事及經(jīng)理。因此，西藏景源與劉含構(gòu)成一致行動人。

　　但西藏景源卻對此堅決否認，西藏景源明確表示，西藏景源與劉含不存在任何協(xié)議或其他安排，也不存在共同擴大在皖通科技表決權(quán)數(shù)量的行為。劉含雖然擔(dān)任找稻餐飲法定代表人、執(zhí)行董事及經(jīng)理，但其僅負責(zé)找稻餐飲的日常運營等，與西藏景源并無直接利益關(guān)系及管理關(guān)系。未在西藏景源任職，更未擔(dān)任西藏景源的董事、監(jiān)事或高級管理人員。“公司與劉含不構(gòu)成一致行動關(guān)系。皖通科技董事會的行為在惡意踐踏股東的合法權(quán)利，既不合理，也不合法?！?/p>

　　另一方面，西藏景源及劉含相關(guān)表決權(quán)是否受限的問題，尚需法院認定。但是西藏景源相關(guān)負責(zé)人不滿的是，在既無行政判定，也無司法判決的情況下，皖通科技公告的《法律意見書》對公司的表決權(quán)不應(yīng)模糊地描述為“表決權(quán)存疑”。

　　業(yè)績直降，內(nèi)斗下皖通科技兩大股東已是“雙輸”

　　4月14日晚，皖通科技披露2020年度業(yè)績快報，2020年上市公司歸母凈利潤虧損1.88億元，同比下降211.63%；截至報告期末，皖通科技總資產(chǎn)28.47億元，同比縮水11.82%。

　　對于2020年度業(yè)績虧損，皖通科技解釋道，一方面，受疫情影響，2020年度公司上下游企業(yè)復(fù)工復(fù)產(chǎn)延遲，對項目施工及結(jié)算進度均有所影響；另一方面，皖通科技兩子公司業(yè)績未達預(yù)期，公司擬計提商譽減值準備2.39億元，該項減值損失計入公司2020年度損益，預(yù)計相應(yīng)減少歸母凈利潤2.39億元。

　　同日，皖通科技還披露了2021年第一季度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計2021年一季度歸母凈利潤虧損1200萬元至1800萬元，同比下降45.63%至118.44%。

　　對于2021年一季度預(yù)虧，皖通科技稱，公司客戶主要是各級交通管理部門和國內(nèi)軍工配套企業(yè)等。客戶實行預(yù)算制管理，大多在上個自然年度的年底或當年年初進行資金的預(yù)算、審批和采購計劃的制定，下半年才開始具體的設(shè)備采購、項目驗收等，并依據(jù)合同按照施工進度予以結(jié)算，導(dǎo)致公司營業(yè)收入及經(jīng)營活動現(xiàn)金流呈現(xiàn)明顯的季節(jié)性特征，通常上半年收入較少，大部分收入在下半年實現(xiàn)。

　　內(nèi)斗之下，皖通科技2020年度虧了1.88億，2021年一季度繼續(xù)虧損，無論西藏景源和南方銀谷最終誰將真正掌握皖通科技控制權(quán)，或都已難逃“雙輸”的尷尬局面。