【*ST金正(002470)、股吧】（002470）披露的以資抵債方案受到了深交所的關(guān)注。對于關(guān)聯(lián)方諾貝豐（中國）農(nóng)業(yè)有限公司（以下簡稱“諾貝豐”）未償還的預(yù)付款項，諾貝豐擬通過將三家公司100%股權(quán)及山東新天置業(yè)有限公司（以下簡稱“新天置業(yè)”）部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給*ST金正及全資子公司的方式來償還。對此，深交所于4月28日晚間向*ST金正下發(fā)關(guān)注函，要求其說明標(biāo)的公司與諾貝豐、*ST金正是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等問題。

　　與標(biāo)的是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系存疑

　　據(jù)了解，*ST金正、諾貝豐與臨沂金正大和萬連步簽訂了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議，*ST金正向諾貝豐預(yù)付貨款，諾貝豐向公司供貨，如諾貝豐未能按協(xié)議履行供貨義務(wù)，則諾貝豐應(yīng)向公司償還預(yù)付款余額。由于在戰(zhàn)略合作協(xié)議執(zhí)行過程中對公司付款進(jìn)度控制不嚴(yán)，導(dǎo)致預(yù)付款金額超過采購進(jìn)度，截至目前，諾貝豐仍未履行完畢供貨義務(wù)，也未返還公司該預(yù)付款項。同時，*ST金正全資子公司貴州金正大因購銷業(yè)務(wù)預(yù)付諾泰爾（中國）款項余額2212.98萬元，因本次以資抵債事宜諾泰爾（中國）無法繼續(xù)履行供貨義務(wù)，也未有充足現(xiàn)金返還貴州金正大的預(yù)付款。

　　為償還這兩筆預(yù)付款項，諾貝豐及諾泰爾（中國）擬將貴州諾泰爾租賃有限公司（以下簡稱“貴州諾泰爾”）100%股權(quán)、尋甸常青樹租賃有限公司（以下簡稱“常青樹”）100%股權(quán)、臨沂新天投資有限公司（以下簡稱“新天投資”）100%股權(quán)及山東新天置業(yè)有限公司（以下簡稱“新天置業(yè)”）部分資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給*ST金正及全資子公司金正大諾泰爾化學(xué)有限公司（以下簡稱“貴州金正大”），以抵償*ST金正及貴州金正大對諾貝豐、諾泰爾（中國）的相應(yīng)數(shù)額的預(yù)付款。其中，貴州諾泰爾100%股權(quán)作價1.36億元，常青樹100%股權(quán)作價2.19億元，新天置業(yè)擁有的相關(guān)資產(chǎn)作價1.42億元，新天投資100%股權(quán)作價1.92億元。

　　對此深交所要求說明并披露貴州諾泰爾、常青樹實際控制人情況及與諾貝豐、*ST金正是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及常青樹少數(shù)股東與諾貝豐及*ST金正是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；同時說明新天置業(yè)主要股東鐘麗娟、李梅與諾貝豐、*ST金正及其控股股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，以及新天置業(yè)以多套房產(chǎn)抵償上市公司預(yù)付款的原因。

　　交易標(biāo)的存在多項瑕疵

　　根據(jù)*ST金正披露的公告顯示，本次以資抵債的標(biāo)的具有多項瑕疵。其中，貴州諾泰爾有9處房屋建筑物未取得權(quán)證，貴州諾泰爾提供的兩處土地使用權(quán)人為諾泰爾(中國)，土地使用權(quán)尚未變更為貴州諾泰爾。常青樹評估范圍內(nèi)房屋建筑物均未辦理房屋所有權(quán)證，常青樹用于出資的實物資產(chǎn)中已經(jīng)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)登記的資產(chǎn)，有兩處土地、6輛車輛未與常青樹辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。對此，深交所要求公司說明上述評估中是否考慮房產(chǎn)權(quán)證瑕疵及對評估結(jié)果的影響。

　　另一家標(biāo)的公司也存在一定風(fēng)險。據(jù)了解，新天投資為其股東臨沂新天地農(nóng)業(yè)化工有限責(zé)任公司（以下簡稱“臨沂新天地”）提供擔(dān)保，擔(dān)保金額合1.93億元，剩余借款本金余額1.81億元，新天投資承擔(dān)連帶擔(dān)保責(zé)任。此外，目前臨沂新天地屬于被執(zhí)行人，因臨沂新天地涉入金融借款合同糾紛案件，新天投資股權(quán)被臨沂市中級人民法院予以凍結(jié)。新天投資兩塊建筑物已被抵押。對此，深交所要求公司說明董事會決議通過本次交易的合理性及合規(guī)性。

　　標(biāo)的業(yè)績不佳但增值高

　　報告顯示，新天投資經(jīng)營狀況不佳，2020年度主營業(yè)務(wù)收入88.74萬元，凈利潤-96.82萬元。1-3月實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入0萬元，凈利潤1176.68萬元。且存在高額連帶擔(dān)保及資產(chǎn)抵押。在此背景下，新天投資評估增值1.66億元，評估增值率652.59%，投資性房地產(chǎn)評估增1.68億元，評估增值率989.22%。

　　對此，深交所要求*ST金正說明2021年一季度盈利1176.68萬元的原因，并說明評估過程中未考慮新天投資連帶擔(dān)保責(zé)任、投資性房地產(chǎn)被抵押、股份被凍結(jié)等事項的原因及合理性，上述事項是否對評估結(jié)果造成影響，目前評估報告出具的評估結(jié)果能否真實準(zhǔn)確完整反映被評估單位價值。

　　著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向北京商報記者表示，上市公司中以資抵債的情形比較常見，但若用于抵債的資產(chǎn)大部分存在瑕疵或有高額抵押，那么相應(yīng)也存在一定的風(fēng)險。

　　針對相關(guān)問題，北京商報記者致電*ST金正董秘辦公室進(jìn)行采訪，不過電話未有人接聽。

　　值得一提的是，這不是*ST金正第一次披露關(guān)聯(lián)方以資抵債方案。此前因關(guān)聯(lián)方其他的以資抵債方案，今年2月深交所曾向*ST金正下發(fā)過關(guān)注函，*ST金正兩次延期后進(jìn)行回復(fù)。

　　北京商報記者 董亮 實習(xí)記者 丁寧