出售海外子公司后，中國天楹（000035）商譽(yù)將大幅降低。

　　6月7日，中國天楹發(fā)布重大資產(chǎn)出售預(yù)案。公告顯示，中國天楹擬以現(xiàn)金方式向 Global Moledo, S.L.U.出售海外全資子公司Urbaser, S.A.U.（以下簡稱Urbaser）100%股權(quán)，交易對價15億歐元。以6月7日實時匯率計算，本次交易將達(dá)116.79億元人民幣。

　　值得注意的是，中國天楹將Urbaser納入麾下不過兩年有余，甚至該子公司尚未完成為期三年的對賭協(xié)議。

　　公開資料顯示，Urbaser深耕綜合固廢管理領(lǐng)域，是全球固廢管理領(lǐng)域技術(shù)最先進(jìn)的企業(yè)之一，在全球范圍內(nèi)形成了強(qiáng)大的品牌優(yōu)勢。中國天楹于2019年完成了重大資產(chǎn)重組，以11.5億歐元收購江蘇德展100%股權(quán)，從而間接持有Urbaser 100%股權(quán)。

　　同時，中國天楹控股股東南通乾創(chuàng)、實際控制人嚴(yán)圣軍和茅洪菊做出業(yè)績承諾，Urbaser 2019年度、2020年度和2021年度扣非凈利潤分別為不低于5127萬歐元、5368萬歐元、5571萬歐元。早前公告顯示，Urbaser 2019年度、2020年度扣非凈利潤分別為6233萬歐元、6572萬歐元，均完成業(yè)績承諾。

　　兩年以來，中國天楹與Urbaser境內(nèi)外協(xié)調(diào)發(fā)展，實現(xiàn)優(yōu)勢互補(bǔ)，充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，且Urbaser逐漸成為中國天楹營業(yè)收入的主要來源。預(yù)案顯示，2020年中國天楹營業(yè)收入218.67億元，其中Urbaser未經(jīng)審計的營業(yè)收入182.39億元，占比83.40%；2020年中國天楹資產(chǎn)總額503.78億元，其中Urbaser未經(jīng)審計的資產(chǎn)總額277.14億元，占比55.01%。

　　綜合種種方面，Urbaser在中國天楹的體系中無疑占據(jù)了關(guān)鍵地位，但為什么中國天楹此時執(zhí)意“自斷其臂”？從預(yù)案來看，或與以下原因有關(guān)：

　　一，商譽(yù)、資產(chǎn)負(fù)債率雙高。翻閱近年年報發(fā)現(xiàn)，2017、2018年中國天楹商譽(yù)僅為3050萬元，2019年收購江蘇德展后，商譽(yù)躍至52.35億元，2020年更是達(dá)56.06億元，占總資產(chǎn)11.13%。

　　雖然中國天楹在預(yù)案中表示，Urbaser 盈利情況良好，不存在任何減值跡象。但對于2020年凈利潤僅6.54億元的中國天楹來說，一旦發(fā)生商譽(yù)減值，則將是“難以承受之重”。

　　同時，Urbaser低利息、高杠桿經(jīng)營，其資產(chǎn)負(fù)債率接近80%，致使中國天楹目前資產(chǎn)負(fù)債率達(dá)75.20%。中國天楹稱這壓縮了融資空間，影響了上市公司股權(quán)及債權(quán)融資，限制了創(chuàng)新戰(zhàn)略的實施。

　　二，現(xiàn)金流吃緊。2020年報顯示，中國天楹短期借款34.94億，長期借款155.16億元，而賬面現(xiàn)金僅余23.09億元。且由于母公司未分配利潤彌補(bǔ)以前年度虧損后方轉(zhuǎn)正，中國天楹2020年擬不進(jìn)行分紅。

　　出售Urbaser顯然是樁穩(wěn)賺不賠的買賣。對比兩次交易公告，2019年收購Urbaser時作價11.5億歐元，如今以15億歐元對價出售，Urbaser估值顯著提升，將回流大量現(xiàn)金。

　　三，經(jīng)營戰(zhàn)略轉(zhuǎn)向?？恐召廢rbaser，中國天楹營業(yè)收入從2018年18.47億元漲至2019年185.87億元，同比增長906.4%。同時，中國天楹借助Urbaser 在全球市場的品牌影響力和先發(fā)優(yōu)勢，走向國際化，業(yè)務(wù)范圍已覆蓋歐洲、美洲、亞洲、非洲的三十多個國家和地區(qū)。

　　但中國天楹在預(yù)案表示，未來五年，該公司發(fā)展戰(zhàn)略要以創(chuàng)新驅(qū)動取代規(guī)模驅(qū)動，依靠創(chuàng)新驅(qū)動帶動業(yè)務(wù)快速增長，逐步完成從傳統(tǒng)城市垃圾收運(yùn)處置向基于物聯(lián)網(wǎng)的固廢智慧管理平臺、從傳統(tǒng)環(huán)保設(shè)備制造向先進(jìn)的智能化固廢收運(yùn)處置設(shè)備制造商轉(zhuǎn)型升級。

　　中國天楹計劃在本次交易后，顯著降低資產(chǎn)負(fù)債率，商譽(yù)由56.06億元降至0.4億元。本次交易所獲得的現(xiàn)金，除償還銀行借款外，將加快擬建及在建項目投入運(yùn)營，投入科技創(chuàng)新活動，依靠創(chuàng)新驅(qū)動的多增長極提升公司經(jīng)營品質(zhì)，推動公司更高效、更高速的發(fā)展。

　　中國天楹在預(yù)案中披露了該重大資產(chǎn)出售的最新進(jìn)展，“截至本預(yù)案簽署日，標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估工作尚在推進(jìn)過程中，標(biāo)的資產(chǎn)的最終審計及評估結(jié)果將在重大資產(chǎn)出售報告書中予以披露”。