互聯(lián)網(wǎng)訊（記者 薛晨）6月10日，西安寶德自動化股份有限公司（以下簡稱“*ST 寶德”）發(fā)布公告稱，回復(fù)了深交所針對其重組的問詢函。6月9日，【*ST寶德(300023)、股吧】（300023）還發(fā)布公告稱，對重組方案進(jìn)行了重大調(diào)整。

　　6月10日的公告顯示，*ST寶德于2021年1月27日收到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部《關(guān)于對西安寶德自動化股份有限公司的重組問詢函》，對*ST寶德收購名品世家的資金情況、名品世家在新三板仍未摘牌是否存在影響等若干問題進(jìn)行了質(zhì)詢。

　　具體來看，深交所指出，*ST寶德本次現(xiàn)金收購缺口較大，要求企業(yè)測算并論證是否有能力完成本次現(xiàn)金收購。*ST寶德在回應(yīng)中詳細(xì)測算了各項資金來源，并表示根據(jù)測算，目前資金缺口不超過 3000 萬元，有并購貸款能夠為股權(quán)對價的支付提供保障，上市公司具有能力完成本次現(xiàn)金收購。

　　獨立財務(wù)顧問意見也指出，經(jīng)核查上市公司自有資金情況、土地使用權(quán)及房屋置出相關(guān)協(xié)議及文件、并購貸款銀行意向合作函，并經(jīng)核查上市公司收購名品世家股份的交易文件，獨立財務(wù)顧問認(rèn)為，上市公司具有能力完成本次現(xiàn)金收購。

　　此前深交所提出，名品世家尚未啟動新三板摘牌流程，公司本次收購的名品世家股份中占其總股本 36.19%的股份仍為限售狀態(tài)，需待新三板摘牌后公司性質(zhì)變更為有限責(zé)任公司方可解除限售進(jìn)行交割。深交所問詢，名品世家公司性質(zhì)變更為有限責(zé)任公司后，本次未參與交易的少數(shù)股東是否享有《公司法》規(guī)定的老股東優(yōu)先購買權(quán)，是否存在無法完成遠(yuǎn)期交割的實質(zhì)性障礙及補(bǔ)償措施。

　　對此*ST寶德指出，根據(jù)本次調(diào)整后的交易方案，本次收購的標(biāo)的股份即名品世家51.00%股份均為非限售股份，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)特定事項協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式一次性進(jìn)行過戶交割， 不再涉及遠(yuǎn)期交割事項。

　　另外，深交所還在問詢中提及收購?fù)瓿珊蟮墓芾砣藛T安排以及能否順利實現(xiàn)對名品世家的控制，對此*ST寶德回應(yīng)稱，本次收購?fù)瓿珊螅?ST寶德可通過行使股東提名權(quán)和表決權(quán)，提名及選舉董事，以達(dá)到控制名品世家董事會的目的。財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員由董事會聘任，在上市公司控制名品世家董事會后，可以決定財務(wù)負(fù)責(zé)人等名品世家高級管理人員的聘任事項。

　　為了確保本次收購?fù)瓿珊?，上市公司與名品世家順利整合，名品世家現(xiàn)控股股東和實際控制人陳明輝出具說明，本次交易完成后， 其本人及本人提名的董事將支持上市公司提名的董事及高級管理人員、財務(wù)人員的選舉或聘任。本次交易完成后，將通過行使股東提名權(quán)和表決 權(quán)的方式派駐董事，派駐董事數(shù)量不低于名品世家董事人數(shù)的二分之一。綜上，本次收購?fù)瓿珊?，上市公司擁有名品世?5.4929%比例股權(quán)的對應(yīng)的表決權(quán)，能保證上市公司收購?fù)瓿珊髮崿F(xiàn)對名品世家的控制。

　　另外，6月9日*ST寶德發(fā)布公告稱，對重組方案進(jìn)行了重大調(diào)整。其中交易對手方由此前的48名調(diào)整為43名；交易標(biāo)的由此前的名品世家89.7599%的股份，調(diào)整為名品世家 51.00%的股份；標(biāo)的資產(chǎn)交易價格由此前的112199.88萬元交易總對價，調(diào)整為53419萬元；實際控制人變更方面，此前首拓融匯成為上市公司控股股東，并相應(yīng)導(dǎo)致上市公司實際控制人變更，調(diào)整后由于交易對方不購買上市公司老股，上市公司實際控制人不因此發(fā)生變更。其它發(fā)生變化的，還涉及業(yè)績承諾、補(bǔ)償觸發(fā)條款以及業(yè)績補(bǔ)償措施等內(nèi)容。