互聯(lián)網(wǎng)訊（記者 薛晨）一度引發(fā)行業(yè)關(guān)注的西安寶德自動(dòng)化股份有限公司（以下簡稱“【*ST寶德(300023)、股吧】（300023）”）收購名品世家酒業(yè)連鎖股份有限公司（以下簡稱“名品世家”）事項(xiàng)，經(jīng)過近一年“拉鋸”，近期迎來了新變化。一邊是*ST寶德宣稱經(jīng)過多番商討后，決定減少對名品世家股權(quán)的收購比例；另一邊是名品世家于6月2日發(fā)布公告宣布終止精選層掛牌輔導(dǎo)。

　　6月4日晚間，*ST寶德連續(xù)發(fā)布一系列資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓評估報(bào)告，以及公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的公告。在上述公告中，*ST寶德再次指出，公司在酒類流通領(lǐng)域進(jìn)行外延式發(fā)展，也正積極推進(jìn)收購名品世家股權(quán)重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的進(jìn)展工作。

　　進(jìn)退之間，有行業(yè)觀點(diǎn)猜測，*ST寶德與名品世家之間或許將結(jié)束這場曠日的“拉鋸戰(zhàn)”。但從*ST寶德的回應(yīng)來看，雙方收購的最終比例仍處于談判中，重組最終實(shí)施方案仍存在不確定性。

　　結(jié)束掛牌輔導(dǎo)

　　根據(jù)名品世家發(fā)布的公告，公司聘請西部證券（002673）股份有限公司(以下簡稱“西部證券”)為輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，于2020年5月8日向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)北京證監(jiān)局(以下簡稱“北京證監(jiān)局”)報(bào)送了向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并在精選層掛牌的輔導(dǎo)備案材料，輔導(dǎo)期自2020年5月8日開始計(jì)算。

　　到2021年5月28日，名品世家與西部證券一致同意終止輔導(dǎo)協(xié)議，西部證券不再擔(dān)任名品世家公開發(fā)行股票并在精選層掛牌的輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)，并于2021年6月1日向北京證監(jiān)局報(bào)送了終止輔導(dǎo)的申請材料。

　　名品世家選擇終止精選層掛牌輔導(dǎo)所給出的理由，是公司發(fā)展戰(zhàn)略作出了調(diào)整。但有觀點(diǎn)指出，在這一時(shí)間段作出該項(xiàng)動(dòng)作，難免會(huì)讓業(yè)界猜測，名品世家與*ST寶德之間的資產(chǎn)重組事項(xiàng)是否將出現(xiàn)實(shí)質(zhì)性變化。因?yàn)榫驮?月24日，*ST寶德剛發(fā)布了一則公告，稱“擬降低本次重組中標(biāo)的公司的收購比例，預(yù)計(jì)收購標(biāo)的公司比例為51%左右”。

　　根據(jù)*ST寶德的說法，擬調(diào)整標(biāo)的公司收購的最終比例談判仍正在進(jìn)行中，本次重組最終實(shí)施方案存在不確定性。

　　前后兩條公告之間較短的時(shí)間差異，讓部分投資者在投資交流平臺上發(fā)表觀點(diǎn)稱，*ST寶德與名品世家之間或許是“談成了”。而名品世家針對結(jié)束掛牌輔導(dǎo)一事，也并未公開透露更多原因。

　　從6月4日晚間發(fā)布的公告中也能看出，*ST寶德迫切需要在收購名品世家一事中有實(shí)質(zhì)進(jìn)展。目前*ST寶德的未彌補(bǔ)虧損金額為-805431072.45元，公司股本總額為316106775元，公司未彌補(bǔ)虧損超過實(shí)收股本總額三分之一。

　　若要應(yīng)對這種窘境，*ST寶德提出不僅要維系現(xiàn)有業(yè)務(wù)穩(wěn)定，還需要尋求新的利潤增長點(diǎn)。排在解決措施第一條的便是推進(jìn)收購名品世家，緊隨其后的也多與酒行業(yè)有關(guān)，例如*ST寶德于2021年2月成立天祿盛世(北京)酒業(yè)有限公司，并對接上游知名酒類產(chǎn)商及下游酒類流通商，開展酒類流通業(yè)務(wù)。*ST寶德似乎已經(jīng)將重振業(yè)務(wù)的“寶”，押到了酒類業(yè)務(wù)上。

　　近一年的“拉鋸戰(zhàn)”

　　2020年7月，名品世家首次對外放出與*ST寶德“聯(lián)姻”的訊息，該消息甚至一度引來深圳證券交易所的質(zhì)疑。到2020年12月，*ST寶德正式發(fā)出收購名品世家股權(quán)相關(guān)事項(xiàng)的一系列公告。名品世家也在12月3日發(fā)布的公告中稱*ST寶德將購買名品世家89.7599%的股份。

　　彼時(shí)雙方公布的收購計(jì)劃書中，還對本次收購的后續(xù)計(jì)劃進(jìn)行了披露。名品世家稱，收購?fù)瓿珊竺肥兰页蔀?ST寶德的控股子公司，但依然會(huì)保持經(jīng)營實(shí)體存續(xù)并主要由原有的專業(yè)管理團(tuán)隊(duì)管理。*ST寶德在管理體制、業(yè)務(wù)、機(jī)構(gòu)、人員與財(cái)務(wù)等方面也已制訂了整合計(jì)劃。

　　但隨后此次收購事項(xiàng)便再無實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，直到2021年3月25日，*ST寶德發(fā)布重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)展公告，稱公司正在有序推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)工作，由于本次交易相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已臨近有效期，公司聘請的中介機(jī)構(gòu)正在對本次交易相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行更新。但此時(shí)*ST寶德已對外透露出降低收購比例的意愿，給出的原因則是降低上市公司的資金壓力。

　　到2021年4月23日*ST寶德的進(jìn)展公告發(fā)出時(shí)，正式提出將收購標(biāo)的公司的比例降低至51%左右。

　　不僅如此，在6月4日發(fā)布的公告中，*ST寶德對旗下一系列資產(chǎn)進(jìn)行評估出售：位于西安高新區(qū)錦業(yè)一路16號1幢10101室的房產(chǎn)及附屬設(shè)施及相關(guān)的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓；擬轉(zhuǎn)讓其擁有的位于西安市高新區(qū)草堂科技產(chǎn)業(yè)基地秦嶺大道西付6號土地使用權(quán)、地上建筑物及附屬設(shè)施。*ST寶德給出的理由，是為整合公司資源，增強(qiáng)公司盈利能力，降低管理成本。

　　“曲線上市”的質(zhì)疑

　　盡管*ST寶德下調(diào)了收購比例，但依然強(qiáng)調(diào)會(huì)保證控股地位。結(jié)合此前收購計(jì)劃書中所透露的，雙方人員整合的密切程度，有業(yè)內(nèi)人士指出，名品世家或是要借助*ST寶德“曲線上市”。

　　據(jù)了解，*ST寶德擬選舉或聘任名品世家現(xiàn)任董事長及總經(jīng)理陳明輝擔(dān)任上市公司的董事或高級管理人員，同時(shí)在不影響名品世家業(yè)務(wù)正常經(jīng)營的前提下，向名品世家派駐董事或管理人員。更值得注意的是，此前公告中披露陳明輝與其他5名交易對方，將通過設(shè)立老股受讓平臺，購買*ST寶德控股股東趙敏持有的*ST寶德17.5%的股份。收購?fù)瓿珊竺肥兰胰藛T的合計(jì)持股比例也將進(jìn)入到*ST寶德前三大股東的行列當(dāng)中。

　　不過目前*ST寶德最終收購比例仍在商討中，對于業(yè)界而言，*ST寶德與名品世家之間巨大的業(yè)績差異，是讓業(yè)者質(zhì)疑名品世家借*ST寶德“曲線上市”的重要原因。

　　根據(jù)名品世家2020年年報(bào)，其2020年?duì)I業(yè)收入約為10.2億元，同比增長21.03%；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤7941.15萬元，同比增長51.68%。而*ST寶德2020年的營業(yè)收入僅為3264.5萬元，同比下滑73.85%，歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損181萬元。2018年與2019年，*ST寶德的凈利潤虧損更是高達(dá)5.76億元及3.87億元。

　　兩者之間十?dāng)?shù)倍的業(yè)績差異，讓業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑*ST寶德的收購資金從何而來。而當(dāng)前*ST寶德以資金壓力為理由調(diào)低收購比例似乎也在一定程度上印證了業(yè)界的憂慮。

　　不僅如此，名品世家在與*ST寶德“結(jié)緣”之前，曾籌劃與上海五牛投資控股有限公司洽談收購公司股權(quán)。多次接觸資本市場的名品世家，借*ST寶德完成A股“夢想”，似乎也在情理之中。

　　但也有觀點(diǎn)認(rèn)為，名品世家選擇*ST寶德，或許是看中*ST寶德之后的首拓融匯及其背后的中植企業(yè)集團(tuán)。正如此前選擇上海五牛投資控股有限公司一樣，該投資公司背后擁有“海銀系”資本的影子。對于名品世家而言，處于快速發(fā)展期的企業(yè)，大資本及其背后的產(chǎn)業(yè)版圖與優(yōu)質(zhì)客戶資源才是真正具備價(jià)值的。