問詢函顯示，截至2020年年末，上海萊士（002252）控股股東科瑞天誠和萊士中國到期未清償債務分別達到122.24億元、85億元，二者所持上海萊士股份基本處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)，部分被強制平倉減持

　　日前，上海萊士血液制品股份有限公司（下稱上海萊士，002252.SZ）公布了2020年年報。期內(nèi)，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入27.62億元，同比增長6.84%；歸屬于上市公司股東的凈利潤13.24億元，同比增長117.75%，基本每股收益0.21元。

　　《投資時報》研究員注意到，2020年，上海萊士利潤增速遠高于收入增速，而在此背后，是該公司超過三分之一的營業(yè)利潤來自于投資收益。

　　據(jù)年報數(shù)據(jù)顯示，2020年3月，上海萊士完成Grifols Diagnostic Solutions Inc.公司（下稱GDS）45%股權(quán)的收購及過戶工作，整個2020年，該公司投資收益為5.55億元，其中5.45億元為對GDS按投資比例45%享有的凈損益。

　　但與大額投資收益相對的是-8.86億元的其他綜合收益。其他綜合收益具體內(nèi)容包括什么？為什么會出現(xiàn)收益虧損？這引起了深交所的高度關(guān)注。6月15日，深交所針對該公司年度報告下發(fā)了相關(guān)問問詢函。

　　在問詢函中，深交所要求上海萊士補充說明其他綜合收益的具體內(nèi)容及成因；說明報告期內(nèi)GDS所處行業(yè)及公司業(yè)務發(fā)展情況，以及2019年、2020年已實現(xiàn)的EBITDA數(shù)據(jù)。

　　除此之外，該公司年報中披露的商譽計提減值準備、公司控股股東債務情況等問題也成為此次問詢的焦點。

　　收購帶來商譽減值風險

　　成立于1988年的上海萊士是中外合資的血液制品大型生產(chǎn)企業(yè)，其主要產(chǎn)品包括人血白蛋白、靜注人免疫球蛋白(pH4)、人凝血因子VIII、人凝血酶原復合物、人纖維蛋白原、凍干人凝血酶、外用凍干纖維蛋白粘合劑等。

　　《投資時報》研究員查閱該公司財報注意到，截至2020年年末，上海萊士賬面商譽達52.61億元，占總資產(chǎn)的比例為20.64%。其中占比最大的是同路生物制藥有限公司（下稱同路生物），金額為39.37億元。

　　2014年9月，上海萊士發(fā)布公告稱，擬向謝燕玲、控股股東一致行動人寧波科瑞金鼎投資合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳萊士發(fā)行股份購買其持有的同路生物89.77%股權(quán)。2016年11月，該公司繼續(xù)以5.5億元現(xiàn)金收購了黃瑞杰持有的同路生物余下10.23%股權(quán)。

　　據(jù)近幾年財報顯示，2017年至2019年，同路生物分別實現(xiàn)營業(yè)收入8.47億元、9.11億元、11.49億元；凈利潤分別為4.36億元、4.38億元、5.04億元；2020年，該公司的收入和凈利潤分別為11.57億元、5.06億元，同比微增0.74%、0.46%。

　　作為收益法評估的關(guān)鍵變量，同路生物2017、2018年預測營業(yè)收入為13.77億元、16.22億元，預測凈利潤分別為5.93億元、6.79億元；2019年及以后預測營業(yè)收入和凈利潤分別為18.43億元、7.42億元。

　　可以看到，不論是收入還是凈利潤，同路生物實際營收情況均與預測情況存在較大差距。按照會計準則，如果業(yè)績沒有達到預測，上海萊士應該對這筆商譽計提減值準備，但截至目前該公司沒有任何計提。

　　另外，上海萊士商譽中還存在減值風險的標的資產(chǎn)還有其旗下全資子公司鄭州萊士血液制品有限公司（下稱鄭州萊士）。2018年至2020年，鄭州萊士收入分別為0.97億元、1.83億元、0元；同期凈利潤分別為-4061萬元、964萬元、-3252萬元。

　　對于鄭州萊士業(yè)績下滑原因，該公司解釋稱，2017年7月，由于鄭州萊士停產(chǎn)進行靜注人免疫球蛋白車間工藝改造工程，因此其營業(yè)收入和扣非凈利潤出現(xiàn)下滑。該工程于2017年12月竣工，2018年4月驗收合格。公司原本預計2019年下半年恢復生產(chǎn)，但直至2021年3月24日才收到藥監(jiān)局審評中心下發(fā)的補充資料通知，目前靜注人免疫球蛋白仍處于補充資料階段。

　　截至2020年年末，鄭州萊士資產(chǎn)組商譽余額為14.76億元，計提減值準備1億元。

　　對此，深交所要求上海萊士補充說明鄭州萊士工藝改造、恢復生產(chǎn)以及新生產(chǎn)基地建設的目前進度，同路生物、鄭州萊士資產(chǎn)組減值測試中預期未來收入增長率、預測期利潤率等關(guān)鍵參數(shù)的取值依據(jù)及合理性，并結(jié)合上述情況補充說明公司商譽減值準備計提是否充分，請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　控股股東陷債務危機？

　　除商譽減值存在風險外，上海萊士亦陷入控股股東巨額債務尚未結(jié)清困境。2020年年末，該公司控股股東科瑞天誠投資控股有限公司（下稱科瑞天誠）和萊士中國有限公司（下稱萊士中國）到期未清償債務分別達到122.24億元、85億元，二者所持上海萊士股份基本處于質(zhì)押或凍結(jié)狀態(tài)，部分被強制平倉減持。

　　《投資時報》研究員注意到，科瑞天誠實際控制人為鄭躍文，后者現(xiàn)任科瑞集團、光彩實業(yè)董事長、科瑞天誠董事局主席。而上海萊士實際控制人除科瑞天誠鄭躍文外，還有黃凱。資料顯示，黃凱為萊士中國唯一董事，并任美國萊士董事長、總裁等職務。

　　根據(jù)最新財報數(shù)據(jù)披露，截至2021年一季度末，科瑞天誠和萊士中國分別持有該公司20.08%、10.15%股權(quán)，科瑞天誠一致行動人科瑞金鼎持有1.81%股權(quán)，三者所持股份占公司總股本的32.04%。同時以上公司相應累計質(zhì)押股份分別達到其所持股份的98.49%、90.95%、75.86%，且所持股份全部被凍結(jié)。

　　今年5月22日，上海萊士發(fā)布股份暨權(quán)益變動的提示性公告，科瑞天誠公司原質(zhì)押給信達證券的上海萊士股份，因逾期未還款被法院強制執(zhí)行。信達證券于2021年4月21日至2021年5月20日期間通過集中競價交易方式賣出共計12.71萬股上海萊士股份，科瑞天誠因此出現(xiàn)被動減持。

　　而科瑞天誠公司原質(zhì)押給天風證券（601162）的上海萊士2637萬股股份，因逾期未還款被法院強制執(zhí)行。上述2637萬股上海萊士股份已于2021年5月14日在中登公司完成司法過戶手續(xù)，以抵償相應債務。科瑞天誠因此被動減持上海萊士股份2637萬股(占上海萊士總股本的0.391%)。

　　股份權(quán)益變動后，科瑞天誠及其一致行動人持有上海萊士股份的比例由26.18%縮減至21.20%，累計質(zhì)押所持有的上海萊士股份14.08億股，占上海萊士總股本的20.89%，累計被凍結(jié)所持有的上海萊士股份14.27億股，占上海萊士總股本的21.17%。

　　與此同時，上海萊士以發(fā)行股份方式收購GDS股權(quán)引入的股東基立福對上海萊士持股比例為26.20%，已成為上海萊士第一大股東。

　　針對上述情況，深交所在問詢函中要求該公司補充說明控股股東債務目前的化解情況，相關(guān)減持是否可能導致公司實際控制權(quán)變更及充分提示有關(guān)風險。

　　此外，2020年上海萊士實現(xiàn)營業(yè)收入27.62億元，同比增長6.84%，但其發(fā)生銷售費用為2.01億元，同比下降了16.24%，其中業(yè)務推廣費為0.98億元，同比下降29.12%。據(jù)此，深交所要求上海萊士補充說明報告期內(nèi)營業(yè)收入增長但銷售費用下降，特別是業(yè)務推廣費大幅下降的原因。

　　上海萊士相關(guān)股東權(quán)益變動情況