一紙“收購公告”發(fā)布，令地產(chǎn)股【長(zhǎng)春經(jīng)開(600215)、股吧】次日股價(jià)直奔跌停。

　　6月30日開盤，長(zhǎng)春經(jīng)開（代碼：600215）股價(jià)直線下挫。當(dāng)日收盤，長(zhǎng)春經(jīng)開報(bào)7.46元/股，跌幅10.01%，牢牢鎖定跌停位置，對(duì)應(yīng)市值34.7億元。

　　此前一天晚上，長(zhǎng)春經(jīng)開披露公告顯示，公司擬以支付現(xiàn)金方式收購關(guān)聯(lián)公司美國(guó)萬豐100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)15.99億元，交易完成后，美國(guó)萬豐將成為公司的全資下屬公司。根據(jù)公告，本次交易的對(duì)手方萬豐科技系長(zhǎng)春經(jīng)開控股股東萬豐錦源的控股子公司，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　美國(guó)萬豐旗下經(jīng)營(yíng)實(shí)體為美國(guó)知名研發(fā)生產(chǎn)汽車焊裝工業(yè)機(jī)器人公司Paslin（中文名稱：“派斯林”）。因此，長(zhǎng)春經(jīng)開收購的最終目標(biāo)公司為Paslin。公告顯示，截至2020年末，美國(guó)萬豐的歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)4808.33萬美元，按照匯率約合3.14億元人民幣，本次交易溢價(jià)率高達(dá)4.09倍。

　　交易還使長(zhǎng)春經(jīng)開承受巨大流動(dòng)性壓力。貝殼財(cái)經(jīng)注意到，今年一季度末，長(zhǎng)春經(jīng)開資產(chǎn)負(fù)債率僅為10.27%，交易完成后，長(zhǎng)春經(jīng)開資產(chǎn)負(fù)債率將飆漲至69.82%。另外，公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率也分別由7.86、4.47倍下降至1.13倍和0.73倍。

　　“左手倒右手”背后

　　實(shí)控人借并購套現(xiàn)近8億元

　　公司同日披露的交易報(bào)告書（草案）顯示，長(zhǎng)春經(jīng)開原本是一家地產(chǎn)公司，其主要從事房地產(chǎn)開發(fā)、基礎(chǔ)設(shè)施承建、租賃及商品房銷售業(yè)務(wù)。公司前實(shí)控人為長(zhǎng)春市國(guó)資委，2018年3月13日，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司實(shí)控人變更為了陳愛蓮，后又變?yōu)殛悙凵徟c吳錦華。陳愛蓮與吳錦華為母子關(guān)系。

　　貝殼財(cái)經(jīng)注意到，長(zhǎng)春經(jīng)開的收購計(jì)劃堪稱“蛇吞象”。

　　過往公告顯示，截至2021年3月末，長(zhǎng)春經(jīng)開歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)25.19億元（單位：人民幣）。根據(jù)此次交易對(duì)價(jià)15.99億元計(jì)算，本次交易對(duì)價(jià)相當(dāng)于公司當(dāng)前凈資產(chǎn)的63.48%。而如果按照長(zhǎng)春經(jīng)開6月30日市值34.7億元計(jì)算，交易對(duì)價(jià)相當(dāng)于目前總市值的46.1%。

　　本次交易標(biāo)的美國(guó)萬豐，其原本是為收購最終目標(biāo)公司Paslin（中文名稱：“派斯林”）而設(shè)立的特殊目的公司，無其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。Paslin當(dāng)前也是美國(guó)萬豐旗下的唯一經(jīng)營(yíng)實(shí)體。

　　2016年1月5日，美國(guó)萬豐在美國(guó)特拉華州設(shè)立。貝殼財(cái)經(jīng)注意到，截至目前，美國(guó)萬豐由陳愛蓮、吳錦華母子二人實(shí)際控制，股權(quán)穿透后發(fā)現(xiàn)，二人共通過直接和間接方式合計(jì)持股美國(guó)萬豐49.01%股份。

　　因此，本次并購實(shí)質(zhì)相當(dāng)于陳愛蓮母子二人買下Paslin后，又將其賣給上市公司，近似于左手倒右手。

　　按照交易計(jì)劃，長(zhǎng)春經(jīng)開將以現(xiàn)金方式分兩次支付交易價(jià)款：第一筆自《現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》生效之日起10個(gè)工作日內(nèi)，上市公司向萬豐科技支付交易對(duì)價(jià)的50%，即79,950萬元，剩下的79,950萬元?jiǎng)t自美國(guó)萬豐資產(chǎn)交割至上市公司名下之日起6個(gè)月付完。交易對(duì)價(jià)合計(jì)15.99億元，按持股比例計(jì)算，若不考慮稅務(wù)問題，陳愛蓮母子二人將套現(xiàn)近8億元。

　　凈資產(chǎn)溢價(jià)率高達(dá)4倍，

　　新增商譽(yù)12.85億元

　　僅從長(zhǎng)春經(jīng)開6月30日股價(jià)表現(xiàn)看，市場(chǎng)顯然對(duì)上述交易行為并不十分認(rèn)可。從美國(guó)萬豐的基本面情況來看，其也并非足夠理想。

　　美國(guó)萬豐主要經(jīng)營(yíng)實(shí)體為Paslin，其主要產(chǎn)品為焊裝工業(yè)機(jī)器人系統(tǒng)，主要應(yīng)用汽車領(lǐng)域，經(jīng)營(yíng)歷史至今已有超過80年。公告中稱，Paslin在汽車整車及零部件等智能化連接技術(shù)解決方案上積累了豐富的焊接工藝和突出的行業(yè)口碑。在技術(shù)方面，Paslin已深入掌握汽車焊裝工業(yè)機(jī)器人系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、制造、集成以及調(diào)試等全面的技術(shù)能力。

　　從資產(chǎn)負(fù)債表數(shù)據(jù)上，截至2020年末，美國(guó)萬豐擁有總資產(chǎn)14.2億元（單位：人民幣），總負(fù)債11.06億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)77.86%。其中，絕大多數(shù)債務(wù)為一年內(nèi)到期的流動(dòng)負(fù)債，約為9.24億元，占負(fù)債總額的83.55%。這部分債務(wù)多數(shù)為Paslin向East West Bank經(jīng)營(yíng)性借款。

　　利潤(rùn)表數(shù)據(jù)上，2020年，美國(guó)萬豐實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.96億美元，同比2019年增長(zhǎng)18.5%；歸屬于母公司所有者凈利潤(rùn)為758.69萬美元，同比增長(zhǎng)30.3%，凈利潤(rùn)率不到3.9%。另外貝殼財(cái)經(jīng)記者注意到，美國(guó)萬豐2020年的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)為306.5萬美元，而2019年，這一指標(biāo)僅為115.65萬美元。

　　現(xiàn)金流數(shù)據(jù)上，公司2020年末經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~為4684.3萬美元，但由于籌資活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流流出等，公司的期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅為1121.07萬美元，同比2019年末的740.89萬美元增長(zhǎng)了 380.18萬美元。

　　尤其是流動(dòng)性數(shù)據(jù)上，美國(guó)萬豐當(dāng)前絕大多數(shù)債務(wù)為一年內(nèi)到期的流動(dòng)負(fù)債，約為1.41億美元，占負(fù)債總額的83.55%。這部分債務(wù)多數(shù)為Paslin向East West Bank經(jīng)營(yíng)性借款，以及美國(guó)萬豐在前次收購Paslin時(shí)向中國(guó)進(jìn)出口銀行申請(qǐng)的并購貸款。

　　貝殼財(cái)經(jīng)記者注意到，由于美國(guó)萬豐當(dāng)前債務(wù)率頗高，導(dǎo)致其被并表后，長(zhǎng)春經(jīng)開的資產(chǎn)負(fù)債率被顯著拉升，交易完成后，長(zhǎng)春經(jīng)開資產(chǎn)負(fù)債率將飆漲至69.82%。另外，公司流動(dòng)比率和速動(dòng)比率也分別由7.86倍、4.47倍下降至1.13倍和0.73倍。

　　另外，收購美國(guó)萬豐將使長(zhǎng)春經(jīng)開產(chǎn)生大量商譽(yù)。美國(guó)萬豐當(dāng)前凈資產(chǎn)3.14億元，按交易對(duì)價(jià)15.99億計(jì)算，溢價(jià)率高達(dá)4.09倍，且該并購將使長(zhǎng)春經(jīng)開新增高達(dá)12.85億元商譽(yù)。

　　萬豐科技承諾，美國(guó)萬豐于2021年度、2022年度、2023年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（凈利潤(rùn)指扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)）分別不低于1,295萬美元、1,910萬美元、2,235萬美元，合計(jì)不低于5,440萬美元。而一旦某一年業(yè)績(jī)承諾未完成，屆時(shí)商譽(yù)減值將不可避免成為公司后續(xù)業(yè)績(jī)的一大拖累。

　　上市公司曾違規(guī)擔(dān)保被處罰，

　　實(shí)控人母子被上交所通報(bào)批評(píng)

　　本次交易最大贏家無疑為陳愛蓮與吳錦華母子，然而值得一提的是，陳愛蓮與吳錦華早前曾因上市公司違規(guī)為大股東擔(dān)保受到吉林省證監(jiān)局和上海證券交易所雙雙處罰。

　　長(zhǎng)春經(jīng)開此前曾存在為控股股東提供違規(guī)擔(dān)保行為，先后被吉林省證監(jiān)局和上海證券交易所分別出具警示函和《紀(jì)律處分決定書》。

　　據(jù)長(zhǎng)春經(jīng)開2020年10月29日公告，2018年9月-2020年2月期間，長(zhǎng)春經(jīng)開以子公司持有的定期存單為質(zhì)押物為控股股東萬豐錦源控股集團(tuán)有限公司借款提供了多筆擔(dān)保，累計(jì)擔(dān)保金額9.48億元，累計(jì)質(zhì)押定期存單9.95億元。上述擔(dān)保行為上市公司并未在相關(guān)公告中及時(shí)公布，按有關(guān)規(guī)定，吉林省證監(jiān)局決定對(duì)長(zhǎng)春經(jīng)開、萬豐錦源、吳錦華、倪偉勇、廖永華、潘笑盈、譚匯泓采取出具警示函的監(jiān)管措施。

　　長(zhǎng)春經(jīng)開2020年12月16日公告顯示，2018年9月29日-2019年10月22日期間，長(zhǎng)春經(jīng)開以質(zhì)押子公司持有的定期存款的方式，分8筆為控股股東萬豐錦源提供借款擔(dān)保，擔(dān)保本金合計(jì)15.48億元。上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)長(zhǎng)春經(jīng)開（集團(tuán)）股份有限公司和實(shí)際控制人暨時(shí)任公司董事長(zhǎng)兼代行董事會(huì)秘書吳錦華、實(shí)際控制人暨時(shí)任公司董事陳愛蓮、時(shí)任總經(jīng)理倪偉勇、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)廖永華予以通報(bào)批評(píng)。

　　貝殼財(cái)經(jīng)記者 彭碩 編輯 李薇佳 校對(duì) 薛京寧