閑置資金大量堆積，母公司57.63億元其他應(yīng)收款去向存疑。

　　本刊記者 吳新竹／文

　　聞泰科技（600745）（600745.SH）耗時(shí)三年并購(gòu)整合了以恩智浦標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部為背景的安世集團(tuán)，交易對(duì)方獲得了翻倍的收益，上市公司只能背負(fù)213.97億元商譽(yù)前行。商譽(yù)減值測(cè)試和股權(quán)激勵(lì)考核基數(shù)均巧妙選擇了有利數(shù)據(jù)，卻無(wú)法掩藏公司極速擴(kuò)張帶來(lái)的隱患。

　　從自產(chǎn)晶圓的規(guī)模判斷，安世集團(tuán)并不是嚴(yán)格意義上的垂直整合制造模式（IDM），更側(cè)重于封裝業(yè)務(wù)及銷售，開發(fā)支出堆積，為其增厚利潤(rùn)，而一旦營(yíng)收增幅、毛利率等指標(biāo)達(dá)不到公司的樂觀預(yù)期，商譽(yù)減值便在所難免。公司在貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計(jì)高達(dá)78.57億元的情況下通過(guò)可轉(zhuǎn)債募集了86億元，未做出明確的收益規(guī)劃，并購(gòu)導(dǎo)致合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理公司、小微企業(yè)等陸續(xù)進(jìn)入合并報(bào)表，未來(lái)這些標(biāo)的公司的動(dòng)態(tài)有待觀察。

　　資本“圍獵”過(guò)后商譽(yù)“埋雷”

　　聞泰科技自2018年起籌劃收購(gòu)估值高達(dá)300余億元的目標(biāo)公司安世集團(tuán)，彼時(shí)聞泰科技的凈資產(chǎn)不足40億元，公司先為孫公司合肥中聞金泰引入7位出資方，爾后合肥中聞金泰以114.35億元現(xiàn)金收購(gòu)了目標(biāo)公司的上層出資人合肥廣芯49.37億元基金份額，2019年至2020年，公司相繼發(fā)起了99.56億元、70億元、61.84億元和58億元規(guī)模的定增，逐步收購(gòu)了安世集團(tuán)相關(guān)出資人的基金份額，實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司100%控股，并補(bǔ)充了流動(dòng)資金。以2018年年底和2019年年底為評(píng)估基準(zhǔn)日，安世集團(tuán)100%股權(quán)的估值分別為338億元和354億元，分別較賬面凈資產(chǎn)增值1.19倍和1.09倍，產(chǎn)生商譽(yù)200余億元，上層出資人在與聞泰科技的交易中獲得了翻倍的收益。另一方面，合肥中聞金泰2018年引入的出資方已于2019年獲得定增股票，因定價(jià)基準(zhǔn)日早在2018年12月，定增價(jià)格僅為每股24.68元，市場(chǎng)對(duì)這次重組的熱炒將公司的股價(jià)一度推升至百余元，限售股解禁后，截至2021年5月，西藏風(fēng)格、西藏富恒和鵬欣智澎累計(jì)減持套現(xiàn)約16.54億元。

　　2017年至2020年，安世集團(tuán)的營(yíng)業(yè)收入分別為94.43億元、104.31億元、103.07億元和99.53億元，凈利潤(rùn)分別實(shí)現(xiàn)8.19億元、13.40億元、12.58億元和9.88億元，盈利水平大幅波動(dòng)，未呈現(xiàn)出穩(wěn)定增長(zhǎng)，從其所處的分立功率半導(dǎo)體器件行業(yè)來(lái)看，2019年全球市場(chǎng)規(guī)模為403億元，2017-2019年復(fù)合增長(zhǎng)率約為4.51%。面對(duì)安世集團(tuán)2020年盈利滑坡，聞泰科技卻認(rèn)為賬面上目標(biāo)公司213.97億元的商譽(yù)未出現(xiàn)減值，指出2016-2019年，安世集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入自77.39億元增長(zhǎng)至103.07億元，年復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到10.02%，并以此預(yù)測(cè)目標(biāo)公司2021年及以后的年增長(zhǎng)率可保持在14%，這樣的預(yù)測(cè)是極其樂觀的。

　　增長(zhǎng)率預(yù)測(cè)以2016年為基數(shù)恐怕有欠妥之處，因?yàn)榘彩兰瘓F(tuán)于2016年12月才成立，成立后于次年2月以27.6億美元（約合人民幣189.75億元）收購(gòu)了恩智浦的標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)品事業(yè)部安世半導(dǎo)體。事業(yè)部2015年的營(yíng)收規(guī)模為12.41 億美元（約合人民幣80.59億元），凈資產(chǎn)為41.86億元，僅相當(dāng)于聞泰科技收購(gòu)時(shí)目標(biāo)公司凈資產(chǎn)的27.12%，不可同日而語(yǔ)。更尷尬的是，減值測(cè)試推算的安世集團(tuán)2016年?duì)I業(yè)收入比安世半導(dǎo)體2015年收入還低，如此選擇營(yíng)收基數(shù)便產(chǎn)生了目標(biāo)公司年復(fù)合增長(zhǎng)率很高的幻象。此外，安世集團(tuán)管理層還預(yù)測(cè)其毛利率可由2021年的34.32%攀升至2026年的37.70%，期間費(fèi)用率由12.52%下降至10.89%，由此測(cè)算出收益法未來(lái)現(xiàn)金流量略高于含商譽(yù)資產(chǎn)組的賬面價(jià)值。這樣的預(yù)測(cè)也是極其樂觀的，據(jù)數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，2021年一季度，士蘭微（600460）（600460.SH）、華潤(rùn)微（688396.SH）和【華微電子(600360)、股吧】（600360）（600360.SH）的毛利率在21.48%-31.47%，期間費(fèi)用率在12.20%-17.22%，隨著中國(guó)大陸半導(dǎo)體分立器件、邏輯器件與MOSFET的崛起，行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)愈發(fā)激烈，具有海外背景的安世集團(tuán)盈利能力會(huì)一騎絕塵嗎？

　　安世集團(tuán)于2019年11月起納入合并報(bào)表，目標(biāo)公司系聞泰科技收購(gòu)標(biāo)的間接投資的對(duì)象，標(biāo)的公司多為合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理公司、小微企業(yè)等，這些標(biāo)的伴隨著收購(gòu)進(jìn)展逐步進(jìn)入聞泰科技的合并報(bào)表。2020年年報(bào)顯示，聞泰科技母公司按欠款方歸集的期末余額前五名其他應(yīng)收款中，對(duì)第一名和第二名的其他應(yīng)收款分別高達(dá)57.63億元和12.20億元，均為關(guān)聯(lián)方，這兩名其他應(yīng)收款對(duì)象具體是誰(shuí)呢？安世集團(tuán)2019年的其他應(yīng)付款僅為4.52億元，2020年聞泰科技還打算將16億元募集資金用于安世中國(guó)先進(jìn)封測(cè)平臺(tái)及工藝升級(jí)項(xiàng)目，母公司似乎不太可能突然向其拆出57.63億元其他應(yīng)收款。

　　半導(dǎo)體IDM之實(shí)與虛

　　據(jù)介紹，安世集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)模式屬于IDM，除了進(jìn)行集成電路設(shè)計(jì)之外，在英國(guó)和德國(guó)分別擁有一座前端晶圓加工工廠，在中國(guó)廣東、馬來(lái)西亞和菲律賓分別擁有一座后端封測(cè)工廠，還在中國(guó)港臺(tái)地區(qū)、荷蘭、美國(guó)、新加坡、德國(guó)等地設(shè)有銷售公司，產(chǎn)品應(yīng)用于汽車、移動(dòng)和可穿戴設(shè)備、工業(yè)、通信基礎(chǔ)設(shè)施、消費(fèi)電子和計(jì)算機(jī)等領(lǐng)域。其中，德國(guó)漢堡晶圓加工廠主要從事分立器件晶圓加工，號(hào)稱是全球最大的晶體管、二極管晶圓加工廠之一；英國(guó)曼徹斯特晶圓加工廠主要為MOSFET器件生產(chǎn)基地。

　　截至2019年，安世集團(tuán)共有員工1.21萬(wàn)人，員工人數(shù)前五名的地區(qū)有中國(guó)大陸4018人、馬來(lái)西亞3096人、菲律賓2321人、德國(guó)1273人和英國(guó)805人，以應(yīng)付職工薪酬加上“支付給職工以及為職工支付的現(xiàn)金”除以員工總數(shù)可估算出平均薪酬為29.18萬(wàn)元；相比之下，士蘭微、【華潤(rùn)微(688396)、股吧】和華微電子的員工平均薪酬在8.11萬(wàn)-17.64萬(wàn)元。2019年，安世集團(tuán)研發(fā)費(fèi)用資本化占比高達(dá)31.91%，上述可比對(duì)象中僅士蘭微的資本化率達(dá)到了21.49%，其余兩家全部費(fèi)用化處理。2019年，安世集團(tuán)的開發(fā)支出余額為3.45億元，占凈利潤(rùn)的27.38%，當(dāng)期增加開發(fā)支出1.92億元，轉(zhuǎn)入無(wú)形資產(chǎn)8345萬(wàn)元，開發(fā)支出呈現(xiàn)出堆積的態(tài)勢(shì)，一定程度上增厚了凈利潤(rùn)。2021年一季度末，體現(xiàn)在聞泰科技合并報(bào)表中的開發(fā)支出高達(dá)7.02億元，而早在2019年一季度末安世集團(tuán)未納入合并報(bào)表之時(shí)，上市公司開發(fā)支出僅為2.55億元。

　　安世集團(tuán)的英國(guó)晶圓廠名為Nexperia UK Ltd.，其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)被公布在beta.companieshouse.gov.uk網(wǎng)站上，2019年，該公司的營(yíng)業(yè)收入和成本分別為1.08億英鎊和8754萬(wàn)英鎊（約合人民幣8.01億元），毛利率為19.12%，除銷售商品外，營(yíng)業(yè)收入中包含對(duì)母公司1868萬(wàn)英鎊的研發(fā)服務(wù)費(fèi)。該公司所生產(chǎn)的半導(dǎo)體獨(dú)立器件主要面向安世集團(tuán)在其他國(guó)家的生產(chǎn)基地，產(chǎn)品在亞洲組裝并銷售給博世和德國(guó)大陸公司。財(cái)報(bào)稱該公司共有774名員工，包含股份支付、社保、退休津貼的員工工資共計(jì)3485萬(wàn)英鎊，折合成人民幣平均每人年薪41.20萬(wàn)元。

　　德國(guó)晶圓廠Nexperia Germany GmbH.的財(cái)報(bào)可從kyckr.com獲取，2019年，該公司的營(yíng)業(yè)收入和成本分別為3.10億歐元和2.76億歐元（約合人民幣21.57億元），毛利率為11.19%，營(yíng)業(yè)收入包括2.33億歐元銷售商品所得和7765萬(wàn)歐元提供服務(wù)所得，該公司不僅為其他安世集團(tuán)內(nèi)的公司生產(chǎn)分立器件、邏輯器件與MOSFET半成品，還負(fù)責(zé)安世集團(tuán)在德國(guó)市場(chǎng)的代理銷售，低毛利率很可能與銷售業(yè)務(wù)按總額法計(jì)入成本有關(guān)。財(cái)報(bào)稱該公司共有1277名員工，包含社保、年金的員工工資共計(jì)1.07億歐元，折合成人民幣平均每人年薪65.28萬(wàn)元。

　　同為IDM模式的華潤(rùn)微，其晶圓制造占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的40%以上，只對(duì)少量階段性產(chǎn)能或工藝不匹配的生產(chǎn)環(huán)節(jié)選擇進(jìn)行外協(xié)加工生產(chǎn)，外協(xié)加工金額占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的5%以上。聞泰科技未披露安世集團(tuán)外協(xié)加工占成本的比重，從其披露的外協(xié)產(chǎn)量來(lái)看，通過(guò)外協(xié)生產(chǎn)的邏輯及ESD保護(hù)器件較多。2019年，英國(guó)和德國(guó)晶圓廠的銷售成本合計(jì)為29.58億元，占安世集團(tuán)營(yíng)業(yè)成本的44.18%，不過(guò)，考慮到德國(guó)廠銷售業(yè)務(wù)占用的成本，實(shí)際上安世集團(tuán)自產(chǎn)晶圓占營(yíng)業(yè)成本的比例應(yīng)遠(yuǎn)低于44.18%，表明外協(xié)加工、外購(gòu)晶圓金額占主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例不會(huì)很低。

　　事實(shí)上，2019年，安世集團(tuán)的第一大供應(yīng)商便是一家晶圓代工廠，對(duì)其采購(gòu)金額占當(dāng)期采購(gòu)總額的10.45%；相比之下，華潤(rùn)微的前五大供應(yīng)商主要為硅片供應(yīng)商。硅片系生產(chǎn)晶圓所必需的原材料，電子級(jí)硅片由全球少數(shù)廠商壟斷，極易出現(xiàn)在供應(yīng)商前列，耐人尋味的是，安世集團(tuán)的硅片供應(yīng)商排到了第四位，前三位竟然出現(xiàn)了后端封測(cè)服務(wù)廠商和引線框架供應(yīng)商，引線框架系后端封測(cè)所需原材料。結(jié)合前文列舉的生產(chǎn)基地分工及人員數(shù)量，似乎安世集團(tuán)更側(cè)重于封裝業(yè)務(wù)及銷售。2019年，其銷售費(fèi)用中的工資薪酬為2.52億元，銷售團(tuán)隊(duì)及營(yíng)銷部門共有253人，平均年薪99.47萬(wàn)元，系該公司平均薪酬的3.41倍。

　　移動(dòng)終端分部盈利承壓

　　聞泰科技的原有業(yè)務(wù)體現(xiàn)為移動(dòng)終端業(yè)務(wù)分部，2020年第四季度起，受原材料價(jià)格持續(xù)上漲影響，原始設(shè)計(jì)制造商（ODM）的毛利率出現(xiàn)不同程度的下降，聞泰科技當(dāng)季的營(yíng)業(yè)利潤(rùn)出現(xiàn)-1.42億元虧損，在所得稅-2.98億元的加持下才得以扭虧為盈。日前，公司在業(yè)績(jī)說(shuō)明會(huì)上表示，2020年四季度以來(lái)，上游器配件包括手機(jī)屏幕、芯片電子料等價(jià)格上漲對(duì)公司盈利能力構(gòu)成一定影響；ODM業(yè)務(wù)第一季度比2020年第四季度要好，由公司主動(dòng)行為和對(duì)客戶漲價(jià)驅(qū)動(dòng)。2021年一季度，公司的綜合毛利率為15.55%，較上年同期下降了2.20個(gè)百分點(diǎn)，而公司近日對(duì)發(fā)審委的回復(fù)函中提到，安世集團(tuán)一季度的毛利率為34.1%，超過(guò)近兩年的季度歷史最高水平，意味著移動(dòng)終端業(yè)務(wù)分部的毛利率比15.55%還低。毛利率的大幅下降表明公司在產(chǎn)業(yè)鏈中的議價(jià)能力不足，相比之下，2021年一季度，龍頭企業(yè)工業(yè)富聯(lián)（601138）（601138.SH）的毛利率較上年同期上漲了0.70個(gè)百分點(diǎn)，【環(huán)旭電子(601231)、股吧】（601231）（601231.SH）下降了0.86個(gè)百分點(diǎn)。

　　此外，聞泰科技擬使用10.50億元2020年募集資金用于云硅智谷4G/5G半導(dǎo)體通信模組封測(cè)和終端研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，即聞泰昆明智能制造產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目一期，2020年在建工程中，昆明聞泰智能產(chǎn)業(yè)園余額為2.06億元，目前該產(chǎn)業(yè)園尚未有正式投產(chǎn)的消息。近日，公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債券募集86億元獲得審批通過(guò)，公司擬使用32億元用于無(wú)錫智能制造產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目、22億元用于昆明智能制造產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目二期、11億元用于印度智能制造產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目、3億元用于移動(dòng)智能終端及配件研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、18億元補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還銀行貸款，項(xiàng)目規(guī)模宏大但缺乏具體盈利預(yù)測(cè)。2021年一季度，公司的貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)合計(jì)高達(dá)78.57億元，占流動(dòng)資產(chǎn)的34.97%，待可轉(zhuǎn)債到賬后，公司將有大量的閑置資金，這些資金如何打理值得關(guān)注。

　　接盤得爾塔

　　2021年5月，聞泰科技以17億元和7.20億元收購(gòu)了歐菲光（002456）（002456.SZ）持有的廣州得爾塔影像技術(shù)有限公司（下稱“得爾塔”）100%股權(quán)以及江西晶潤(rùn)光學(xué)有限公司擁有的相關(guān)設(shè)備，其中得爾塔的增值率為9.04%，主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)和銷售微型攝像頭及相關(guān)部件。得爾塔系2016年歐菲光以2.34億美元從索尼中國(guó)收購(gòu)而來(lái)，2020年11月以前名為歐菲影像技術(shù)(廣州)有限公司，2017年至2020年，該公司的凈利潤(rùn)分別為-485萬(wàn)元、不詳、1.10億元和3.39億元。利潤(rùn)的提升與歐菲光對(duì)得爾塔的支持關(guān)系密切，2019年和2020年，得爾塔向關(guān)聯(lián)方購(gòu)買商品、接受勞務(wù)的金額分別為37.41億元和35.91億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)成本的77.53%和88.67%；向關(guān)聯(lián)方銷售商品、提供勞務(wù)的金額分別為51.21億元和46.21億元，分別占當(dāng)期營(yíng)業(yè)收入的100%和99.98%；毛利率分別為5.80%和12.39%。

　　從聞泰科技手機(jī)業(yè)務(wù)的歷史成本構(gòu)成來(lái)看，攝像頭占采購(gòu)成本的6%左右，2020年，公司的手機(jī)及配件業(yè)務(wù)成本為366.21億元，意味著攝像頭采購(gòu)規(guī)模在21.97億元，攝像頭包含鏡頭、濾光片、傳感器、模組等，不論得爾塔的產(chǎn)品是完整的攝像頭還是某些零件，其生產(chǎn)規(guī)模都很難被聞泰科技完全消化，要保持2020年的營(yíng)收規(guī)模，得爾塔或要依賴“老東家”歐菲光，或要謀求外部訂單。收購(gòu)公告稱，境外特定客戶計(jì)劃終止與歐菲光及其子公司的采購(gòu)關(guān)系，若得爾塔無(wú)法通過(guò)境外特定客戶審廠，或通過(guò)審廠后無(wú)法及時(shí)取得足夠的訂單，可能出現(xiàn)持續(xù)虧損、資產(chǎn)減值的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響上市公司整體業(yè)績(jī)。

　　低門檻激勵(lì)管理層

　　聞泰科技2020年激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象授予權(quán)益總計(jì)2563萬(wàn)股，占公司當(dāng)時(shí)總股本的2.28%。其中，擬向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)1569萬(wàn)份，行權(quán)價(jià)每份112.04元；授予限制性股票994萬(wàn)股，授予價(jià)每股56.02元，其中限制性股票有80%面向中高層管理人員。業(yè)績(jī)考核目標(biāo)均以2019年數(shù)據(jù)為基數(shù)，例如，2020年，營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率不低于20%，凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率不低于50%。而公司2019年11月以前的經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)并未包含安世集團(tuán)，隨著目標(biāo)公司的并表，2020年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)早在意料之中。

　　2020年，聞泰科技移動(dòng)終端業(yè)務(wù)分部的利潤(rùn)總額較上年增加了5.19億元，占2019年扣非歸母凈利潤(rùn)的46.93%。其中，子公司聞泰通訊股份有限公司實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)5.61億元，該子公司的凈資產(chǎn)為20.99億元，ROE高達(dá)26.73%。頗為巧合的是，2019年，聞泰通訊并未出現(xiàn)在主要控股參股公司列表中，表明其盈利未給合并報(bào)表帶來(lái)重要影響，而聞泰通訊2020年的業(yè)績(jī)反轉(zhuǎn)使上市公司的利潤(rùn)更上一層樓。

　　匪夷所思的是，上市公司母公司報(bào)表注釋顯示，2020年，上市公司對(duì)聞泰通訊的投資額由29.36億元增加至32.16億元，與前文聞泰通訊的凈資產(chǎn)披露不符。

　　截至發(fā)稿，聞泰科技未就本文提及的問題做出回應(yīng)。