籌劃四年有余后，沙鋼股份（002075）將數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)裝入上市公司的重組預(yù)案因盈利能力存較大不確定性等原因被否決。

　　7月7日晚間，沙鋼股份（002075.SZ）發(fā)布公告稱，公司此次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)未獲得審核通過。

　　據(jù)證監(jiān)會并購重組委公告，其對沙鋼股份此次并購的審核意見為：申請人未能充分披露標(biāo)的資產(chǎn)海外政策風(fēng)險和核心競爭力，盈利能力存在較大不確定性，不符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定。

　　沙鋼股份此次并購核心標(biāo)的為由蘇州卿峰投資管理有限公司（“簡稱：蘇州卿峰”）持有的Global Switch 51%股權(quán)。沙鋼股份擬以188.14億元收購蘇州卿峰100%股權(quán)，進(jìn)而將Global Switch注入上市公司，由特鋼業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型為特鋼、數(shù)據(jù)中心雙主業(yè)共同經(jīng)營。

　　Global Switch目前由沙鋼股份控股股東沙鋼集團(tuán)實(shí)施控制。沙鋼集團(tuán)2016年12月開始展開對Global Switch的并購，通過實(shí)際控制的蘇州卿峰間接收購Global Switch 51%股權(quán)，另通過全資子公司沙鋼香港間接收購Global Switch 49%股權(quán)。2019年8月，沙鋼集團(tuán)宣布完成對Global Switch的并購，“一舉占據(jù)全球數(shù)據(jù)經(jīng)濟(jì)制高點(diǎn)”。

　　沙鋼股份收購Global Switch亦規(guī)劃已久。早在2017年6月，沙鋼股份即已發(fā)布該交易的相關(guān)預(yù)案。

　　據(jù)介紹，Global Switch 總部位于倫敦，是歐洲和亞太地區(qū)領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心業(yè)主、運(yùn)營商和開發(fā)商，現(xiàn)有13個數(shù)據(jù)中心， 分布在阿姆斯特丹、法蘭克福、香港、倫敦、馬德里、巴黎、新加坡、悉尼等8個區(qū)域核心城市。

　　沙鋼收購Global Switch系基于對數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)的看好。在交易報(bào)告書中，沙鋼股份援引外部資料稱，2019年中國IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）市場總規(guī)模為1562.2億元，同比增長27.2%。未來三年，中國IDC市場規(guī)模仍將持續(xù)增長，預(yù)計(jì)到2022年，中國IDC市場規(guī)模將達(dá)到3200.5億元。

　　蘇州卿峰現(xiàn)由沙鋼集團(tuán)持股34.15%。沙鋼股份此次計(jì)劃的收購方式為向包括沙鋼集團(tuán)在內(nèi)的蘇州卿峰十四名股東發(fā)行股份，另向沙鋼股份控股的蘇州卿峰股東上海藍(lán)新支付資金。若交易完成，沙鋼集團(tuán)對沙鋼股份的持股比例將自26.64%上升至29.87%，仍為上市公司持股比例最大的股東和控股股東。

　　此外，若并購實(shí)施，蘇州卿峰的另外四名股東上海領(lǐng)毅和皓玥挲迦、堆龍致君、順銘騰盛（后三者為一致行動人）將成為沙鋼股份持股5%以上股東。貝殼財(cái)經(jīng)記者關(guān)注到，上述四家機(jī)構(gòu)背后主要股東為中航信托與【安信信托(600816)、股吧】。交易報(bào)告書顯示，蘇州卿峰各股東均承諾不謀求沙鋼股份控制權(quán)。

　　至于證監(jiān)會并購重組委否決沙鋼股份此次并購案關(guān)注的核心問題——盈利能力存在較大不確定性，貝殼財(cái)經(jīng)記者獲悉，沙鋼股份在6月末更新的交易報(bào)告書中下調(diào)了交易作價與業(yè)績承諾金額。

　　沙鋼股份6月末披露的交易報(bào)告書二次修訂稿顯示，標(biāo)的資產(chǎn)的預(yù)評估值自237.83億元下調(diào)至189.96億元；因Global Switch進(jìn)行了分紅，交易作價自237.83億元下調(diào)至188.14億元。此外，Global Switch的業(yè)績承諾金額亦較前次披露下調(diào)。

　　據(jù)交易報(bào)告書，因Global Switch客戶之一德利迅達(dá)香港違約，導(dǎo)致Global Switch2019年末投資性房地產(chǎn)公允價值下降，且需計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備，若此次交易完成Global Switch實(shí)現(xiàn)并表，沙鋼股份2019年度和2020年度備考凈利潤將均為負(fù)。而Global Switch的評估值與業(yè)績承諾金額下調(diào)亦因受德利迅達(dá)違約影響。

　　沙鋼股份表示，德利迅達(dá)香港違約是報(bào)告期內(nèi)發(fā)生的偶發(fā)性事件，目前該因素已經(jīng)消除，不再具有持續(xù)性影響。在剔除德利迅達(dá)香港的影響，并扣除投資性房地產(chǎn)公允價值變動、匯率變動等非經(jīng)常性因素影響后，模擬測算的上市公司備考口徑凈利潤和歸屬于母公司所有者的凈利潤較交易前出現(xiàn)顯著的提升，每股收益保持穩(wěn)定。

　　在近年兼并重組趨勢不斷加強(qiáng)的鋼鐵行業(yè)內(nèi)，沙鋼是少數(shù)持續(xù)推進(jìn)非鋼產(chǎn)業(yè)布局的企業(yè)之一，并將股權(quán)投資、金融資產(chǎn)運(yùn)作視為維持企業(yè)持續(xù)增長的重要支撐。

　　貝殼財(cái)經(jīng)此前曾報(bào)道，除并購Global Switch進(jìn)入數(shù)據(jù)中心業(yè)務(wù)外，沙鋼的金融版圖亦呈擴(kuò)張之勢。6月上旬，沙鋼集團(tuán)宣布啟動與張家港高新區(qū)聯(lián)合設(shè)立的私募股權(quán)基金金沙基金，并推出了一級市場基金投資板塊品牌錦沙資本。

　　據(jù)介紹，金沙基金首期基金目標(biāo)規(guī)模10億元，主要投資方向包括新能源產(chǎn)業(yè)鏈、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)、醫(yī)藥醫(yī)療、高端制造等。

　　沙鋼集團(tuán)投資控股有限公司副董事長、總經(jīng)理沈謙提到，錦沙資本將作為沙鋼投資公司一級市場投資板塊的核心平臺。沈謙表示，沙鋼投資肩負(fù)著為百年沙鋼開創(chuàng)第二增長曲線的使命，將助力沙鋼集團(tuán)走向更有競爭力、更與時俱進(jìn)、更多元、更開放、更高質(zhì)量的發(fā)展之路

　　在鋼鐵主業(yè)板塊，沙鋼集團(tuán)有意參與安陽鋼鐵（600569）（600569.SH）控股股東安鋼集團(tuán)的混改。分析意見認(rèn)為，若沙鋼集團(tuán)完成對安鋼集團(tuán)的混改，沙鋼與安鋼產(chǎn)量合計(jì)可以超過5000萬噸，將位居全國第三。

　　互聯(lián)網(wǎng)貝殼財(cái)經(jīng)記者朱玥怡 編輯 王進(jìn)雨 校對 劉越