本報(bào)記者 李萬晨曦

　　7月9日，美爾雅（600107）發(fā)布公告稱，公司擬以15億元為對價(jià)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購甘肅眾友50.18%股份的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，經(jīng)董事會(huì)審議決定終止。

　　這項(xiàng)被解讀為“美爾雅從傳統(tǒng)服裝業(yè)向醫(yī)藥領(lǐng)域轉(zhuǎn)型”的收購，在歷時(shí)一年后宣告失敗。

　　連續(xù)8年扣非凈利潤為負(fù)

　　美爾雅曾是湖北省黃石市的市屬國企，后來通過債轉(zhuǎn)股，建行湖北分行成為其控股股東美爾雅集團(tuán)的實(shí)際產(chǎn)權(quán)所有者。2016年4月份，建行湖北分行宣布掛牌出讓美爾雅集團(tuán)股權(quán)，由剛剛成立的中紡絲路(天津)紡織服裝科技有限公司以5.65億元的轉(zhuǎn)讓價(jià)格接盤。這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，中紡絲路的實(shí)控人、中植企業(yè)集團(tuán)創(chuàng)始人解直錕成為美爾雅的實(shí)際控制人。

　　2017年7月27日，美爾雅發(fā)布公告稱，中紡絲路天津公司與自然人宋艾迪簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，欲將其持有的美爾雅集團(tuán)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給宋艾迪，公司實(shí)際控制人將由解直錕變更為宋艾迪。但是，由于宋艾迪無法履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中約定的“確保美爾雅集團(tuán)每年完成不低于2億元納稅”的承諾，最終經(jīng)雙方協(xié)商終止了此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

　　曾經(jīng)的知名品牌已輝煌不再。2013年，美爾雅營業(yè)總收入達(dá)6.59億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤1167.12萬元，扣非凈利潤虧損1844.51萬元。記者對公司近十年年報(bào)梳理后發(fā)現(xiàn)，從2013年開始，到2020年為止，美爾雅已連續(xù)8年扣非凈利潤為負(fù)，基本依靠非流動(dòng)資產(chǎn)處置等非經(jīng)常性損益才維持公司凈利潤為正。

　　最近3年，公司對資產(chǎn)的處置尤為頻繁。2018年，公司轉(zhuǎn)讓控股子公司浠水美爾雅80%的股權(quán)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款僅為1元。同時(shí)，交易對方代浠水美爾雅清償所欠美爾雅往來債權(quán)款1383.36萬元。美爾雅預(yù)計(jì)，處置方案實(shí)施后，將對美爾雅2018年度合并報(bào)表利潤影響約為870萬元。2019年上半年，公司出售全資子公司湖北美爾雅房地產(chǎn)，確認(rèn)投資收益4810萬元，占當(dāng)期凈利潤的110%，凈利潤實(shí)現(xiàn)扭虧為盈。2020年，公司以2.38億元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓控股子公司黃石磁湖山莊酒店99%股權(quán)，增加利潤約1.05億元。

　　研究機(jī)構(gòu)透鏡公司創(chuàng)始人況玉清在接受記者采訪時(shí)表示：“國內(nèi)老牌服裝企業(yè)大多遇到增長瓶頸，主要問題在于企業(yè)經(jīng)營和品牌運(yùn)營出現(xiàn)問題，大多數(shù)服裝品牌在吃老本，沒有抓住新的消費(fèi)潮流，完美錯(cuò)過了這輪消費(fèi)升級。美爾雅的問題在于主業(yè)盈利能力較差，資產(chǎn)規(guī)模較小，缺乏大的騰挪空間?！?/p>

　　向醫(yī)療大健康轉(zhuǎn)型受挫

　　中紡絲路在入主美爾雅后曾表示，為了增強(qiáng)上市公司持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力，可能會(huì)嘗試對其資產(chǎn)、業(yè)務(wù)進(jìn)行調(diào)整。但從實(shí)際運(yùn)營狀況來看，中植系的入主對美爾雅的經(jīng)營影響不大，多年來業(yè)績未有起色，幾乎年年處在“保殼”狀態(tài)。

　　直到去年，美爾雅試圖轉(zhuǎn)型醫(yī)療大健康產(chǎn)業(yè)的消息，又給市場注入了一劑“強(qiáng)心針”。2020年12月2日，美爾雅以2.3億元收購眾友股份旗下的青海眾友100%股權(quán)。資料顯示，青海眾友是一家藥品零售企業(yè)，擁有48家連鎖直營店，預(yù)計(jì)每年可為美爾雅增加近2億元營業(yè)收入，承諾2020年至2022年每年貢獻(xiàn)利潤額分別為1500萬元、1650萬元、1800萬元。

　　在之前的2020年7月10日，美爾雅公告稱，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買交易方擁有的甘肅眾友股份3.11億股，交易金額約15億元。收購?fù)瓿珊螅皇召彿綄⒊蔀槊罓栄诺目毓勺庸?。甘肅眾友股份承諾，在2020年度至2024年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性收益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元、3億元、4億元。

　　資料顯示，甘肅眾友股份是一家大型藥品連鎖企業(yè)，擁有3000多家連鎖藥店，2019年的營收額和資產(chǎn)規(guī)模均是美爾雅的數(shù)倍。因此，該項(xiàng)收購被成為“蛇吞象”交易，若重組成功，美爾雅經(jīng)營業(yè)績有望大為改善。

　　然而，意外出現(xiàn)了，此次重組竟戛然而止。2021年7月9日，美爾雅發(fā)布公告稱，董事會(huì)召開會(huì)議，審議通過《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的議案》。

　　對于終止重組的原因，公司稱，本次重大資產(chǎn)重組標(biāo)的公司涉及的子公司和門店眾多，分布于全國多個(gè)地區(qū)，盡職調(diào)查過程及交易方案細(xì)節(jié)磋商較為復(fù)雜等原因，公司未能在原計(jì)劃時(shí)間內(nèi)完成標(biāo)的公司的盡職調(diào)查工作。此外，隨著盡職調(diào)查工作的逐步推進(jìn)，發(fā)現(xiàn)標(biāo)的公司眾多子公司盈利能力、規(guī)范程度有所不同，導(dǎo)致擬收購標(biāo)的公司的資產(chǎn)范圍、交易作價(jià)、業(yè)績承諾等商務(wù)條款需要重新洽談溝通。但截至目前，雖經(jīng)各方多輪努力、積極磋商，以上事項(xiàng)仍未形成一致意見。

　　在上周五公告發(fā)布當(dāng)日，美爾雅股價(jià)報(bào)收6.03元/股，微漲0.50%，總市值為21.71億元。但在公告發(fā)布前的上周一，該股股價(jià)卻報(bào)收跌停。

　　本次收購的終止，將對美爾雅主業(yè)由服裝行業(yè)向醫(yī)療行業(yè)轉(zhuǎn)型產(chǎn)生什么樣的影響？就此，記者在7月9日致電上市公司董秘辦公電話，但公司工作人員表示董秘不在。7月10日上午，記者再次致電董秘辦公電話，卻無人接聽。

　　艾文智略首席投資官曹轍在接受記者采訪時(shí)表示，美爾雅在中植系入主后，一直在伺機(jī)轉(zhuǎn)型，之前有過金融期貨概念，當(dāng)這個(gè)概念“降溫”后，公司又開始尋找新的轉(zhuǎn)型方向，去年決定轉(zhuǎn)型醫(yī)療健康領(lǐng)域。但公司目前實(shí)力較弱，無論是現(xiàn)金儲(chǔ)備、資產(chǎn)規(guī)模還是公司市值都比較小，制約了公司的轉(zhuǎn)型。