2021年7月5日，【天神娛樂(lè)(002354)、股吧】（002354）與恒豐銀行合同糾紛案二審開(kāi)庭審理，并在中國(guó)庭審公開(kāi)網(wǎng)全程公開(kāi)庭審，記者網(wǎng)上觀看了開(kāi)庭全過(guò)程。恒豐銀行曾申報(bào)11.49億元債權(quán)，一審法院僅支持7億元

　　根據(jù)全國(guó)企業(yè)破產(chǎn)重整案件信息網(wǎng)披露的《重整計(jì)劃》和《債權(quán)申報(bào)表》顯示，天神娛樂(lè)破產(chǎn)重整期間，經(jīng)過(guò)債權(quán)審查工作，管理人暫緩確認(rèn)的債權(quán)共4筆，申報(bào)總額13.15億元，其中恒豐銀行申報(bào)的11.49億元債權(quán)未能獲得確認(rèn)，全部列入暫緩確認(rèn)債權(quán)。

　　針對(duì)包括恒豐銀行在內(nèi)的被暫緩確認(rèn)的債權(quán)，《重整方案》已按全部暫緩確認(rèn)金額預(yù)留了相應(yīng)抵債股票，意味著恒豐銀行即使全額勝訴，也只能按照《重整計(jì)劃》約定按照7.821元/股的價(jià)格實(shí)施轉(zhuǎn)股，領(lǐng)取相應(yīng)的預(yù)留股票。根據(jù)一審判決結(jié)果，北京三中院僅支持了其部分請(qǐng)求，合計(jì)金額為7.01億元，比申報(bào)債權(quán)減少了4.47億元，意味著公司按照一審判決償還完畢后，可保留超過(guò)5,700萬(wàn)股供上市公司處置變現(xiàn)、發(fā)展業(yè)務(wù)使用，按照目前股價(jià)計(jì)算，這部分股票將為公司貢獻(xiàn)超過(guò)2.2億元現(xiàn)金。

　　二審或?qū)⑦M(jìn)一步下調(diào)至2316萬(wàn)！

　　在作風(fēng)強(qiáng)悍的管理層帶領(lǐng)下，天神娛樂(lè)并不滿足于一審結(jié)果?！昂阖S銀行的一審訴請(qǐng)是基于2016年上市公司在未經(jīng)股東大會(huì)審議的情況下向其出具的《承諾函》，這個(gè)擔(dān)保文件未經(jīng)過(guò)上市公司的法定流程進(jìn)行審議，就直接出具了，也沒(méi)有對(duì)外完整公告，這是嚴(yán)重?fù)p害了中小股東利益的，對(duì)于損害股東特別是中小股東利益的事件，我們肯定是要最大限度為公司股東爭(zhēng)取最有利的結(jié)果?！?記者采訪了天神娛樂(lè)高管，“雖然一審判決金額大幅下調(diào)，但按7億來(lái)算，公司承擔(dān)的年化利率仍然高達(dá)17%，太高了！”

　　2021年4月5日，天神娛樂(lè)發(fā)布公告稱，公司對(duì)恒豐銀行與公司合同糾紛的一審判決有異議，已經(jīng)向北京市高級(jí)人民法院提交了《民事上訴狀》，上訴請(qǐng)求包括判令駁回恒豐銀行的全部訴訟請(qǐng)求及本案上訴費(fèi)及一審訴訟費(fèi)用由恒豐銀行承擔(dān)。

　　從庭審全過(guò)程來(lái)看，本次二審中，判決金額或?qū)⒃俅未蠓抡{(diào)，天神娛樂(lè)或?qū)H需向恒豐銀行支付2316萬(wàn)元，按該金額計(jì)算，又將為上市公司保留8500萬(wàn)股股票，按目前股價(jià)，將再為天神娛樂(lè)貢獻(xiàn)超過(guò)3.3億元現(xiàn)金。

　　“被”違規(guī)擔(dān)保，法學(xué)專(zhuān)家出具論證意見(jiàn)

　　庭審中，天神娛樂(lè)主張，《承諾函》約定的份額購(gòu)買(mǎi)或差額補(bǔ)足義務(wù)，是天神公司對(duì)恒豐銀行在合伙企業(yè)的6億元本金及年化收益率為7.3%的固定利息的債權(quán)總額的擔(dān)保，并且此對(duì)外擔(dān)保未經(jīng)過(guò)公司股東大會(huì)審議通過(guò)，因此該《承諾函》對(duì)公司不具有效力。根據(jù)《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和天神娛樂(lè)《公司章程》規(guī)定，《承諾函》所承諾的擔(dān)保事項(xiàng)在性質(zhì)與金額上均達(dá)到須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)的標(biāo)準(zhǔn)，因而天神娛樂(lè)向恒豐銀行出具的《承諾函》實(shí)質(zhì)是由實(shí)控人違規(guī)提供的“暗?！?，即天神娛樂(lè)“被”違規(guī)擔(dān)保。

　　庭審中，天神娛樂(lè)向法庭提交了由多名權(quán)威法學(xué)專(zhuān)家出具的論證意見(jiàn)，專(zhuān)家一致認(rèn)為，《承諾函》屬于保證擔(dān)保，天神娛樂(lè)出具《承諾函》時(shí)，并未履行上市公司擔(dān)保程序和信息披露義務(wù)，恒豐銀行并非善意相對(duì)人，《承諾函》中約定的份額購(gòu)買(mǎi)或差額補(bǔ)足承諾對(duì)天神娛樂(lè)不發(fā)生效力。

　　值得注意的是，二審?fù)徶?，恒豐銀行已獲得的累計(jì)分配金額應(yīng)為698,640,000元，而不是一審判決認(rèn)定的6400萬(wàn)元。恒豐銀行向合伙企業(yè)繳付了出資款6億元后，相對(duì)獲得了合伙企業(yè)份額及約定向其分配的資產(chǎn)。按約定計(jì)算，天神娛樂(lè)僅需補(bǔ)償恒豐銀行回報(bào)差額2316萬(wàn)元。

　　信貸資金繞開(kāi)監(jiān)管違規(guī)做股權(quán)投資

　　2016年，天神娛樂(lè)作為劣后級(jí)有限合伙人(出資1.5億元)，與恒豐銀行(出資6億元)、金色木棉(出資2億元)、平安大華(出資1億元)等金融機(jī)構(gòu)設(shè)立并購(gòu)基金進(jìn)行對(duì)外投資，基金設(shè)立時(shí)，天神娛樂(lè)向恒豐銀行出具《承諾函》，對(duì)恒豐銀行的6億元出資及收益進(jìn)行了“兜底”。

　　庭審中記者留意到，在2016年6月16日《恒豐銀行上海分行信貸業(yè)務(wù)申請(qǐng)書(shū)》中，該申請(qǐng)業(yè)務(wù)性質(zhì)為信貸業(yè)務(wù)，申請(qǐng)人是天神娛樂(lè)，明確顯示用款就是“信貸”的性質(zhì)，有貸款證(卡)號(hào)，貸款期限是24個(gè)月。

　　“這是一份典型的銀行信貸業(yè)務(wù)文件，就是銀行的貸款業(yè)務(wù)。而我們知道，后來(lái)對(duì)外收購(gòu)的主體是并購(gòu)基金，并不是天神娛樂(lè)?！?一位資深金融專(zhuān)家說(shuō)道，“銀行的資金進(jìn)入股權(quán)投資市場(chǎng)，通常有兩種途徑，一個(gè)是并購(gòu)貸款方式，另一種是銀行設(shè)立的理財(cái)產(chǎn)品對(duì)外投資。但這像本案中恒豐銀行的這種業(yè)務(wù)，就是將一個(gè)違規(guī)的貸款業(yè)務(wù)包裝成一個(gè)對(duì)外的并購(gòu)基金，基金成了信貸資金違規(guī)進(jìn)入股權(quán)投資的通道和“合法外殼”，惡意規(guī)避行業(yè)監(jiān)管，具有很強(qiáng)的違規(guī)特征?！?/p>

　　恒豐銀行作為托管銀行違規(guī)劃扣資金

　　庭審中，記者了解到，恒豐銀行作為托管銀行，在未經(jīng)任何合法授權(quán)的情況下，于2018年11月26日擅自將托管賬戶中的合伙企業(yè)資金6400萬(wàn)元?jiǎng)澲疗渥杂匈~戶。隨后，合伙企業(yè)向恒豐銀行發(fā)送了《關(guān)于立即糾正違約行為并返還資金的通知》，要求其立即糾正違約行為,將擅自扣劃的資金返還，但恒豐銀行并未理睬。

　　“恒豐銀行作為基金托管人，擅自將托管資金劃扣至自己的賬戶，如果屬實(shí)的話，此行為嚴(yán)重違反商業(yè)銀行法，應(yīng)當(dāng)依法和依約將非法侵占的資金返還至托管賬戶，”記者采訪了一位資深律師，“這不但侵害了天神娛樂(lè)的權(quán)益，也侵害了合伙企業(yè)其他合伙人的權(quán)益，合伙企業(yè)除了依法維權(quán)，還可以去銀保監(jiān)會(huì)舉報(bào)?！?/p>

　　值得注意的是，就在今年4月，無(wú)錫銀保監(jiān)局又對(duì)恒豐銀行開(kāi)出高價(jià)罰單，罰金達(dá)80萬(wàn)。事實(shí)上，從前任董事長(zhǎng)巨貪被捕到多位行長(zhǎng)被免職調(diào)查，近年來(lái)恒豐銀行出現(xiàn)在眾人面前的似乎盡是負(fù)面消息。

　　文章來(lái)源：天神娛樂(lè)

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