連續(xù)的高溢價(jià)收購(gòu)讓【盈康生命(300143)、股吧】（300143）賬面商譽(yù)長(zhǎng)期居高，也造成了公司虧損。2019年，因計(jì)提巨額商譽(yù)減值損失，盈康生命虧損7.03億元。不過2020年，該公司業(yè)績(jī)有所好轉(zhuǎn)

　　溢價(jià)逾10倍從母公司手中收購(gòu)一筆資產(chǎn)，盈康生命科技股份有限公司（下稱盈康生命，300143.SZ）可謂出手大方。

　　5月25日，盈康生命披露了《重大資產(chǎn)購(gòu)買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》，擬支付現(xiàn)金6.31億元購(gòu)買青島盈康醫(yī)院管理有限公司（下稱盈康醫(yī)管）持有的蘇州廣慈腫瘤醫(yī)院有限公司（下稱蘇州廣慈）100%股權(quán)，增值率為1056.4%。

　　蘇州廣慈為盈康醫(yī)管于2018年所并購(gòu)，交易對(duì)價(jià)為3.44億元。僅三年時(shí)間，本次并購(gòu)即較前次增值達(dá)83.43%。

　　6月7日，深交所向盈康生命下發(fā)重組問詢函，要求盈康生命對(duì)比兩次并購(gòu)蘇州廣慈主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等的變化，結(jié)合并購(gòu)蘇州廣慈后盈康醫(yī)管資本投入狀況及同行業(yè)可比公司的情況，說明本次交易較前次增值較多的合理性及此次評(píng)估作價(jià)是否公允。

　　隨后盈康生命對(duì)深交所問題進(jìn)行回復(fù)，針對(duì)回復(fù)內(nèi)容，深交所又一次向盈康生命下發(fā)重組問詢函，要求上市公司對(duì)本次并購(gòu)凈資產(chǎn)增值率較高的合理性等問題進(jìn)行進(jìn)一步說明。

　　曾因高溢價(jià)導(dǎo)致巨虧

　　2010年登陸創(chuàng)業(yè)板的盈康生命，主營(yíng)業(yè)務(wù)為大型放射性醫(yī)療設(shè)備的研發(fā)生產(chǎn)和銷售及提供醫(yī)療服務(wù)。2015年，該公司轉(zhuǎn)型至醫(yī)療健康領(lǐng)域，連續(xù)進(jìn)行大筆收購(gòu)。

　　當(dāng)年，盈康生命收購(gòu)瑪西普100%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)11.25億元，增值率為1941.04%；2017年，盈康生命通過瑪西普以9.75億元現(xiàn)金收購(gòu)友誼醫(yī)院75%的股權(quán)，增值率高達(dá)745.45%；2018年6月，盈康生命以現(xiàn)金4.7億元收購(gòu)友誼醫(yī)院剩余25%的股權(quán)，增值率高達(dá)831.51%。

　　連續(xù)的高溢價(jià)收購(gòu)讓公司賬面商譽(yù)長(zhǎng)期居高，也造成了公司虧損。

　　2019年，因計(jì)提巨額商譽(yù)減值損失，盈康生命虧損7.03億元。其中，由于并購(gòu)標(biāo)的友誼醫(yī)院未完成業(yè)績(jī)承諾，盈康生命計(jì)提3.76億元的減值損失；由于瑪西普虧損2.58億元，上市公司當(dāng)年計(jì)提減值損失3.4億元。不過2020年該公司業(yè)績(jī)大幅好轉(zhuǎn)。

　　同樣是在2019年，盈康生命原控股股東、實(shí)際控制人葉運(yùn)壽以及持股5%以上股東劉岳均、馬林、劉天堯、徐濤分別與盈康醫(yī)投簽署協(xié)議，將所持全部或部分股份轉(zhuǎn)讓給盈康醫(yī)投，盈康醫(yī)投遂成為上市公司控股股東，海爾集團(tuán)成為盈康生命實(shí)控人。

　　此后不到三年時(shí)間，盈康生命再次推高溢價(jià)戰(zhàn)略，而且還是收購(gòu)實(shí)控人旗下資產(chǎn)。作為此次交易標(biāo)的的蘇州廣慈，溢價(jià)超過10倍。

　　收購(gòu)報(bào)告書顯示，以2020年12月31日為基準(zhǔn)日，蘇州廣慈評(píng)估值為6.3億元，賬面凈資產(chǎn)合計(jì)為0.55億元，增值率為1056.4%。作為交易對(duì)方的盈康醫(yī)管，在2018年并購(gòu)蘇州廣慈時(shí)支付的交易對(duì)價(jià)為3.44億元，本次并購(gòu)較前次增值83.43%。如此一來，評(píng)估作價(jià)是否公允自然成為這次交易被關(guān)注的核心問題。

　　盈康生命2016年至2020年末商譽(yù)情況一覽

　　數(shù)據(jù)來源：同花順iFinD

　　是否值如此高溢價(jià)？

　　盈康生命披露收購(gòu)公告后，深交所隨即發(fā)出重組問詢函。

　　根據(jù)要求，盈康生命需要對(duì)比兩次并購(gòu)時(shí)考慮的主要因素、參數(shù)，以及兩次并購(gòu)時(shí)點(diǎn)蘇州廣慈主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等的變化，結(jié)合并購(gòu)蘇州廣慈后盈康醫(yī)管資本投入狀況及同行業(yè)可比公司的情況，說明本次交易較前次增值較多的合理性，以及此次評(píng)估作價(jià)是否公允。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，在盈康生命列示的可比并購(gòu)案例中，麥迪科技（603990）、莎普愛思（603168）、中珠醫(yī)療、常寶股份（002478）、【宜華健康(000150)、股吧】（000150）等并購(gòu)標(biāo)的凈資產(chǎn)增值率顯著低于本次交易。

　　據(jù)盈康生命回函稱，本次交易標(biāo)增值率較高的原因?yàn)樘K州廣慈采取輕資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)方式及其盈利能力較強(qiáng)等。

　　但這種解釋并未解除所有疑慮。根據(jù)最新的重組問詢函，該公司需要進(jìn)一步將低增值率并購(gòu)標(biāo)的運(yùn)營(yíng)模式、歷史期間盈利情況等與蘇州廣慈對(duì)比，說明本次并購(gòu)凈資產(chǎn)增值率較高的合理性。

　　同時(shí)，盈康生命需要結(jié)合歷史期間蘇州廣慈床位數(shù)、住院人次、人均住院費(fèi)用、人均住院天數(shù)等說明住院收入預(yù)測(cè)的合理性。

　　此前，盈康生命在回函中稱，在門診業(yè)務(wù)端，蘇州廣慈擬通過新增血透科室作為門診接診人次和收費(fèi)水平提高的突破點(diǎn)，血透科室預(yù)計(jì)在2021年開始新增門診量，帶來持續(xù)的收入增長(zhǎng)。

　　對(duì)此，問詢函要求列示血透科室2021年上半年診療人次、業(yè)績(jī)情況及未來收入預(yù)測(cè)情況，說明實(shí)際情況是否與預(yù)期相符。

　　有意思的是，根據(jù)報(bào)告書中表述，在評(píng)估過程中，蘇州廣慈的預(yù)測(cè)趨勢(shì)都是向好，而成本費(fèi)用類預(yù)測(cè)的增長(zhǎng)趨勢(shì)則是向低。如蘇州廣慈2020年管理費(fèi)用同比增加32%，估值時(shí)預(yù)測(cè)蘇州廣慈管理費(fèi)用每年增長(zhǎng)3%、4%等。

　　盈康生命在回函中解釋稱，報(bào)告期內(nèi)蘇州廣慈制定了多項(xiàng)激勵(lì)措施以提升管理效率及管理層積極性，醫(yī)院相應(yīng)增加了管理費(fèi)用中職工薪酬相關(guān)開支，未來管理費(fèi)用中人工費(fèi)用等不會(huì)出現(xiàn)較大變化。

　　然而，回函中列示的蘇州廣慈提升持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力措施中包含“蘇州廣慈進(jìn)入上市公司體系后，擬通過實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)一步提高員工積極性”“通過高增值高分享機(jī)制，提供醫(yī)生等專家人才較好的待遇和上升通道”。

　　對(duì)于這種說法問詢函也要求公司解釋，并結(jié)合歷史期間管理費(fèi)用各明細(xì)項(xiàng)目變動(dòng)情況等，說明預(yù)測(cè)期、穩(wěn)定期管理費(fèi)用增長(zhǎng)率確定的依據(jù)，以及明顯低于歷史期間增長(zhǎng)率的合理性。

　　此外，深交所指出，截至2020年末，盈康生命現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額僅為4.84億元，盈康生命需結(jié)合生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況說明公司支付此次對(duì)價(jià)后，未來是否能夠產(chǎn)生足夠現(xiàn)金流支付前述債務(wù)、相關(guān)利息，以及維持公司正常生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)。