7月23日晚間，市值56億元的【卓郎智能(600545)、股吧】（600545）公告稱，由于兩家德國子公司重整保護(hù)的結(jié)果存在重大不確定性，公司存在子公司失去控制的風(fēng)險(xiǎn)，以及兩家德國子公司無法納入合并報(bào)表和潛在的資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)。

　　數(shù)據(jù)顯示，截至3月31日，卓郎智能股東戶數(shù)為7萬戶，若兩家子公司失去控制，這些股東將“踩雷”。公告顯示，兩家德國子公司系卓郎智能的全資子公司，其2020年的銷售收入約為23.79億元，其中部分為代公司其他子公司銷售產(chǎn)品和內(nèi)部銷售收入。

　　早在7月5日，上交所向卓郎智能下發(fā)監(jiān)管工作函，督促公司妥善處理子公司相關(guān)事項(xiàng)，合規(guī)履行信息披露義務(wù)。涉及對象為上市公司、董事、監(jiān)事、高管、控股股東及實(shí)際控制人。7月23日晚間，卓郎智能回復(fù)監(jiān)管工作函稱，公司已經(jīng)聘請了境內(nèi)外專業(yè)的律師團(tuán)隊(duì)協(xié)助公司處理子公司重整保護(hù)事宜，并積極與德國地方法院和提出重整保護(hù)申請的管理董事進(jìn)行溝通了解其訴求，密切關(guān)注重整保護(hù)程序的進(jìn)展情況。

　　兩家德國子公司可能失控

　　7月23日晚間，卓郎智能發(fā)布公告稱，公司6月23日發(fā)布了《卓郎智能關(guān)于兩家德國子公司被申請重整保護(hù)的公告》。由于子公司重整保護(hù)的結(jié)果存在重大不確定性，公司存在子公司失去控制的風(fēng)險(xiǎn)。

　　6月23日，卓郎智能公告稱，公司在德國的兩家控股子公司Saurer Spinning Solutions GmbH & Co.KG （即卓郎德國紡紗解決方案兩合公司，簡稱“德國兩合公司”）及Saurer Spinning Solutions Management GmbH（即卓郎紡紗解決方案管理有限公司，簡稱“德國卓郎”）的部分管理董事已向當(dāng)?shù)胤ㄔ禾岢鲋卣Ｗo(hù)申請，當(dāng)?shù)胤ㄔ阂咽芾碓撋暾?。上述兩家子公司已?月16日起進(jìn)入重整保護(hù)程序。

　　7月23日晚間，卓郎智能表示，兩家德國子公司被申請重整保護(hù)是因?yàn)槠洳糠止芾矶抡J(rèn)為未來可能存在流動性風(fēng)險(xiǎn)，主要理由包括根據(jù)其自身判斷，子公司將無法償還未來可能到期的約3000萬歐元銀行借款。

　　卓郎智能認(rèn)為其申請重整保護(hù)的理由需要再商討。

　　卓郎智能在公告中稱，新冠肺炎疫情暴發(fā)后，公司無法對子公司實(shí)施現(xiàn)場檢查，但每兩周均會召開電話會議與子公司的管理董事討論生產(chǎn)經(jīng)營情況，每6個月要求子公司的管理董事對此期間的生產(chǎn)經(jīng)營情況向公司董事會進(jìn)行書面匯報(bào)。因此，于重整保護(hù)程序前，公司能夠?qū)ψ庸緦?shí)施有效控制。但兩家子公司的部分管理董事申請重整保護(hù)事先未通知公司，僅于6月17日申請重整保護(hù)后以電子郵件的方式通知了公司此事項(xiàng)。

　　截至今年3月31日，德國兩合公司資產(chǎn)總額4.97億歐元，資產(chǎn)凈額1.19億歐元；德國卓郎資產(chǎn)總額1.8萬歐元，資產(chǎn)凈額1.6萬歐元。兩公司均未處于資不抵債的情況，且近期除正常業(yè)務(wù)往來外，公司與其存在溝通不暢的情況。公司認(rèn)為其申請重整保護(hù)的理由有待商榷，是否存在其他原因公司暫未知悉。因此上述兩家子公司可能存在失控的情形。

　　卓郎智能表示，根據(jù)德國地方法律規(guī)定，重整保護(hù)期間，兩家子公司為獨(dú)立運(yùn)營狀態(tài)，雖然公司依然擁有其所有權(quán)，但無法對其實(shí)施有效控制。若重整保護(hù)后公司無法重新取得上述兩家德國公司的控制權(quán)，則上述兩子公司將脫離公司控制。

　　存在無法納入報(bào)表和資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)

　　2017年9月，卓郎智能借殼上市。在2020年年報(bào)中，卓郎智能稱，公司是在全球范圍的天然纖維紡織機(jī)械領(lǐng)域，少數(shù)能夠提供開清棉組、梳棉機(jī)、粗紗機(jī)、細(xì)紗機(jī)、絡(luò)筒機(jī)、加捻機(jī)、倍捻機(jī)及全自動轉(zhuǎn)杯紡紗機(jī)的整體解決方案的提供商。

　　去年，卓郎智能業(yè)績并不好看。2020年，卓郎智能實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入48.5億元，同比下降43.4%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損5.6億元。

　　據(jù)卓郎智能7月23日晚間公告顯示，在重整保護(hù)前，上述兩家子公司系公司的全資子公司。6月23日，卓郎智能在公告中稱，德國兩合公司總資產(chǎn)及凈資產(chǎn)占公司2020年12月31日合并報(bào)表總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)的比例分別為28.3%、19.6%，營業(yè)收入（不含內(nèi)部交易）占公司2020年度合并報(bào)表的比例為34.3%。德國卓郎為管理控股型公司，未從事生產(chǎn)經(jīng)營。

　　雖然其營業(yè)收入占比較大，但上述子公司2020年、2021年1-3月均處于虧損狀態(tài)。根據(jù)德國地方法律規(guī)定，在重整保護(hù)期間，兩家德國子公司的現(xiàn)有債務(wù)將暫停償付，員工的工資由地方政府支付，上述兩家子公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營將正常進(jìn)行。由于重整保護(hù)事宜的結(jié)果尚不確定，公司目前無法預(yù)計(jì)重整保護(hù)結(jié)果對上述子公司未來的影響。

　　7月23日晚間，卓郎智能稱，基于目前公司對兩家德國子公司擁有所有權(quán)，但在德國子公司申請重整保護(hù)后，無法對其實(shí)施直接有效的控制的現(xiàn)狀，假設(shè)至2021年8月末公司公告半年報(bào)時，該現(xiàn)狀未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，公司計(jì)劃在2021年半年報(bào)中，將兩家德國子公司申請重整保護(hù)日前的經(jīng)營成果納入合并報(bào)表范圍，申請重整保護(hù)日后的經(jīng)營成果，包括收入、凈利潤將不被納入合并報(bào)表范圍，報(bào)告期末與其相關(guān)的凈資產(chǎn)將列示于長期股權(quán)投資中。截至2021年3月末，兩家德國子公司凈資產(chǎn)共計(jì)約合人民幣9.2億元，公司會結(jié)合重整方案，合理評估相關(guān)資產(chǎn)潛在的減值風(fēng)險(xiǎn)。