子公司發(fā)展不達(dá)預(yù)期，【吉藥控股(300108)、股吧】（300108）業(yè)績(jī)也連年下滑。據(jù)2019年和2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，吉藥控股營(yíng)業(yè)收入分別為10.66億元和6.49億元，凈利潤(rùn)分別為-17.72億元和-3.8億元

　　曾溢價(jià)10倍收購的子公司，如今成了吉藥控股集團(tuán)股份有限公司（下稱吉藥控股，300108.SZ）手中的燙手山芋。

　　由于吉藥控股子公司浙江亞利大膠丸有限公司（下稱浙江亞利大）在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)未完成承諾業(yè)績(jī)，而截至目前業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人王平平未按約定履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)，該公司于日前收到深交所關(guān)注函。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，因浙江亞利大業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期，吉藥控股曾在2019年報(bào)中對(duì)前者大比例進(jìn)行商譽(yù)減值計(jì)提，并且因此收到過深交所問詢函。

　　彼時(shí)吉藥控股在回復(fù)中表示，浙江亞利大由于前期投入資金較大，造成2019年自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金出現(xiàn)嚴(yán)重緊張。隨著近兩年吉藥控股自身業(yè)績(jī)持續(xù)下滑，無法給子公司浙江亞利大更多支持，造成子公司2020年境況更加糟糕。

　　由于浙江亞利大的業(yè)績(jī)距離當(dāng)初承諾相差甚遠(yuǎn)，因此相關(guān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人的應(yīng)補(bǔ)償金額、截至目前已支付補(bǔ)償金額，以及上市公司保障自身利益的相關(guān)措施，都成為深交所關(guān)注函中重點(diǎn)關(guān)注的問題。

　　高溢價(jià)收購埋隱患

　　2010年吉藥控股前身雙龍股份于深交所掛牌。2014年，該公司開始由化工行業(yè)向醫(yī)藥行業(yè)轉(zhuǎn)型，并通過發(fā)行股份及現(xiàn)金購買的方式收購孫軍等股東所持有的金寶藥業(yè)股權(quán)。2017年，公司正式更名為吉藥控股。

　　更名之后的第二年，吉藥控股開始大手筆收購。2018年，該公司陸續(xù)收購遼寧美羅、普華制藥、遠(yuǎn)大康華、浙江亞利大等標(biāo)的。其中，收購浙江亞利大的溢價(jià)超過十倍。

　　彼時(shí)，吉藥控股先是決定終止收購釣魚臺(tái)醫(yī)藥集團(tuán)吉林天強(qiáng)制藥股份有限公司股權(quán)，轉(zhuǎn)而以支付現(xiàn)金的方式收購浙江亞利大100%股權(quán)，并對(duì)其增資3000萬元，增資主要用于后者補(bǔ)充流動(dòng)資金、完成植物膠囊等新產(chǎn)品的研發(fā)和生產(chǎn)線再升級(jí)。

　　《投資時(shí)報(bào)》研究員注意到，浙江亞利大從事藥用空心膠囊的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，主要產(chǎn)品為藥用明膠加輔料制成的明膠空心膠囊。據(jù)當(dāng)時(shí)披露的估值報(bào)告顯示，以2018年3月31日為基準(zhǔn)日，浙江亞利大按資產(chǎn)基礎(chǔ)法凈資產(chǎn)結(jié)果為4071萬元，收益法的結(jié)果為2.6億元，最終采用收益法作為估值結(jié)論，浙江亞利大增值率高達(dá)1245.16%。

　　吉藥控股當(dāng)時(shí)表示，收益法從未來收益角度對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行估值，綜合考慮了標(biāo)的公司生產(chǎn)技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)、品牌、及客戶資源等因素，能夠更加充分、全面地體現(xiàn)企業(yè)的價(jià)值。

　　然而收購后的第二年，浙江亞利大就上演了一出業(yè)績(jī)“爆雷”的戲碼。

　　2020年5月26日，吉藥控股發(fā)布2019年年報(bào)更正公告，對(duì)遼寧美羅、浙江亞利大兩家子公司的業(yè)績(jī)進(jìn)行修正。修正前兩家公司業(yè)績(jī)均完成承諾，修正后均未完成。其中浙江亞利大的修正幅度較大，業(yè)績(jī)承諾完成率從修正前的106.17%大幅修正為27.96%。

　　2019年年報(bào)中，吉藥控股對(duì)子公司金寶藥業(yè)和浙江亞利大商譽(yù)計(jì)提全額減值，并對(duì)應(yīng)收賬款、存貨、在建工程等資產(chǎn)集中減值，造成當(dāng)年公司業(yè)績(jī)巨虧。

　　子公司不達(dá)預(yù)期，吉藥控股的業(yè)績(jī)連年下滑。據(jù)2019年和2020年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，該公司營(yíng)業(yè)收入分別為10.66億元和6.49億元，凈利潤(rùn)分別為-17.72億元和-3.8億元。

　　吉藥控股2018年至2020年凈利潤(rùn)情況

　　能否履約補(bǔ)償成關(guān)鍵

　　在收購之時(shí)，浙江亞利大實(shí)際控制人王平平承諾，公司未來三年利潤(rùn)分別為2000萬元、3000萬元和4200萬元，三年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于9200萬元。如承諾期滿，未達(dá)承諾業(yè)績(jī)，王平平則應(yīng)當(dāng)按照《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》實(shí)施補(bǔ)償。

　　值得注意的是，浙江亞利大2017年和2018年1―3月實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別只有為830.34萬元和111.09萬元。為何當(dāng)時(shí)王平平敢做如此高的業(yè)績(jī)承諾？

　　公告顯示，2017年亞利大膠丸啟動(dòng)年產(chǎn)100億粒明膠空心膠囊擴(kuò)建項(xiàng)目，啟用16條膠囊無鏈條自動(dòng)生產(chǎn)線和2條全自動(dòng)膠囊生產(chǎn)線，預(yù)計(jì)2018年下半年逐步全面投產(chǎn)。新建產(chǎn)能全部達(dá)產(chǎn)后，亞利大膠丸將合計(jì)擁有年產(chǎn)140億粒明膠空心膠囊的產(chǎn)能，生產(chǎn)規(guī)模和自動(dòng)化程度均達(dá)到行業(yè)領(lǐng)先水平。

　　同時(shí)，吉藥控股也認(rèn)為明膠空心膠囊為典型的下游驅(qū)動(dòng)型行業(yè)，下游的醫(yī)藥制造行業(yè)和保健品行業(yè)每年對(duì)高品質(zhì)的明膠空心膠囊的需求將呈持續(xù)增長(zhǎng)趨勢(shì)。

　　不過，浙江亞利大后續(xù)業(yè)績(jī)并未按照吉藥控股預(yù)期發(fā)展。

　　對(duì)此，深交所在對(duì)吉藥控股發(fā)出的2019年年報(bào)問詢函中要求公司補(bǔ)充說明2019年對(duì)收購浙江亞利大形成商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因，前期收購是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他潛在可能導(dǎo)致公司對(duì)其利益傾斜的情形，是否存在對(duì)相關(guān)方利益輸送的情形、前期作出的項(xiàng)目估值報(bào)告是否存在虛假記載或誤導(dǎo)性陳述。

　　隨后，吉藥控股在問詢函回復(fù)中對(duì)相關(guān)質(zhì)疑一一否認(rèn)。

　　吉藥控股解釋稱，浙江亞利大由于前期投入資金較大，造成2019年自身生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金出現(xiàn)嚴(yán)重緊張。而吉藥控股2019年受銀行抽貸、斷貸等事項(xiàng)影響，未能對(duì)浙江亞利大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需流動(dòng)資金給予及時(shí)補(bǔ)充，致使浙江亞利大銷售市場(chǎng)全年存在斷貨的情況，很多銷售訂單無法按時(shí)生產(chǎn)或無法接單，最終導(dǎo)致2019年度無法完成業(yè)績(jī)承諾。

　　由于浙江亞利大2019年和2020年的業(yè)績(jī)承諾完成率僅為27.96%和8.32%，三年的業(yè)績(jī)承諾僅完成23.67%，業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人如何履約成為下一步關(guān)鍵問題。

　　根據(jù)深交所的關(guān)注函，吉藥控股需要結(jié)合《股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資協(xié)議》《專項(xiàng)審核報(bào)告》，補(bǔ)充說明業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人王平平應(yīng)補(bǔ)償金額、截至目前已支付補(bǔ)償金額等。