互聯(lián)網(wǎng) 記者 張曉暉 在4月初披露的年報中宣布增加對醫(yī)美行業(yè)的投入之后，蘇寧環(huán)球（000718）股份有限公司（000718.SZ，以下簡稱“蘇寧環(huán)球”）的股價從4元附近一路上漲至6月1日最高的11.21元，股價翻倍有余。

　　2021年7月22日，蘇寧環(huán)球披露公司全資子公司蘇寧環(huán)球健康投資發(fā)展有限公司將以現(xiàn)金方式收購無錫蘇亞醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司（以下簡稱“無錫蘇亞”）、唐山蘇亞美聯(lián)臣醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司（以下簡稱“唐山蘇亞”）、石家莊蘇亞美聯(lián)臣醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司（以下簡稱“石家莊蘇亞”）三家公司100%的股權(quán)。

　　收購價格分別為1.3億元、9400萬元和1.13億元，三家公司的收購溢價高達(dá)20倍、38倍和51倍，同時，蘇寧環(huán)球的實(shí)際控制人張桂平，亦為無錫蘇亞、唐山蘇亞和石家莊蘇亞的實(shí)際控制人。

　　消息一出，市場選擇了用腳投票：蘇寧環(huán)球的股價從7月22日的8.16元一路大跌至7月28日最低的5.5元，其間歷經(jīng)兩個跌停。

　　深交所于7月24日對蘇寧環(huán)球下發(fā)關(guān)注函，對這筆收購提出質(zhì)疑。

　　7月29日和7月30日，互聯(lián)網(wǎng)記者數(shù)次致電蘇寧環(huán)球董秘辦公室，試圖詢問關(guān)于這筆收購的詳細(xì)情況，但電話一直未有人士接聽。

　　7月29日，蘇寧環(huán)球公告稱，公司將延期回復(fù)深交所關(guān)注函。

　　蹭熱點(diǎn)還是真轉(zhuǎn)型？

　　蘇寧環(huán)球的2020年報顯示，該公司正在把醫(yī)美產(chǎn)業(yè)作為公司從房地產(chǎn)轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略方向。蘇寧環(huán)球稱：“公司地產(chǎn)業(yè)務(wù)持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，醫(yī)美等產(chǎn)業(yè)逆勢上揚(yáng)、發(fā)展動力十分強(qiáng)勁?！?/p>

　　蘇寧環(huán)球在年報中表示，公司自2016年強(qiáng)勢切入醫(yī)美行業(yè)以來，以推進(jìn)企業(yè)轉(zhuǎn)型升級的戰(zhàn)略思維大力培育、拓展醫(yī)美產(chǎn)業(yè)。依托公司雄厚的資產(chǎn)、管理、人力資源等優(yōu)勢，不斷加強(qiáng)醫(yī)美產(chǎn)業(yè)經(jīng)營管理、拓寬發(fā)展路徑、創(chuàng)新營銷模式、提高風(fēng)險管控水平和業(yè)務(wù)開拓能力，通過與國際一流醫(yī)美機(jī)構(gòu)交流對接，全方位引入頂尖醫(yī)療管理和技術(shù)團(tuán)隊，公司醫(yī)美產(chǎn)業(yè)的經(jīng)營管理能力、品牌影響力和市場競爭力顯著提升，競爭優(yōu)勢進(jìn)一步凸顯，展現(xiàn)了極強(qiáng)的發(fā)展?jié)摿蛷V闊的發(fā)展空間。

　　醫(yī)美產(chǎn)業(yè)是公司重點(diǎn)發(fā)展產(chǎn)業(yè)之一，也是公司重要的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型方向。公司將持續(xù)加大對醫(yī)美產(chǎn)業(yè)的投入和支持力度，推動醫(yī)美產(chǎn)業(yè)快速發(fā)展壯大，全力實(shí)現(xiàn)沖刺“亞洲一流”的發(fā)展愿景。

　　蘇寧環(huán)球進(jìn)軍醫(yī)美產(chǎn)業(yè)并非停留在“豪言壯語”，實(shí)際控制人張桂平對此有專門的規(guī)劃：

　　一是將依托雄厚產(chǎn)業(yè)基石和高效資本運(yùn)作，擇機(jī)展開對醫(yī)美產(chǎn)業(yè)鏈上游的醫(yī)療器械、生物制藥，中游的醫(yī)美醫(yī)院等國內(nèi)外優(yōu)質(zhì)醫(yī)美資源的并購工作，實(shí)現(xiàn)醫(yī)美產(chǎn)業(yè)的大跨步發(fā)展，打造全產(chǎn)業(yè)鏈高端合規(guī)醫(yī)美龍頭。

　　二是著力搭建標(biāo)準(zhǔn)化醫(yī)美管理體系，不斷完善醫(yī)美人才保障機(jī)制，加大人才培養(yǎng)、引進(jìn)力度，公司將從管理、服務(wù)、流程、品牌等多個維度推進(jìn)醫(yī)美產(chǎn)業(yè)標(biāo)準(zhǔn)化體系建設(shè)，引領(lǐng)國內(nèi)醫(yī)美行業(yè)“規(guī)范化”進(jìn)程。

　　三是深入探索運(yùn)用資本市場平臺、醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金等整合醫(yī)美產(chǎn)業(yè)資源，持續(xù)培育和有效整合旗下優(yōu)質(zhì)醫(yī)美資源，并適時納入上市公司體系，推動公司不斷實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略多元化和高質(zhì)量發(fā)展，不斷推進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和盈利能力多元化。

　　對無錫蘇亞、唐山蘇亞和石家莊蘇亞的股權(quán)收購，就屬于蘇寧環(huán)球進(jìn)軍醫(yī)美戰(zhàn)略規(guī)劃中的第三部分。但這筆交易并非那么簡單。

　　三家公司均由鎮(zhèn)江蘇寧環(huán)球醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金”）持股99%。醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金注冊資本金為50億人民幣，成立于2016年，蘇寧環(huán)球持有醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金45%的股權(quán)，張桂平通過上海蘇寧國際投資管理有限公司持有54%的股權(quán)，以及蘇寧環(huán)球集團(tuán)（上海）股權(quán)投資有限公司持有1%的股權(quán)。

　　醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金“造富”路徑

　　醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金在全國各地總共投資了13家冠以“XX蘇亞”的美容醫(yī)療企業(yè)，其中就包括本次收購的無錫蘇亞、唐山蘇亞和石家莊蘇亞。

　　互聯(lián)網(wǎng)記者登錄中國裁判文書網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金一共有12樁涉訴信息，多數(shù)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。

　　12份裁判文書，勾勒出醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金的部分“造富”路徑：先用較低的價格在全國各地收購醫(yī)美醫(yī)療公司，再以較高的價格，裝入上市公司蘇寧環(huán)球；并且上市公司收購以現(xiàn)金方式進(jìn)行，不需要監(jiān)管審查和股東大會的批準(zhǔn)。

　　比如《鎮(zhèn)江蘇寧環(huán)球醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)、付海東股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書》顯示，2016年7月，醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金以400萬元的對價，從付海東、潘美櫻處受讓廣州雅麗達(dá)芳雅醫(yī)療門診部有限公司（以下簡稱“芳雅醫(yī)療”）的全部股權(quán)。后交易雙方在芳雅醫(yī)療的實(shí)際出資中存在糾紛，交易未能順利進(jìn)行。

　　2016年，醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金在收購石家莊美聯(lián)臣醫(yī)療美容醫(yī)院（石家莊蘇亞的前身，以下簡稱“石家莊美聯(lián)臣”）的過程中，亦存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛。

　　相關(guān)判決書（一審和二審）顯示，醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金收購石家莊美聯(lián)臣的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，原本是分四期支付，總額為2318萬元。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，石家莊美聯(lián)臣經(jīng)歷了患者武某某注射隆鼻、劉某某眼袋修復(fù)、丁某某自體脂肪填充、孟某某眼袋修復(fù)的醫(yī)療賠償，股權(quán)交易的雙方就醫(yī)療糾紛賠償、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款延期支付的利息產(chǎn)生糾紛，并訴至法院。

　　在蘇寧環(huán)球披露的交易細(xì)節(jié)里，石家莊蘇亞――這家股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間存在醫(yī)療糾紛，以2300余萬元收購而得的醫(yī)美公司，正準(zhǔn)備以1.13億元的價格裝入上市公司。

　　另外一份判決書顯示，2016年，醫(yī)美產(chǎn)業(yè)基金在收購北京美聯(lián)臣醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司（以下簡稱“北京美聯(lián)臣”）股權(quán)的時候，亦存在上述類似糾紛，14名患者的醫(yī)療糾紛總計賠償400余萬元，以及股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付價款存在糾紛。

　　工商信息顯示，北京美聯(lián)臣已經(jīng)更名為北京蘇亞醫(yī)療美容醫(yī)院有限公司（以下簡稱“北京蘇亞”），北京蘇亞是否會以高溢價裝入上市公司蘇寧環(huán)球，目前尚不得而知。

　　深交所的質(zhì)疑

　　在蘇寧環(huán)球的公告中，無錫蘇亞、唐山蘇亞和石家莊蘇亞的凈資產(chǎn)2020年末均為負(fù)值，三家公司采用收益法評估，其100%的股權(quán)對應(yīng)估值為1.3億元、9400萬元和1.13億元，增值率分別是2,021.18%、3,841.30%、5,097.07%。

　　交易設(shè)置了利潤承諾的條款，實(shí)際控制人張桂平對交易標(biāo)的做出三年業(yè)績承諾，承諾交易標(biāo)的2021年至2023年每年凈利潤總和分別不低于2,151.51萬元、2,546.10萬元、2,748.31萬元。

　　深交所在問詢函中要求蘇寧環(huán)球說明交易標(biāo)的2020年末凈資產(chǎn)為負(fù)的主要原因，2021年上半年凈資產(chǎn)由負(fù)轉(zhuǎn)正的具體情況，實(shí)施相關(guān)安排的主要考慮；交易標(biāo)的最近一年又一期凈利潤是否包含較大比例的非經(jīng)常性損益，是否具備穩(wěn)定性、可持續(xù)性等等問題。

　　對于三家公司的收購溢價，深交所同樣提出質(zhì)疑，要求蘇寧環(huán)球結(jié)合同行業(yè)可比公司和可比交易情況、交易標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績、最近三年股權(quán)變動評估價值或交易價格（如有）等，詳細(xì)分析交易標(biāo)的評估增值較高的主要原因，以及本次評估值的合理性等問題。

　　在深交所互動易平臺，有投資者向蘇寧環(huán)球提出質(zhì)疑：“請問貴司一直在轉(zhuǎn)型醫(yī)美，但是在貴司官網(wǎng)上醫(yī)美連一個單獨(dú)的版塊都沒有，版塊眾多，金融，地產(chǎn)，旅游等等，為什么公司重點(diǎn)轉(zhuǎn)型的醫(yī)美卻沒有單獨(dú)的介紹？”

　　亦有投資者提問：“問關(guān)注函公司何日答復(fù),答復(fù)函能公開嗎?”、“公司是否有半年報預(yù)報？近期公司股價連續(xù)跌停，公司經(jīng)營狀況是否有變化？為何沒有出面說明？”

　　截至目前，無論是投資者的質(zhì)疑還是深交所的關(guān)注函，蘇寧環(huán)球均未作出回復(fù)。