互聯(lián)網(wǎng)北京8月17日訊 日前，上海證券交易所網(wǎng)站公布的《關于上海智匯未來醫(yī)療服務股份有限公司收購資產相關事項的問詢函》（上證公函【2021】2661號）顯示，2021年8月16日收盤后，上海智匯未來醫(yī)療服務股份有限公司（以下簡稱“【未來股份(600532)、股吧】（600532），600532.SH）提交關于簽署《收購上海國際醫(yī)學（000516）中心有限公司框架協(xié)議》的公告。

　　該公告稱，公司全資子公司上海鈞晟供應鏈管理有限公司擬向俞浩等人以支付現(xiàn)金方式收購其直接或間接持股的上海元慶投資管理有限公司100%股權、上海樹林投資管理有限公司100%股權。元慶投資持有上海國際醫(yī)學中心有限公司14.9329%股權，樹林投資持有國際醫(yī)學中心14.9329%股權。本次交易完成后，公司將通過持有元慶投資、樹林投資100%股權，間接持有國際醫(yī)學中心29.8658%股權。國際醫(yī)學中心的整體估值不超過人民幣30億元，并以此推算本次收購的對價不超過8.96 億元。本次交易不構成關聯(lián)交易，不構成重大資產重組。

　　公告還稱，本次簽署的《關于收購上海國際醫(yī)學中心有限公司的框架協(xié)議》僅為意向性協(xié)議，旨在表達各方初步合作意愿和洽淡結果，具體交易方案及交易條款以各方簽署的正式協(xié)議為準。

　　其中，國際醫(yī)學中心主要財務數(shù)據(jù)如下：

　　上交所注意到，國際醫(yī)學中心2020年末資產總額10.77億元，股東權益3.17億元，實現(xiàn)營業(yè)收入4.37億元，凈利潤121.36萬元。國際醫(yī)學中心的整體估值不超過30億元。要求公司補充披露：（1）結合公司目前產業(yè)布局情況及標的公司的經(jīng)營情況，說明上市公司大額現(xiàn)金收購醫(yī)院參股權的主要考慮和必要性；（2）本次估值的測算方法與測算過程，詳細說明主要參數(shù)的選取與依據(jù)，論證估值的合理性與充分性；（3）標的公司成立以來是否發(fā)生過股權轉讓及增資行為，補充披露歷次的交易作價，與本次交易定價的差異及原因，進一步說明本次交易定價的依據(jù)及合理性。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公函【2021】2661號

　　關于上海智匯未來醫(yī)療服務股份有限公司收購資產相關事項的問詢函

　　上海智匯未來醫(yī)療服務股份有限公司：

　　2021年8月16日收盤后，你公司提交關于簽署《收購上海國際醫(yī)學中心有限公司框架協(xié)議》的公告。該公告稱，公司全資子公司上海均晟擬向俞浩等人以支付現(xiàn)金方式收購其直接或間接持股的元慶投資100%股權、樹林投資100%股權。元慶投資與樹林投資合計持有上海國際醫(yī)學中心有限公司（以下簡稱國際醫(yī)學中心或標的公司）29.8658%股權。交易完成后，公司將間接持有國際醫(yī)學中心29.8658%股權。收購完成后，國際醫(yī)學中心不納入公司合并報表范圍。經(jīng)對上述公告事后審核，根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第16.1條等有關規(guī)定，現(xiàn)請公司核實并補充披露以下事項。

　　1.根據(jù)公告，國際醫(yī)學中心2020年末資產總額10.77億元，股東權益3.17億元，實現(xiàn)營業(yè)收入4.37億元，凈利潤121.36萬元。國際醫(yī)學中心的整體估值不超過30億元。請公司補充披露：（1）結合公司目前產業(yè)布局情況及標的公司的經(jīng)營情況，說明上市公司大額現(xiàn)金收購醫(yī)院參股權的主要考慮和必要性；（2）本次估值的測算方法與測算過程，詳細說明主要參數(shù)的選取與依據(jù)，論證估值的合理性與充分性；（3）標的公司成立以來是否發(fā)生過股權轉讓及增資行為，補充披露歷次的交易作價，與本次交易定價的差異及原因，進一步說明本次交易定價的依據(jù)及合理性。

　　2.根據(jù)公告，國際醫(yī)學中心成立于2010年，2014年開始運營。請公司詳細說明標的公司的歷史沿革、具體業(yè)務內容及經(jīng)營模式，并補充近兩年及一期的主要財務數(shù)據(jù)及經(jīng)營數(shù)據(jù)，包括所設科室、醫(yī)護人員數(shù)量及構成、就診人數(shù)、床位數(shù)量及周轉率，以及收入相關指標，包括門診收入、住院收入、單床收入、醫(yī)保收入占比等，說明相關數(shù)據(jù)是否顯著異于同行業(yè)公司及原因。

　　3.根據(jù)公告，本次收購公司采取收購元慶投資、樹林投資100%股權，從而間接持有國際醫(yī)學中心29.8658%股權。請公司補充披露：（1）未直接收購標的公司股權的原因；（2）元慶投資、樹林投資除了持有標的公司股權外是否還持有其他資產，其所持資產是否存在抵質押、凍結等權利受限情形；（3）本次間接收購是否需要獲得相關部門的審批或備案等手續(xù)，是否會對本次收購構成實質性障礙。

　　4.根據(jù)公告，若公司完成本次收購，將間接持有國際醫(yī)學中心29.8658%股權。此外，上海恩然科技投資有限公司實際持有國際醫(yī)學中心29.8625%股權。國際醫(yī)學中心董事會席位共9席，公司將占3個席位，公司收購完成后，對標的公司的長期股權投資以權益法核算，不納入公司合并范圍。請公司補充披露，是否能夠發(fā)揮標的公司與上市公司的協(xié)同作用，上市公司能否實際影響標的資產經(jīng)營運作，是否能夠在制度、管理、人員等方面參與標的公司的管理。

　　5.根據(jù)公告，本次收購的對價不超過8.96億元。2021年公司半年度報告顯示，公司主營業(yè)務包括醫(yī)療服務業(yè)務和煤炭貿易業(yè)務。上半年公司實現(xiàn)營業(yè)收入66,257.90萬元，同比減少66.78%；實現(xiàn)凈利潤-326.04萬元。請公司結合未來相關業(yè)務的資金需求情況，充分評估自身資金狀況及付款進度合理性，說明本次收購資金具體來源，以及大額現(xiàn)金支出是否會對公司正常生產經(jīng)營造成不利影響。

　　6、根據(jù)公告，公司與交易對方簽署收購股權框架協(xié)議，該協(xié)議僅為意向性協(xié)議。請公司補充披露，除已披露協(xié)議外，是否還存在其他與本次交易相關的協(xié)議或約定，后續(xù)正式協(xié)議簽署的預計時間和進度，并充分提示相關風險。

　　請你公司收到本問詢函后立即披露，并于五個交易日內，以書面形式回復我部，同時履行信息披露義務。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二〇二一年八月十六日

　　（：孫辰煒）