中國乘用車市場出現(xiàn)結(jié)構(gòu)性調(diào)整，韓企大圓鋼業(yè)在華的兩家子公司不“香”了，但仍有企業(yè)愿意收購。

　　近日，【美力科技(300611)、股吧】（300611）(300611.SZ)公告稱，公司擬通過現(xiàn)金增資和支付現(xiàn)金的方式，取得北京大圓和江蘇大圓各70%的股權(quán)，交易對價合計2.45億元。

　　標的公司客戶包括北京現(xiàn)代、東風悅達起亞、上汽通用、華晨寶馬等知名企業(yè)，還與吉利汽車、北汽新能源、梅賽德斯奔馳、蔚來汽車、恒大汽車等達成或正在接洽合作事宜。

　　然而，一群知名車企的“庇佑”下，兩標的公司2019年以來持續(xù)虧損。而且，2019年至2021年前4月，公司懸架彈簧產(chǎn)能利用率由35.63%降至18.31%；氣門彈簧產(chǎn)能利用率由79.23%降至39.28%。

　　不僅如此，2019年至2021年前4月，標的公司毛利率分別為14.42%、5.18%和1.71%。

　　標的正與一批新能源車企接洽

　　8月10日，美力科技披露的《重大資產(chǎn)購買報告書（草案）（修訂稿）》顯示，公司擬通過現(xiàn)金增資和支付現(xiàn)金的方式，取得大圓鋼業(yè)株式會社（簡稱“大圓鋼業(yè)”）持有的北京大圓亞細亞汽車科技有限公司（簡稱“北京大圓”）和江蘇大圓亞細亞汽車彈簧有限公司（簡稱“江蘇大圓”）各70%的股權(quán)。

　　其中，美力科技計劃對北京大圓增資7327.32萬元，股權(quán)受讓金額為8145.79萬元；對江蘇大圓增資7972.47萬元，股權(quán)受讓金額為1054.42萬元，合計達2.45億元。

　　據(jù)了解， 1946年，大圓鋼業(yè)由許周烈設(shè)立，并于1977年6月在韓國證券交易所掛牌上市，2020年該公司虧損26.7億韓元（約1475萬元人民幣）。

　　公告顯示，本次評估基準日為2021年4月30 日，在評估基準日，標的公司股東全部權(quán)益的評估價值為2.58億元，與賬面價值1.34億元相比，評估增值1.25億元，增值率為93.33%。

　　2020年，兩家標的營業(yè)收入達4.03億元，為美力科技營業(yè)收入的59.77%，超過50%，因此本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

　　資料顯示，美力科技是我國彈簧行業(yè)具有較強影響力的品牌之一，逐步被納入萬都、佛吉亞、禮恩派、德爾福等國際汽車零部件供應(yīng)商的全球化采購系統(tǒng)。同時，公司還是國內(nèi)一些知名汽車主機廠的一級供應(yīng)商。

　　而北京大圓和江蘇大圓均為韓國大圓鋼業(yè)在中國設(shè)立的全資子公司，兩家企業(yè)專注于懸架彈簧、穩(wěn)定桿等汽車系統(tǒng)配件及其他相關(guān)汽車零部件產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)加工和銷售。

　　有意思的是，在草案還沒有公布，甚至還未進行資產(chǎn)評估前，美力科技已經(jīng)開始“打款”。

　　4月2日，美力科技與大圓鋼業(yè)簽署了《投資意向協(xié)議》，并于4月19日將1800萬元匯入以美力科技名義在友利銀行北京分行開設(shè)的共管賬戶。在《投資協(xié)議》簽署后，自動轉(zhuǎn)為美力科技支付的預(yù)付款。

　　部分交易價款將向銀行貸款

　　美力科技對收購兩家企業(yè)的心情顯然十分迫切，然而北京大圓和江蘇大圓近年的業(yè)績卻持續(xù)下滑。

　　2019年、2020年及2021年1-4月，標的公司凈利潤分別為-2075.33萬元、-3821.41萬元及-1619.26萬元，出現(xiàn)持續(xù)虧損情況。

　　截至2021年4月30日，標的公司合并口徑的資產(chǎn)負債率為59.57%，負債總額為1.97億元。

　　數(shù)據(jù)顯示，標的公司主要供應(yīng)懸架彈簧、穩(wěn)定桿、氣門彈簧等主要產(chǎn)品，其中懸架彈簧的產(chǎn)能為1281.23萬個/年，穩(wěn)定桿的產(chǎn)能為597.96萬個/年，氣門彈簧的產(chǎn)能為4039.2萬個/年。

　　然而，標的公司近年來產(chǎn)能利用率每況愈下。2019年至2021年前4月，公司懸架彈簧產(chǎn)能利用率分別為35.63%、25.17%和18.31%；穩(wěn)定桿產(chǎn)能利用率分別為47.56%、38.22%和32.43%；氣門彈簧產(chǎn)能利用率分別為79.23%、49.2%和39.28%。

　　不僅是產(chǎn)能利用率嚴重下滑，標的公司三大產(chǎn)品的毛利率也大幅下挫，甚至做起“賠本生意”。

　　綜合來看，2019年至2021年前4月，標的公司三大產(chǎn)品毛利率分別為14.34%、4.85%和1.63%，公司毛利率分別為14.42%、5.18%和1.71%。

　　不僅如此，2019年至2021年前4月，標的公司的研發(fā)費用堪稱“小氣”，分別為 332.54萬元、352.41萬元和114.89萬元，占營收比例分別為0.62%、0.88%和 1.07%。而且，研發(fā)費主要由研發(fā)人員薪酬、折舊與攤銷等構(gòu)成。

　　需要關(guān)注的是，此次2.45億元交易對價中，有1.42億元將用于償還標的公司的銀行貸款，還有2199.58萬元用于支付員工補償金。

　　數(shù)據(jù)顯示，此次交易完后成，美力科技營業(yè)收入由2.4億元增加到了3.5億元，但是凈利潤卻將由交易前的1417.32萬元轉(zhuǎn)為虧損560.12萬元，綜合毛利率也由交易前的25.07%下滑到16.93%，交易后毛利率為-1.6%。

　　美力科技介紹，截至2021年6月30日，公司賬面貨幣資金余額3.31億元，其中可供使用的銀行存款余額只有1.35億元。

　　顯然，美力科技的可使用資金，并不足以支付此次交易價款。公司表示，差額部分公司將以銀行貸款資金用于支付。

　　8月18日，深交所下發(fā)重組問詢函，要求美力科技根據(jù)標的公司目前產(chǎn)能利用率、在手訂單、未來預(yù)計產(chǎn)能需求等說明標的公司產(chǎn)能達到盈虧平衡點的預(yù)計時間、維持盈虧平衡點所需的產(chǎn)能利用率水平，以及標的公司扭虧為盈是否具有可實現(xiàn)性，并充分提示相關(guān)風險等內(nèi)容。