因?yàn)榍皩?shí)控人拒絕移交管理權(quán)，【文化長城(300089)、股吧】（300089）的上市地位正在告急。

　　8月20日，文化長城公告，因公司原董事長蔡廷祥拒絕向新一屆管理層移交管理權(quán)，公司可能存在無法在法定期限截止日前披露《2021年半年度報(bào)告》的風(fēng)險(xiǎn)。如無法在法定期限內(nèi)披露半年報(bào)，公司股票自法定期限屆滿的下一交易日（9月1日）起停牌。如在公司股票停牌2個(gè)月內(nèi)仍無法披露，則公司股票將在停牌2個(gè)月屆滿的下一個(gè)交易日披露被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示的公告。被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的兩個(gè)月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保真的半年報(bào)，交易所將決定終止其股票上市交易。

　　值得注意的是，文化長城早年間跨界并購教育公司，后意外“踩雷”，自2018年起連續(xù)三年業(yè)績虧損。今年3月公司迎來新的實(shí)控人，一度讓投資者看到公司化解危機(jī)的希望。但公司新管理層的交接遭遇障礙，公司在8月17日全面曝光上述矛盾，并指出半年報(bào)正由原董事長蔡廷祥調(diào)遣的人員編制。

　　存退市風(fēng)險(xiǎn)

　　陷入危機(jī)的文化長城今年迎來了新主。

　　文化長城3月30日披露，公司實(shí)控人蔡廷祥將所持公司29.82%股份對應(yīng)的表決權(quán)委托給孫光亮，蔡廷祥的一致行動(dòng)人吳淡珠承諾放棄其所持3.09%股份的表決權(quán)。公司實(shí)際控制人將由蔡廷祥、吳淡珠變更為孫光亮。

　　4月底，孫光亮陣營全面接手文化長城，但進(jìn)入公司后交接遭遇障礙。

　　文化長城8月17日將矛盾公諸于世。公司回復(fù)深交所關(guān)注函的公告稱，自換屆工作完成之日起，公司原董事長蔡廷祥以各種理由拒絕向新管理層移交包括但不限于公司所有印章、公司營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)證照、財(cái)務(wù)賬冊及憑證、銀行印鑒網(wǎng)銀密鑰、合同、決策文件、訴訟文件等公司內(nèi)部資料，蔡廷祥也拒絕移交日常經(jīng)營管理權(quán)，致使公司管理層對日常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)進(jìn)行正常管理受阻，同時(shí)公司存在因印章、證件不當(dāng)使用而簽訂損害公司合法權(quán)益的經(jīng)濟(jì)合同和其他法律文書的風(fēng)險(xiǎn)。

　　文化長城稱，向當(dāng)?shù)卣毮懿块T尋求幫助和支持，采取各種溝通方式要求交接公司印章、證照等內(nèi)部資料，公司也已向潮州市楓溪人民法院申請立案要求原董事長蔡廷祥返還章證照及會(huì)計(jì)資料。

　　文化長城透露，公司印章和營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)資料自2021年5月開始處于不受控狀態(tài)且原董事長蔡廷祥一直不履行交接義務(wù)，公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)無法核實(shí)公司實(shí)際經(jīng)營情況、無法獲取公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。目前公司半年度報(bào)告均由原董事長蔡廷祥調(diào)遣的人員在編制，第五屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及新任高管均未能介入公司財(cái)務(wù)體系的任何內(nèi)控環(huán)節(jié)。

　　拒絕移交管理權(quán)的一大風(fēng)險(xiǎn)是殃及公司半年報(bào)披露。文化長城介紹，由于公司2021年半年度報(bào)告尚未經(jīng)董事會(huì)審核，如果無法順利過會(huì)，公司《2021年半年度報(bào)告》如無法在法定期限披露，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》的有關(guān)規(guī)定，公司未在法定期限內(nèi)披露半年度報(bào)告或半數(shù)以上董事無法保證半年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，公司股票及其衍生品種在相應(yīng)期限屆滿的次一交易日起停牌，在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)半年度報(bào)告或在公司股票停牌兩個(gè)月內(nèi)仍有半數(shù)以上董事無法保證相關(guān)半年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，交易所對公司股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示；被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的兩個(gè)月內(nèi)仍未披露過半數(shù)董事保證真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的相關(guān)半年度報(bào)告或者兩個(gè)月內(nèi)仍有半數(shù)以上董事無法保證相關(guān)半年度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，交易所將決定終止其股票上市交易。

　　同時(shí)，根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》的規(guī)定，上市公司未在規(guī)定期限內(nèi)披露中期報(bào)告的，中國證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)立即立案調(diào)查，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股票上市規(guī)則予以處理。

　　連續(xù)3年虧損

　　資料顯示，1992年，身為英語老師的蔡廷祥決定下海經(jīng)商，在家鄉(xiāng)廣東潮州創(chuàng)辦了潮州市長城陶瓷制作廠。1996年，蔡廷祥又創(chuàng)辦了文化長城，這家公司就坐落在素有“中國瓷都”之稱的歷史文化名城――潮州。2010年，蔡廷祥帶領(lǐng)文化長城登陸創(chuàng)業(yè)板，成為國內(nèi)A股“文化陶瓷第一股”。

　　文化長城上市三年后動(dòng)了跨界并購的心思。從2015年開始，在教育領(lǐng)域并購動(dòng)作頻頻，相繼并購了慧科教育、智游臻龍、英盛網(wǎng)(職場在線培訓(xùn)平臺)、聯(lián)汛教育、翡翠教育等項(xiàng)目，涉及教育信息化、職業(yè)院校實(shí)訓(xùn)室、職業(yè)培訓(xùn)機(jī)構(gòu)、企業(yè)培訓(xùn)平臺等多個(gè)領(lǐng)域。

　　并購對于業(yè)績起到了立竿見影的效果。文化長城凈利由2015年的1239萬元，升至2016年的1.37億元，增速高達(dá)10倍。2018年上半年歸母凈利4949.48萬元，同比增長175.69%。其中，翡翠教育貢獻(xiàn)了近一半的凈利潤。

　　但上述盛景卻是曇花一現(xiàn)。

　　2018年底，翡翠教育出現(xiàn)“失控”，拒絕提供有效財(cái)務(wù)報(bào)表及相關(guān)財(cái)務(wù)資料。文化長城當(dāng)年便巨虧16.7億元，年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所給出了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。2019年和2020年，文化長城連續(xù)虧損，而且年報(bào)被年審會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具了保留意見。文化長城實(shí)控人蔡廷祥夫婦亦因此陷入債務(wù)危機(jī)。