全景網(wǎng)8月30日訊 近日，有媒體報(bào)道，【新潮能源(600777)、股吧】（600777）（股票代碼：600777）7月8日披露的董事會(huì)決議公告存在虛假披露。上述報(bào)道稱，公司未經(jīng)東珺惠尊、國金陽光等股東申請，自行將其列入申請變更承諾的股東中。對此，上交所向新潮能源下發(fā)了《監(jiān)管工作函》，要求新潮能源核實(shí)并說明情況。

　　8月27日晚間，新潮能源回復(fù)上交所監(jiān)管工作函稱，公司7月7日董事會(huì)會(huì)議的提議主體、召集、召開程序及相關(guān)議案內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司不存在自行將相關(guān)股東列入申請人的情形，相關(guān)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　會(huì)議提議主體、召開程序與議案內(nèi)容均合法合規(guī)

　　針對外界質(zhì)疑公司董事會(huì)會(huì)議召開的各項(xiàng)程序的合規(guī)性，新潮能源回復(fù)稱，公司第十一屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議于2021年7月7日以通訊表決的方式召開，會(huì)議的提議主體、會(huì)議召集人和主持人為董事長劉珂先生，本次會(huì)議應(yīng)出席董事9人，實(shí)際出席董事9人，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會(huì)議。根據(jù)《公司章程》和公司《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定，董事長認(rèn)為有必要時(shí)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。因此，本次會(huì)議的提議主體符合法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定。

　　根據(jù)《公司章程》和公司《董事會(huì)議事規(guī)則》規(guī)定，董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議，通知時(shí)限為會(huì)議召開前5日內(nèi)。情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知。鑒于本次會(huì)議涉及事項(xiàng)緊急，劉珂先生提請豁免本次董事會(huì)提前5天通知的時(shí)限，經(jīng)全體董事表決同意豁免。

　　劉珂先生宣布了該次董事會(huì)討論的議題和具體議決事項(xiàng)，與會(huì)董事就議題及所述具體事項(xiàng)的方案內(nèi)容進(jìn)行了充分的討論，并就該議題及方案的內(nèi)容以通訊表決的方式進(jìn)行表決。

　　此外，會(huì)議審議通過了《關(guān)于相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的議案》以及《關(guān)于召開公司2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，同時(shí)公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

　　新潮能源表示，本次會(huì)議的提議主體、召集、召開程序及相關(guān)議案內(nèi)容符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。

　　公司不存在自行將相關(guān)股東列入申請人的情形

　　對于外界質(zhì)疑公司在《關(guān)于相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的議案》中存在自行將相關(guān)股東列入申請人的情形。新潮能源在回復(fù)中表示，上述議案是部分股東提出解除承諾申請后，公司與相關(guān)股東經(jīng)溝通獲得確認(rèn)后形成。

　　雖然公司與相關(guān)股東進(jìn)行了溝通及確認(rèn)，但考慮到部分股東可能出現(xiàn)撤回申請等反復(fù)的情形，因此基于謹(jǐn)慎原則，公司已在提交本次臨時(shí)股東大會(huì)審議的《關(guān)于相關(guān)主體變更承諾事項(xiàng)的議案》內(nèi)容里注明：“如出現(xiàn)相關(guān)股東不申請解除承諾的，則視為該等股東自愿繼續(xù)履行現(xiàn)有承諾事項(xiàng)；無論股東大會(huì)審議后是否通過本議案，該等股東均將繼續(xù)履行承諾，不向公司提名董事、監(jiān)事；不申請解除承諾的，亦不影響對其回避表決的要求。”

　　據(jù)了解，寧波國金陽光股權(quán)投資中心（有限合伙）分別于2020年4月28日及2020年5月6日出具文件，要求解除（撤銷）寧波國金陽光將所持新潮能源股票所對應(yīng)的提名權(quán)、表決權(quán)對金志昌盛的授權(quán)委托，將自行以新潮能源股東身份行使股東權(quán)利。

　　新潮能源分別收到北京隆德開元?jiǎng)?chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、寧波中盈華元股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海正紅廣毅股權(quán)投資中心（有限合伙）、北京中金君合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、北京中金通合創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）等股東的《要求解除承諾的申請函》。

　　另外，上海東珺惠尊投資管理中心（有限合伙）、上海東珺金皓投資管理中心（有限合伙）的執(zhí)行事務(wù)合伙人均為上海東珺資產(chǎn)管理有限公司，有限合伙人均為上?，B容資產(chǎn)管理有限公司（上?，B容資產(chǎn)管理有限公司同時(shí)系上海東珺資產(chǎn)管理有限公司之全資股東）。公司曾以微信形式向上?，B容資產(chǎn)管理有限公司的相關(guān)負(fù)責(zé)人發(fā)出了是否申請解除前述承諾的問詢通知，并獲得了對方同意的回復(fù)。公司披露《第十一屆董事會(huì)第九次（臨時(shí)）會(huì)議決議公告》后，相關(guān)負(fù)責(zé)人又向公司轉(zhuǎn)發(fā)了上海東珺惠尊投資管理中心（有限合伙）發(fā)出的《不申請解除承諾并要求撤回或更正相關(guān)公告的函》，并同時(shí)以微信通知的方式要求撤回上海東珺金皓變更承諾的申請。

　　新潮能源表示，綜上所述，公司不存在自行將相關(guān)股東列入申請人的情形，相關(guān)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。與此同時(shí)，北京京知律師事務(wù)所也就監(jiān)管工作函的相關(guān)事項(xiàng)，接受新潮能源的咨詢委托，出具了相關(guān)法律意見書，認(rèn)為相關(guān)信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　解除承諾更有利于公司規(guī)范治理

　　根據(jù)新潮能源此前發(fā)布的公告，董事會(huì)認(rèn)為，在浙江犇寶、鼎亮匯通與新潮能源重大資產(chǎn)重組項(xiàng)目過程中，基于維持(不影響或不謀取)劉志臣作為新潮能源時(shí)任實(shí)際控制人地位之目的，部分股東做出特殊安排：承諾其在持有新潮能源發(fā)行股份期間將不向新潮能源提名董事、監(jiān)事候選人。但新潮能源自2018年6月(2017年年度股東大會(huì))起，公司控制權(quán)發(fā)生變更，劉志臣已不再是新潮能源的實(shí)際控制人，且新潮能源現(xiàn)無實(shí)際控制人，上述承諾的履行已無實(shí)際必要。因此，鑒于客觀環(huán)境變化，為更好地維護(hù)上市公司權(quán)益，經(jīng)中金君合等股東申請，自議案經(jīng)股東大會(huì)審議通過之日起上述股東有權(quán)提名公司董事、監(jiān)事候選人。

　　公司董事范嘯川此前曾表示，由于歷史原因，導(dǎo)致公司前50大股東中僅有金志昌盛、綿陽泰合、上海關(guān)山等少數(shù)幾家擁有提名權(quán)，同股不同權(quán)問題突出，多數(shù)股東未能正常行使權(quán)利，也間接導(dǎo)致少數(shù)股東濫用股東權(quán)利，擾亂公司的正常經(jīng)營秩序，解除承諾更有利于公司規(guī)范治理，更好的維護(hù)上市公司、廣大股民的合法權(quán)益。

　　新潮能源披露的2021年中期業(yè)績顯示，上半年公司實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤3.03億元，同比增長200.87%；基本每股收益為0.045元，同比增長200%。與此同時(shí)，上半年標(biāo)準(zhǔn)普爾和穆迪均上調(diào)了公司的信用評估等級，并給出了“前景穩(wěn)定”的信用評價(jià)。以花旗銀行為首的銀團(tuán)為公司提供的循環(huán)信貸額度繼續(xù)保持不變，并且還為公司的資產(chǎn)收購提供了貸款支持，從側(cè)面也證明了外界對公司發(fā)展戰(zhàn)略和運(yùn)營能力的認(rèn)可。