稱得上今年上半年最“妖”股的【潤和軟件(300339)、股吧】（300339）（300339.SZ），這一次的吃相有點(diǎn)“難看”。

　　9月1日，潤和軟件公告，擬以現(xiàn)金方式向控股股東及子公司收購三處房產(chǎn)，共涉及交易金額5.18億元。

　　而此時(shí)，潤和軟件的貨幣資金僅為4.01億元，收購的錢從哪來？

　　相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，上述三處房產(chǎn)的盈利一般，去年合計(jì)虧損139.75萬元，今年1-5月的合計(jì)凈利潤為26.82萬元，潤和軟件收購的合理性在哪？

　　9月1日，深交所下發(fā)的關(guān)注函就要求潤和軟件詳細(xì)說明，“本次收購的資金來源，涉及貸款的，請列示貸款方名稱、金額、年限、利息情況，并充分論述本次收購對公司現(xiàn)金流量、經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況的影響。”

　　同時(shí)，關(guān)注函要求公司說明，是否存在向控股股東、實(shí)際控制人輸送利益的情形。

　　9月4日，時(shí)代財(cái)經(jīng)就收購合理性等問題致電潤和軟件，證券部人士對表示，所述問題將在關(guān)注函回復(fù)中體現(xiàn)，現(xiàn)在不方便回答。

　　高價(jià)“回購”究竟是為了誰

　　9月1日，潤和軟件發(fā)布《關(guān)于購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以現(xiàn)金方式向控股股東江蘇潤和科技投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“潤和投資”)及其子公司南京潤宏置業(yè)有限公司(以下簡稱“潤宏置業(yè)”)購買其持有的江蘇潤和南京軟件外包園置業(yè)有限公司(以下簡稱“外包園置業(yè)”)、江蘇潤聯(lián)信息技術(shù)有限公司(以下簡稱“潤聯(lián)信息”)、南京泉?jiǎng)?chuàng)信息科技有限公司(以下簡稱“泉?jiǎng)?chuàng)信息”)100%股權(quán)，交易價(jià)格分別為2.72億元、1.62億元、8350萬元，合計(jì)交易金額為5.18億元。

　　這次交易的三個(gè)標(biāo)的所持有的主要資產(chǎn)均為房產(chǎn)。

　　南京市雨花臺區(qū)軟件大道168號有一個(gè)叫潤和創(chuàng)智中心的園區(qū)，建成后，由潤和軟件的全資子公司江蘇潤和南京軟件外包園投資有限公司（以下簡稱“外包園公司”）持有并運(yùn)營。

　　2014年12月26日，外包園公司將潤和創(chuàng)智中心園區(qū)內(nèi)的1幢401室、501室以4888萬元轉(zhuǎn)讓給了泉?jiǎng)?chuàng)信息；2015年12月9日，外包園公司將其持有的外包園置業(yè)100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給潤宏置業(yè)，轉(zhuǎn)讓對價(jià)20386.13萬元；2016年12月2日，潤和軟件將其持有的潤聯(lián)信息 100%的股權(quán)以12959.61萬元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給潤和投資。

　　天眼查數(shù)據(jù)顯示，潤宏置業(yè)為潤和投資全資子公司，潤和投資為潤和軟件的控股股東，而周紅衛(wèi)控制著潤和投資；潤和投資持有潤聯(lián)信息100%股權(quán)，其子公司――潤宏置業(yè)持有外包園置業(yè)100%的股權(quán)。

　　由此可見，上述這三塊資產(chǎn)，是潤和軟件5、6年前賣給控股股東潤和投資的，當(dāng)初的賣出價(jià)格合計(jì)約為3.83億元，如今又要以5.18元的價(jià)格買回來，這般“迷之操作”究竟為了什么？

　　有一點(diǎn)值得注意，目前，潤和投資、周紅衛(wèi)股票質(zhì)押率合計(jì)高達(dá)87.59%，可見實(shí)際控制人目前缺錢程度。

　　但是上市公司的賬面也不寬裕。潤和軟件2021年半年報(bào)顯示，公司貨幣資金為4.01億元，在其20.95億元的流動資產(chǎn)中，有12.58億元是“應(yīng)收票據(jù)及應(yīng)收賬款”。

　　難怪深交所發(fā)函要求潤和軟件“詳細(xì)說明本次收購的資金來源，涉及貸款的，請列示貸款方名稱、金額、年限、利息情況，并充分論述本次收購對你公司現(xiàn)金流量、經(jīng)營業(yè)績和財(cái)務(wù)狀況的影響”。

　　并逐項(xiàng)說明公司前期將兩套房產(chǎn)及兩家子公司出售給控股股東的背景及原因，本次重新購回的原因，本次收購作價(jià)較出售時(shí)大幅增長的原因，交易作價(jià)是否公允、合理。

　　關(guān)注函：是否存在利益輸送？

　　9月3日，時(shí)代財(cái)經(jīng)來到潤和創(chuàng)智中心園區(qū)，實(shí)地探訪了潤和軟件堅(jiān)持要回購的1幢401室、501室。

　　潤和軟件證代李天蕾告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，目前，401室、501室均為泉?jiǎng)?chuàng)信息持有，“泉?jiǎng)?chuàng)將401和501這兩層對外出租給其他公司?！?/p>

　　上述擬收購的三家標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)收入主要為房租收入，對于為何非要收購控股股東的三塊資產(chǎn)，潤和軟件方面的解釋是，“經(jīng)過六年時(shí)間的經(jīng)營發(fā)展，整個(gè)潤和創(chuàng)智中心園區(qū)經(jīng)營良好，出租使用率常年保持在95%以上，租金水平已經(jīng)從2015年的均價(jià)2.4元/平/天上漲到目前均價(jià)3元/平/天以上，增幅達(dá)到25%以上。”

　　9月3日，一位在1幢辦公的人士告訴時(shí)代財(cái)經(jīng)，這里租房創(chuàng)業(yè)的公司很多，“房租便宜，所以很多人都來這里辦公?！?/p>

　　在潤和軟件方面看來，隨著園區(qū)整體化發(fā)展及相關(guān)配套設(shè)施的完善，房租物業(yè)收入逐年提升。為了強(qiáng)化園區(qū)的一體化管理，提升園區(qū)整體價(jià)值，所以要收購這三塊資產(chǎn)。

　　但是，時(shí)代財(cái)經(jīng)注意到，2020年，泉?jiǎng)?chuàng)信息與潤聯(lián)信息分別虧損155.21萬元和363.09萬元 ；2021年1-5月，泉?jiǎng)?chuàng)信息與潤聯(lián)信息分別虧損156.95萬元和0.62萬元。外包園置業(yè)為盈利狀態(tài)，但利潤一般，2020年賺了378.55萬元，2021年1-5月凈利為184.39萬元。

　　上述三塊資產(chǎn)在2020年的合計(jì)凈利潤為-139.75萬元，2021年1-5月的合計(jì)凈利潤為26.82萬元。

　　因此，從財(cái)務(wù)方面看，潤和軟件通過收購上述房產(chǎn)來提升公司業(yè)績的邏輯不成立。

　　潤和軟件號稱“向國內(nèi)外客戶提供新一代信息技術(shù)為核心的產(chǎn)品、解決方案和服務(wù)”的軟件公司，本次收購的合理性與必要性在哪？

　　對此，潤和軟件方面還沒有做出解釋。

　　深交所的關(guān)注函中要求潤和軟件，“說明本次交易是否存在向控股股東、實(shí)際控制人輸送利益的情形，是否通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益?！?/p>

　　股價(jià)“腰斬”股東忙減持

　　因“鴻蒙概念”，潤和軟件在5月10日至6月17日短短一個(gè)多月時(shí)間里，股價(jià)漲幅達(dá)到了436.42%，一度被市場稱為2021年上半年“第一妖股”。

　　這暴漲的背后，是來自業(yè)績的增長嗎？

　　潤和軟件2021年半年報(bào)顯示，報(bào)告期內(nèi)，公司實(shí)現(xiàn)主營收入12.75億元，同比上升16.14%；歸母凈利潤6783.3萬元，同比上升6.55%；扣非凈利潤3878.64萬元，同比上升5.8%。

　　深交所關(guān)注函中要求潤和軟件，“結(jié)合前述交易對公司以前年度凈利潤影響情況，說明是否存在利用關(guān)聯(lián)交易粉飾業(yè)績的情形。”

　　而在上述一個(gè)多月期間，潤和軟件的股價(jià)從9.09元上漲到50元以上。此時(shí)，潤和軟件股東們開始減持。

　　在今年二季度股價(jià)暴漲之際，同為公司第一大股東和實(shí)控人的周紅衛(wèi)與姚寧在5月28日解除了一致行動人協(xié)議，同時(shí)姚寧將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓了給周紅衛(wèi)。由此，周紅衛(wèi)個(gè)人持有潤和軟件10.31%的股份，姚寧則成為持股1591.80萬股的小股東。

　　潤和軟件2021年半年報(bào)顯示， 姚寧在二季度減持了796.4109萬股，仍持有795.3894萬股。

　　另外，潤和軟件的第二、第三、第四大流通股股東――服務(wù)貿(mào)易創(chuàng)新發(fā)展引導(dǎo)基金(有限合伙) 、上海云鑫創(chuàng)業(yè)投資有限公司、南京國資混改基金有限公司在2021年二季度分別減持了1559.84萬股、1559.84萬股和2450萬股。

　　另外，焦點(diǎn)科技（002315）(002315.SZ)作為潤和軟件的第十大股更是直接清倉，通過集中競價(jià)減持了其所持有的全部潤和軟件股份，成交金額約7400萬元。

　　在業(yè)績增長一般，股東瘋狂減持的背景下，潤和軟件的股價(jià)在7月16日上沖至52.50元之后開始一路下跌。此次，潤和軟件又執(zhí)意要高價(jià)回購控股股東的三塊資產(chǎn)，導(dǎo)致該股9月1日直接下跌7.29%。

　　9月3日，潤和軟件報(bào)收27.50元，盤中最低跌至25.86元。一個(gè)多月以來，潤和軟件的股價(jià)相對于52.50元高點(diǎn)來說，接近“腰斬”。

　　究竟?jié)櫤蛙浖敬问召從芊癯晒?，還要看9月16日下午的臨時(shí)股東大會的決議，同時(shí)也要看監(jiān)管層對此次收購的態(tài)度。