9月10日盤后，安德利（603031）（603031.SH）披露關(guān)于公司股東簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的提示性公告。

　　根據(jù)公告，安德利股東陳學(xué)高于昨日與寧波亞豐簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬將公司1680萬股股份以39.03元/股的價(jià)格協(xié)議轉(zhuǎn)讓給寧波亞豐，轉(zhuǎn)讓總對(duì)價(jià)為6.56億元，此外安德利還發(fā)布了關(guān)于亞錦科技股份轉(zhuǎn)讓的框架協(xié)議，對(duì)部分事項(xiàng)進(jìn)行了確定。

　　昨日晚間，安德利發(fā)布重大資產(chǎn)重組的提示性公告稱，公司正在籌劃以現(xiàn)金支付的方式購買寧波亞豐持有的亞錦科技36%的股權(quán)，根據(jù)最新披露，標(biāo)的對(duì)價(jià)暫定位24.56億元。同時(shí)安德利股東陳學(xué)高收購安德利現(xiàn)有的全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，包括商業(yè)零售業(yè)務(wù)、其他任何現(xiàn)有業(yè)務(wù)及與該等業(yè)務(wù)相關(guān)的全部負(fù)債。后續(xù)安德利將以分步實(shí)施的方式，最終收購亞錦科技全部已發(fā)行股份。

　　這一買一賣，安德利的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)被全數(shù)置出，換來了亞錦科技的全部股份，像極了借殼上市的戲碼，不過安德利表示，本次交易不涉及上市公司發(fā)行股份，不構(gòu)成重組上市，也不會(huì)導(dǎo)致上市公司控制權(quán)的變更。

　　不過在披露消息不久之后，上交所還是向公司下發(fā)了問詢函，要求安德利補(bǔ)充說明該交易的相關(guān)事宜。

　　買的是什么？

　　亞錦科技是什么來頭，為何讓安德利如此“熱衷”？

　　資料顯示，亞錦科技（830806.NQ）為新三板基礎(chǔ)層的掛牌公司，主營業(yè)務(wù)為電池的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。

　　雖然“亞錦”在日常生活中籍籍無名，但消費(fèi)者對(duì)于“南孚聚能環(huán)，一節(jié)更比六節(jié)強(qiáng)”這句廣告詞肯定不陌生。

　　天眼查APP顯示，亞錦科技便是南孚電池有限公司的母公司，持有南孚電池82.18%的股權(quán)。

　　值得一提的是，曾經(jīng)亞錦科技也是通過資產(chǎn)重組的方式將南孚電池收入囊中，2015年通過發(fā)行股份的方式購買南孚電池60%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)為26.4億元。2016年公司再次發(fā)行約11億股份，募資27.63億元，后繼續(xù)購入南孚電池約20%的股權(quán)。

　　在并表南孚電池之后，亞錦科技的營收穩(wěn)步增長，從2015年的21.64億元逐年增長至2020年的33.74億元，凈利潤從3.02億增長至4.38元。

　　根據(jù)亞錦科技的半年度報(bào)告，2021年上半年公司實(shí)現(xiàn)營收19.22億元，同比增長16.43%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤3.44億元，同比增長40.28%；公司凈資產(chǎn)為15.34億元。

　　對(duì)于上半年業(yè)績的增長，亞錦科技表示，主要受益于電池產(chǎn)品多渠道銷售市場的開拓，以及出口銷售收入的增加，其中，南孚電池貢獻(xiàn)了大部分的營業(yè)收入，為為18.77億元占總營收的比例為97.66%，實(shí)現(xiàn)凈利潤4.56億元。

　　上半年業(yè)績披露后，亞錦科技的股價(jià)也水漲船高，至今已上漲130.2%，在收購消息發(fā)布后，9月10日更是暴漲32.89%。

　　不過，業(yè)績?cè)鲩L雖然迅速，但目前亞錦科技仍處于新三板的基礎(chǔ)層，距離進(jìn)入精選層或轉(zhuǎn)板上市都還有很長的路要走。

　　買的錢哪來的？

　　或許是因?yàn)椴辉冈俚却湘陔姵亍傲肀脔鑿健?，選擇直接注入現(xiàn)成的上市公司，也就是安德利。

　　資料顯示，安德利主營業(yè)務(wù)為國內(nèi)三、四線城市及農(nóng)村市場的百貨零售業(yè)務(wù)。其主要產(chǎn)品包括百貨、超市、家電。

　　安德利2021年半年報(bào)顯示，公司上半年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入8.48億元，同比下降0.43%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤-561.26萬元，同比減少163.31%。歸母凈資產(chǎn)為6.08億元。

　　無論是從營收還是資產(chǎn)規(guī)模來看，安德利都遠(yuǎn)遜于亞錦科技。此外，銀柿財(cái)經(jīng)記者注意到，截至2021年上半年，安德利賬面上的貨幣資金僅有9217.48萬元，還要應(yīng)對(duì)4.37億元的短期借款，完成這筆“蛇吞象”收購的資金又從何而來？

　　根據(jù)公開信息，24億元中的18億元由安德利或其控制的企業(yè)以現(xiàn)金方式向?qū)幉▉嗀S支付，其余由陳學(xué)高代安德利支付。

　　陳學(xué)高通過向?qū)幉▉嗀S（亞錦科技母公司）轉(zhuǎn)讓安德利部分股權(quán)來替安德利代付該筆款項(xiàng)，當(dāng)然陳學(xué)高也有所得，他支付的部分將抵消他購買安德利現(xiàn)有全部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)的部分費(fèi)用，該資產(chǎn)的交易價(jià)格在最新的框架協(xié)議中為不低于6億元。

　　不過安德利并未提及其余18億元的資金來源。

　　上交所在問詢函中也提及，安德利在本次交易中并未回籠任何資金，要求公司補(bǔ)充披露，該筆資金的來源、金額利率，以及后續(xù)還款是否會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流造成較大壓力，大額資金支出是否會(huì)對(duì)上市公司造成較大財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)等情況。

　　構(gòu)不構(gòu)成重組上市？

　　除了資金安排的相關(guān)問題，對(duì)于安德利擬置出原有業(yè)務(wù)并向?qū)幉▉嗀S收購資產(chǎn)的情形，上交所還要求公司進(jìn)一步說明本次交易是否構(gòu)成重組上市。

　　從公司控制權(quán)來看，安德利的控股股東及其一致行動(dòng)人持有公司19.5%的股份，第三大股東秦大乾將9.63%公司股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給控股股東行使，合計(jì)約29.13%。

　　據(jù)悉，陳學(xué)高目前持有的安德利22.24%股份目前全部處于放棄投票權(quán)的階段，在股份轉(zhuǎn)讓之后，寧波亞豐將獲得18億元現(xiàn)金以及安德利15%的股份。

　　所以如果秦大乾未來終止委托表決權(quán)，寧波亞豐進(jìn)一步增持，安利德的控制權(quán)便有可能發(fā)生變更。

　　不過各方在協(xié)議中也確立，后續(xù)交易本身不應(yīng)導(dǎo)致安德利的實(shí)際控制權(quán)，在本次股份轉(zhuǎn)讓完成股份過戶登記之日起36個(gè)月內(nèi)發(fā)生變化。

　　此外，在最新的框架協(xié)議中，各方也就業(yè)績承諾達(dá)成了共識(shí)。2021年不安排業(yè)績承諾，但寧波亞豐應(yīng)確保亞錦科技2021年不得出現(xiàn)虧損，否則應(yīng)由寧波亞豐向亞錦科技補(bǔ)足虧損金額至亞錦科技2021年度實(shí)現(xiàn)盈利。后續(xù)2022年至2024年的凈利潤分別不低于6.16億元、6.57億元、6.99億元。

　　同時(shí)寧波亞豐應(yīng)將其持有的5.63億股股份（占亞錦科技總股本的15%）對(duì)應(yīng)的表決權(quán)不可撤銷地委托給安德利行使。

　　也就是說，目前來看，安利德將獲取合計(jì)亞錦科技51%的表決權(quán)，從而得以控制亞錦科技以及旗下南孚電池，并將其并表。