7月29日，在深交所主板申請(qǐng)首發(fā)的陜西美能清潔能源集團(tuán)股份有限公司（下稱“美能能源”）通過發(fā)審委的會(huì)議審核。

　　美能能源是一家長(zhǎng)期專注于清潔能源供應(yīng)領(lǐng)域的專業(yè)化城市燃?xì)饩C合運(yùn)營(yíng)服務(wù)商，主要從事城鎮(zhèn)燃?xì)獾妮斉渑c運(yùn)營(yíng)業(yè)務(wù)，包括天然氣終端銷售和服務(wù)以及天然氣用戶設(shè)施設(shè)備安裝業(yè)務(wù)，截至報(bào)告期末，公司的經(jīng)營(yíng)區(qū)域主要集中在陜西省的韓城市、神木市和寶雞市鳳翔區(qū)。

　　此次IPO，美能能源擬募資5.27億元，分別用于韓城市天然氣利用三期工程、鳳翔縣鎮(zhèn)村氣化工程、神木市LNG應(yīng)急調(diào)峰儲(chǔ)配站工程、“智慧燃?xì)狻毙畔⒒C合管理平臺(tái)、寶雞鳳翔機(jī)場(chǎng)空港新城氣化工程等項(xiàng)目。

　　對(duì)監(jiān)管問詢置之不理

　　據(jù)招股說(shuō)明書披露，報(bào)告期內(nèi)，美能能源氣源主要供應(yīng)商包括中石油煤層氣公司韓城分公司、中石油渭南管輸公司、中石油天然氣銷售陜西分公司、陜西省天然氣股份有限公司（下稱“【陜天然氣(002267)、股吧】（002267）”）和陜西京久商萊氣體環(huán)保利用科技有限公司。

　　報(bào)告期內(nèi)，美能能源和這些供應(yīng)商簽署有“照付不議”和“偏差結(jié)算”條款。2004年11月，中國(guó)石油天然氣股份有限公司華北天然氣銷售分公司與神木美能簽訂的《照付不議天然氣買賣與輸送合同（二十年）》中存在“照付不議”條款。根據(jù)該合同約定，若公司當(dāng)年天然氣實(shí)際提取量小于該年的照付不議量，仍應(yīng)按照付不議量支付天然氣價(jià)款，對(duì)于照付不議量與實(shí)際提取量的差額氣量（即“年度補(bǔ)提氣量”），公司有權(quán)在其發(fā)生的3年內(nèi)提取。由于中石油內(nèi)部體制及機(jī)構(gòu)調(diào)整，中國(guó)石油天然氣股份有限公司華北天然氣銷售分公司向神木美能的原供氣業(yè)務(wù)及合同已由中石油天然氣銷售陜西分公司承繼，報(bào)告期內(nèi)及以前年度，上述供氣方與神木美能執(zhí)行簽訂的年度天然氣購(gòu)銷合同并以實(shí)際用氣量進(jìn)行結(jié)算，且雙方對(duì)結(jié)算氣量、類別、金額等均已予以確認(rèn)無(wú)誤，并未涉及“照付不議”條款。

　　中石油天然氣銷售陜西分公司與神木美能、陜天然氣與寶雞美能、中石油渭南管輸公司與韓城美能簽訂的2020-2021年天然氣購(gòu)銷合同中存在“偏差結(jié)算”條款。根據(jù)合同約定，若因公司原因，公司當(dāng)月實(shí)際提取氣量低于合同中約定的最小月氣量，則公司須按最小月氣量與實(shí)際提取氣量的差值乘以當(dāng)月合同氣量綜合價(jià)格的30%支付價(jià)款。

　　顯然，“照付不議”和“偏差結(jié)算”條款是兩個(gè)可能給美能能源帶來(lái)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的條款。發(fā)審委在首發(fā)反饋意見中明確提出，請(qǐng)發(fā)行人：（1）說(shuō)明報(bào)告期各期所有天然氣供應(yīng)商的名稱、采購(gòu)單價(jià)、采購(gòu)數(shù)量和金額及占比等，與發(fā)行人交易合作歷史，發(fā)行人向上述供應(yīng)商的采購(gòu)數(shù)量占該供應(yīng)商同期銷售數(shù)量、金額的比重，發(fā)行人來(lái)自各供應(yīng)商氣源對(duì)應(yīng)的服務(wù)區(qū)域，是否為固定區(qū)域，是否發(fā)生變動(dòng)。（2）逐一說(shuō)明與各氣源供應(yīng)商合同簽署機(jī)制，主要合同條款，氣源供應(yīng)合同期限與發(fā)行人特許經(jīng)營(yíng)權(quán)期限是否匹配，氣源獲得是否具有穩(wěn)定性，是否存在影響特許經(jīng)營(yíng)權(quán)持續(xù)性的情形和風(fēng)險(xiǎn)，雙方關(guān)于合同簽署、采購(gòu)單價(jià)依據(jù)、采購(gòu)數(shù)量以及其他主要合同條款的約定機(jī)制，供應(yīng)商與發(fā)行人的交易條件是否與其他客戶的交易條件存在明顯差異，分析說(shuō)明有關(guān)限制性條款報(bào)告期內(nèi)對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響。

　　可惜的是，最新披露的招股說(shuō)明書僅披露了位列五大供應(yīng)商的氣源供應(yīng)商采購(gòu)額及占比、與中石油渭南管輸公司簽署的天然氣采購(gòu)合同中的“偏差結(jié)算”條款、以及與主要?dú)庠垂?yīng)商交易的子公司名稱，而其他內(nèi)容則無(wú)跡可查，更遑論保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師的核查意見。

　　因此，發(fā)審委在發(fā)審會(huì)上再次提出：發(fā)行人與主要供應(yīng)商簽訂的天然氣購(gòu)銷合同中存在“照付不議”或“偏差結(jié)算”條款。請(qǐng)發(fā)行人代表：（1）說(shuō)明與上游供應(yīng)商簽署的“照付不議”條款的實(shí)際執(zhí)行情況，雙方實(shí)際據(jù)實(shí)結(jié)算并未涉及“照付不議”條款的原因，是否構(gòu)成合同變更或責(zé)任豁免，發(fā)行人是否存在違約風(fēng)險(xiǎn)，是否需要承擔(dān)現(xiàn)實(shí)或潛在義務(wù)；（2）結(jié)合“偏差結(jié)算”條款的實(shí)際觸發(fā)情況，說(shuō)明條款約定的最小月氣量與報(bào)告期發(fā)行人實(shí)際提取量的差值，觸發(fā)“偏差結(jié)算”條款對(duì)采購(gòu)成本的影響，是否對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)斐芍卮蟛焕绊?；?）說(shuō)明未來(lái)觸發(fā)“偏差結(jié)算”條款的可能性，為消除該條款的不利影響發(fā)行人所采用的生產(chǎn)調(diào)度安排和經(jīng)營(yíng)管理的具體措施，是否會(huì)影響發(fā)行人天然氣供應(yīng)的穩(wěn)定性。

　　美能能源對(duì)這一質(zhì)疑的回復(fù)結(jié)果，外界不得而知，但美能能源及其中介機(jī)構(gòu)這種對(duì)監(jiān)管問詢置之不理的信披方式、以及上述兩個(gè)條款背后所隱藏的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)卻值得市場(chǎng)警惕。

　　多數(shù)據(jù)現(xiàn)“莫名”變更

　　據(jù)證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)披露，美能能源招股說(shuō)明書預(yù)披露時(shí)間為2019年11月22日，而預(yù)披露更新時(shí)間為2021年6月28日。兩版招股說(shuō)明書的披露時(shí)間相隔近一年半，報(bào)告期重疊時(shí)間僅為2018年?？墒茄凶x兩版招股說(shuō)明書發(fā)現(xiàn)，兩版招股說(shuō)明書關(guān)于2018年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)中有多項(xiàng)數(shù)據(jù)發(fā)生“莫名”變更。

　　首先是其他收益和營(yíng)業(yè)外收入間的變更。2019版招股說(shuō)明書顯示，2018年，美能能源的其他收益為315.37萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)外收入為3.41萬(wàn)元；2021版招股說(shuō)明書則顯示，2018年，美能能源的其他收益為135萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)外收入為183.78萬(wàn)元，變更金額為180.37萬(wàn)元。

　　其次是利息支出和手續(xù)費(fèi)間的變更。2019版招股說(shuō)明書顯示，2018年，美能能源利息支出為192.35萬(wàn)元，手續(xù)費(fèi)為49.78萬(wàn)元；2021版招股說(shuō)明書則顯示，2018年，美能能源利息支出為181.1萬(wàn)元，手續(xù)費(fèi)為61.02萬(wàn)元，變更金額為11.25萬(wàn)元。

　　最后是天然氣設(shè)施設(shè)備安裝業(yè)務(wù)成本中的施工勞務(wù)成本和間接成本間的變更。2019版招股說(shuō)明書顯示，2018年，美能能源天然氣設(shè)施設(shè)備安裝業(yè)務(wù)成本中的施工勞務(wù)成本為1586.45萬(wàn)元，間接成本為417.82萬(wàn)元；而2021版招股說(shuō)明書則顯示，2018年，美能能源天然氣設(shè)施設(shè)備安裝業(yè)務(wù)成本中的施工勞務(wù)成本為1609.28萬(wàn)元，間接成本為394.99萬(wàn)元，變更金額為22.83萬(wàn)元。

　　至于上述變更的原因，招股說(shuō)明書卻只字未提。難道這些變更不需要給市場(chǎng)和監(jiān)管一個(gè)必要的說(shuō)明嗎？