在披露了擬以1.07億元受讓實(shí)控人資產(chǎn)的交易后，【元力股份(300174)、股吧】（300174）9月14日收到《關(guān)注函》，深交所要求公司說(shuō)明是否有利于保護(hù)公司及中小投資者利益。

　　標(biāo)的公司業(yè)績(jī)扭虧迅速

　　9月13日，元力股份披露公告，擬以1.07億元受讓實(shí)控人盧元健及公司董事長(zhǎng)許文顯持有的三元循環(huán)100%股權(quán)。受讓完成后，三元循環(huán)將成為公司全資子公司。

　　根據(jù)公告，三元循環(huán)主營(yíng)硅膠的生產(chǎn)、銷售，現(xiàn)擁有年產(chǎn)2.5萬(wàn)噸硅膠的生產(chǎn)能力，同時(shí)從事硅膠、活性炭生產(chǎn)過(guò)程中產(chǎn)生的硫酸鈉、磷酸鈉的回收利用，并持有三元熱電100%股權(quán)。2020年，三元循環(huán)虧損1493.08萬(wàn)元。2021年1-6月實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)898.37萬(wàn)元，7-8月未經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)為348.48萬(wàn)元，采用收益法評(píng)估的權(quán)益值為1.08億元。本次交易定價(jià)采用數(shù)額較低的資產(chǎn)基礎(chǔ)法，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為1.07億元，以貨幣方式支付，其中盧元健所持90%股權(quán)對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)款9630萬(wàn)元分5年支付，許文顯所持10%股權(quán)對(duì)應(yīng)轉(zhuǎn)讓價(jià)款1070萬(wàn)元一次性支付。

　　元力股份主導(dǎo)業(yè)務(wù)為木質(zhì)活性炭的生產(chǎn)銷售，由子公司南平元力及其全資控股的荔元公司、懷玉山公司、滿洲里公司、新金湖公司等開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)。2020年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收11.4億元，同比下降11.4%;凈利潤(rùn)1.26億元，同比增長(zhǎng)135.3%;2021年上半年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收6.92億元，同比增長(zhǎng)31.17%，凈利潤(rùn)0.56億元，同比下降3.94%;截至6月30日，元力股份經(jīng)營(yíng)性現(xiàn)金流量?jī)纛~為1.08億元，此次1.07億元的交易對(duì)價(jià)占公司上年凈利的八成有余。

　　4月9日晚間，公司發(fā)布公告稱，擬發(fā)行可轉(zhuǎn)債募資總額不超過(guò)9億元用于南平元力環(huán)保用活性炭建設(shè)項(xiàng)目。財(cái)報(bào)顯示，公司上年凈利為1.26億元。

　　上市公司表示，通過(guò)本次關(guān)聯(lián)交易，元力股份將擴(kuò)大資產(chǎn)規(guī)模，有利于推進(jìn)林產(chǎn)化工循環(huán)產(chǎn)業(yè)園的建設(shè)，通過(guò)完善產(chǎn)業(yè)鏈條、優(yōu)化資源配置進(jìn)一步有效降低生產(chǎn)成本，提升公司的綜合實(shí)力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。

　　疑點(diǎn)眾多遭質(zhì)疑

　　根據(jù)協(xié)議，為支持三元循環(huán)的建設(shè)運(yùn)營(yíng)，盧元健向三元循環(huán)提供了周轉(zhuǎn)借款，截至公告日，尚有借款余額1.5億元。根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，三元循環(huán)自股權(quán)交割日起5年內(nèi)，每年歸還3000萬(wàn)元。

　　有投資者在互動(dòng)平臺(tái)提出公司此次并購(gòu)成本共計(jì)2.57億元的質(zhì)疑后，元力股份表示，上述金額不能簡(jiǎn)單相加。三元循環(huán)經(jīng)營(yíng)穩(wěn)健，沒(méi)有采取銀行貸款的方式，而是由大股東提供資金，補(bǔ)充建設(shè)資金。硅膠產(chǎn)品始終采取款到發(fā)貨的方式銷售，目前產(chǎn)品供不應(yīng)求，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流很好，是還款的主要資金來(lái)源。

　　然而，對(duì)于標(biāo)的公司三元循環(huán)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的穩(wěn)定性和持續(xù)性，公司并未在公告中說(shuō)明。

　　對(duì)此，深交所于9月14日向元力股份下發(fā)《關(guān)注函》，要求公司結(jié)合行業(yè)發(fā)展態(tài)勢(shì)和三元循環(huán)自身業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)情況，說(shuō)明其業(yè)績(jī)扭虧為盈的原因及未來(lái)業(yè)績(jī)是否具有可持續(xù)性;說(shuō)明交易對(duì)手方是否就三元循環(huán)及其子公司三元熱電未來(lái)業(yè)績(jī)作出承諾，是否有利于保護(hù)公司及中小投資者利益。

　　此外，交易所要求公司補(bǔ)充披露三元循環(huán)和三元熱電最近一年一期的前五大客戶與供應(yīng)商名稱與交易金額、與公司的交易金額及占比、與公司其他關(guān)聯(lián)方的交易金額及占比，說(shuō)明標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)是否獨(dú)立;補(bǔ)充披露對(duì)其未來(lái)業(yè)績(jī)的預(yù)測(cè)情況;補(bǔ)充披露實(shí)控人盧元健向三元循環(huán)提供周轉(zhuǎn)借款的總體規(guī)模、利率水平、借款期限，說(shuō)明借款交易的公允性等。

　　一邊是需要通過(guò)發(fā)債募資用于擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目，另一邊又要拿出近一年的凈利潤(rùn)收購(gòu)實(shí)控人的資產(chǎn)，此次收購(gòu)是否會(huì)給公司造成資金壓力?對(duì)此，《大眾證券報(bào)》記者致電元力股份，公司證券部工作人員表示：“此次收購(gòu)價(jià)款分5年支付，此外公司收購(gòu)是經(jīng)過(guò)考量的，資金方面不存在壓力?！?/p>

　　記者 朱蓉