9月16日，【創(chuàng)力集團(603012)、股吧】（603012）(603012.SH)發(fā)布公告稱，該公司擬以現(xiàn)金收購浙江中煤機械科技有限公司（以下簡稱中煤科技）36.04%的股權(quán)。上述交易完成后，創(chuàng)力集團將持有中煤科技100%的股權(quán)，該公司歸屬于母公司股東的凈利潤水平將獲提升，進一步增強持續(xù)盈利能力。

　　擬收購中煤科技剩余36.04%股權(quán)

　　據(jù)悉，創(chuàng)力集團致力于煤礦高端采掘成套裝備、電氣設(shè)備和智能化工程，是國內(nèi)高端煤機裝備行業(yè)中位居前列的企業(yè)集團。該公司目前主要產(chǎn)品覆蓋智能化采煤機、掘進機、乳化液泵站、盾構(gòu)機、鏈臂鋸等設(shè)備，基于5G+AI技術(shù)的智慧礦山成套技術(shù)與裝備、煤礦智能洗選成套技術(shù)與裝備的安裝制造、服務(wù)升級等。

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)財經(jīng)頻道關(guān)注到，2019年6月2日，創(chuàng)力集團與中煤機械集團、石華輝、石良希簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，該公司以現(xiàn)金方式收購中煤機械集團、石華輝、石良希合計所持中煤科技63.96%的股權(quán)。在上述交易中，中煤機械集團、石華輝、石良希承諾：中煤科技2019年、2020年、2021年的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于人民幣6500萬元、7530萬元、8740萬元。

　　此外，創(chuàng)力集團還與楊勇、楊加平、彭青豐、張存霖、施五影、梁志、曾凡卓簽訂了《關(guān)于浙江中煤機械科技有限公司剩余36.04%股權(quán)的意向收購協(xié)議》，在中煤科技經(jīng)營情況良好，且前次交易業(yè)績承諾期每一會計年度的實現(xiàn)凈利潤均達到承諾凈利潤，或?qū)崿F(xiàn)的累計凈利潤達到承諾累計凈利潤且已完成業(yè)績補償義務(wù)的情況下，創(chuàng)力集團將收購中煤科技剩余36.04%股權(quán)。

　　創(chuàng)力集團發(fā)布的最新半年報顯示，2021年上半年，該公司實現(xiàn)營業(yè)收入9.22億元，同比下降14.71%，歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.22億元，同比下降31.02%。報告期內(nèi)，營業(yè)收入下降14.71%，主要是出于去年疫情原因，訂單較少，因煤機設(shè)備生產(chǎn)周期較長，從訂單到產(chǎn)品驗收合格，達到收入確認條件有一定的時間差，所以又波及今年上半年的收入，有一定的滯后性。該公司歸屬于上市公司股東的凈利潤同比下降5478.87萬元，主要是收入下降，同時新廠區(qū)搬遷，折舊增加，員工調(diào)薪，用工成本上升，導(dǎo)致利潤下滑。

　　雖然創(chuàng)力集團2021年上半年的業(yè)績變現(xiàn)不佳，但根據(jù)會計師事務(wù)所出具的《審計報告》，中煤科技2019年度、2020年度、2021年1-4月扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8454.33萬元、9286.93萬元和1762.40萬元，2019年度和2020年度中煤科技實現(xiàn)了承諾利潤。

　　鑒于中煤科技2019年和2020年度的業(yè)績實現(xiàn)情況較好，創(chuàng)力集團擬以現(xiàn)金收購楊勇、楊加平、彭青豐、張存霖、施五影、梁志、曾凡卓合計所持中煤科技36.04%的股權(quán)。

　　根據(jù)銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的銀信評報字（2021）滬第2480號《資產(chǎn)評估報告》，采用收益法評估結(jié)果，2021年4月30日，中煤科技股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果為11.33億元。據(jù)此交易各方協(xié)商確定全部股權(quán)對價為11.33億元，溢價超過100%，中煤科技36.04%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格確定為4.08億元。

　　募資4億元用于收購事項 持續(xù)盈利能力將獲提升

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)財經(jīng)頻道關(guān)注到，上述收購也是創(chuàng)力集團公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的募投項目。

　　9月16日，創(chuàng)力集團發(fā)布公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案，該公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金總額不超過5.70億元，其中1.70億元將用于補充流動資金，4億元將用于收購中煤科技36.04%股權(quán)。

　　上述交易對中煤科技業(yè)績作出如下承諾：中煤科技2021年度、2022年度、2023年度、2024年度的凈利潤（注：凈利潤指的是指標的公司合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司所有者凈利潤）分別不低于人民幣9720萬元、1.02億元、1.07億元、1.03億元。

　　此外，交易各方同意于第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之日起5個工作日內(nèi)共同啟動辦理標的股權(quán)的工商變更登記手續(xù)，交易對方承諾全力配合并協(xié)調(diào)中煤科技盡快完成該項變更登記。

　　經(jīng)各方確認，中煤科技在基準日至完成日之間的盈利由股權(quán)變更后的股東按其所持股權(quán)比例享有。如該期間為虧損，則中煤科技虧損由轉(zhuǎn)讓方按照轉(zhuǎn)讓的股權(quán)比例以現(xiàn)金補償給受讓方，中煤科技的虧損金額以受讓方聘請的具有證券業(yè)務(wù)資格的審計機構(gòu)對中煤科技自基準日與完成日之間產(chǎn)生損益的審計金額為準。

　　據(jù)悉，收購中煤科技36.04%的股權(quán)，有利于創(chuàng)力集團與中煤科技實現(xiàn)全面協(xié)同，做大做強煤炭機械裝備主業(yè)，為客戶尤其是大型煤炭企業(yè)客戶提供更加系統(tǒng)、多元、完善的產(chǎn)品和服務(wù)，提升創(chuàng)力集團服務(wù)大型煤炭企業(yè)客戶的綜合競爭力，進一步夯實和強化該公司在高端煤炭機械裝備行業(yè)的技術(shù)實力和品牌影響力。

　　上述交易完成后，創(chuàng)力集團將持有中煤科技100%股權(quán)。中煤科技成為該公司全資子公司，這將利于提升創(chuàng)力集團歸屬于母公司股東的凈利潤水平，進一步增強該公司的持續(xù)盈利能力。

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)財經(jīng)頻道將對上述收購的后續(xù)進展，以及中煤科技業(yè)績承諾的完成情況保持關(guān)注。