【華懋科技(603306)、股吧】（603306）創(chuàng)始人股東清倉式減持，新任大股東入主后頻繁大手筆對外投資，甚至拿出超過一半的身家豪賭光刻膠業(yè)務(wù)，與其說是助力解決卡脖子業(yè)務(wù)，不如說更像資本秀。

　　本刊特約作者 林依達／文

　　華懋科技（603306.SH）是國內(nèi)主要的汽車安全氣囊核心部件供應(yīng)商，主要產(chǎn)品為安全氣囊布和安全氣袋。

　　2017年8月，華懋科技趁著良好增長勢頭定增募集7.18億元。但原計劃27個月完工的募投項目一拖再拖，截至2021年6月末，該項目累計已投資6.29億元，完成項目投資進度80.24%。

　　創(chuàng)始大股東狂賺數(shù)十億離場

　　2017年9月，占總股本58.35%的首次公開發(fā)行限售股上市流通。創(chuàng)始大股東開始清倉離場之旅，為了更快減持，2018年4月份，賴敏聰和賴方靜靜夫婦雙雙從董事會退出，辭去公司董事長、董事職務(wù)。

　　2017年11月，大股東金威國際有限公司（下稱“金威國際”）將持有華懋科技 1299萬股股份（占公司總股本的5.5%）、1228.08萬股股份（占公司總股本的5.2%）以每股27.8元轉(zhuǎn)讓給總經(jīng)理張初全、自然人蔡學彥，分別進賬3.61億元、3.41億元。

　　2019年3月，金威國際持有華懋科技1596.40萬股股份（占公司總股本的5.1%）以每股15.58元轉(zhuǎn)讓給自然人廖秋旺，進賬2.49億元。

　　2020年5月，金威國際與上海華為投資管理有限公司（下稱“華為投資”，現(xiàn)更名為“上海白宇創(chuàng)業(yè)投資管理有限公司”）簽署框架協(xié)議，協(xié)議約定金威國際擬向華為投資指定的受讓方, 轉(zhuǎn)讓股份數(shù)量為9115.37萬股股份（占公司總股本的29.35%）為，轉(zhuǎn)讓對價為14.775億元。前述交易完成后，華為投資將取得上市公司控股股東地位。

　　然而，三個月之后，接盤方突然發(fā)生重大變化。

　　同年8月，東陽華盛企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“東陽華盛”）和寧波新點基石投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“寧波新點”）分別與金威國際簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，兩者以12.7億元收購金威國際持有的上市公司25%股份。同時，東陽華盛與寧波新點簽署了《一致行動及表決權(quán)委托協(xié)議》等，寧波新點不可撤銷地將取得的股份委托東陽華盛行使表決權(quán)。收購?fù)瓿珊?，東陽華盛持有上市公司15.9449%股份，并通過《一致行動及表決權(quán)委托協(xié)議》控制上市公司9.0551%股份的表決權(quán)，從而成為控股股東。華為投資作為東陽華盛執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，華為投資主要股東袁晉清和林暉簽署《一致行動協(xié)議》等，因此，袁晉清和林暉成為華懋科技的實際控制人。

　　至2021年5月，金威國際連續(xù)減持，持股比例降至4.57%。以2021年9月17日收盤價40.82元計算，金威國際持有市值為5.76億元。

　　華懋科技上市以來累計現(xiàn)金分紅6.05億元，約有一半歸金威國際?，F(xiàn)金分紅、減持套現(xiàn)及持有股票市值，累計超過37億元，遠遠超過華懋科技過去十年經(jīng)營所得。金威國際這趟資本市場之旅大賺特賺，即使將所得用來收利息，一年收益也不亞于華懋科技一年經(jīng)營所得，其清倉式減持也不難理解。

　　華懋科技上市時的發(fā)展戰(zhàn)略是，以安全氣囊布和安全氣袋為主業(yè)，加強新產(chǎn)品開發(fā)，如一次全成型氣囊袋以及其他新型安全氣囊面料。建立和推廣企業(yè)品牌，提升公司在行業(yè)中的知名度，同時進入國際市場，成為全球化的供應(yīng)商。

　　創(chuàng)始大股東已經(jīng)套現(xiàn)離場，新任大股東熱衷資本運作，當年的發(fā)展戰(zhàn)略似乎已經(jīng)成了過去式。

　　1.3億元拿到控股權(quán)

　　東陽華盛和一致行動人寧波新點合計耗資12.70億元拿下華懋科技的控股權(quán)，而作為實際控制人的袁晉清和林暉卻只花了1.3億元。出資最多的是東陽市國有資產(chǎn)投資有限公司 （下稱“東陽國投”），向東陽華盛出資6.4億元，占比76.19%，而袁晉清、林暉、華為投資分別向東陽華盛出資6000萬元、4950萬元、2050萬元，合計1.3億元。東陽華盛受袁晉清、林暉控制。而袁晉清、林暉、華為投資都沒有向?qū)幉ㄐ曼c出資。因此，袁晉清、林暉僅僅以1.3億元就控制了如今市值100多億元的上市公司。

　　2020年10月，新任大老板到來，堅守主業(yè)20年的華懋科技的資本秀開始了。

　　兩個月后的12月，華懋科技發(fā)布公告稱，擬向全資子公司華懋（東陽）新材料有限責任公司（下稱“華懋東陽”）增資7億元，并通過華懋東陽與上海凱石股權(quán)投資管理中心（有限合伙）、海南錦資投資有限公司及程潔共同出資10億元（華懋東陽以現(xiàn)金方式出資8.98億元）設(shè)立產(chǎn)業(yè)基金，將依托出資人的產(chǎn)業(yè)資源和投資管理經(jīng)驗，圍繞新材料、高端制造行業(yè)尋找投資機會，推動公司業(yè)務(wù)的戰(zhàn)略性升級和拓展。

　　12月23日，肩負重任的東陽凱陽科技創(chuàng)新發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“東陽凱陽”）完成工商登記注冊，并取得營業(yè)執(zhí)照。

　　12月30日，東陽凱陽與傅志偉、上海博康企業(yè)集團有限公司、徐州博康信息化學品有限公司（下稱“徐州博康”）簽署《投資協(xié)議》及其附屬文件，約定如下，首先，東陽凱陽出資3000萬元向徐州博康增資，增資完成后將持有后者1.186%股權(quán);其次，東陽凱陽向徐州博康實控人傅志偉提供共計年利率8%的5.5億元可轉(zhuǎn)股借款，東陽凱陽獲得無條件的轉(zhuǎn)股權(quán)，有權(quán)(但無義務(wù))按照協(xié)議約定的條件，向傅志偉購買其持有的徐州博康股權(quán);最后，東陽凱陽在行使轉(zhuǎn)股權(quán)的同時，有權(quán)（但無義務(wù)）按股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定的條件，以2.2億元的投資款受讓傅志偉持有的徐州博康股權(quán)。

　　華懋科技表示，通過東陽凱陽對徐州博康的投資，公司將切入半導體關(guān)鍵材料領(lǐng)域，實現(xiàn)公司在新材料業(yè)務(wù)領(lǐng)域的戰(zhàn)略性布局，提升公司的核心競爭力和持續(xù)盈利能力。在本次對外投資約定的事項全部完成后，公司將在半導體材料領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)新的利潤增長點。

　　首次增資徐州博康的估值為投前25億元，后續(xù)轉(zhuǎn)股估值為27億元。

　　傅志偉向東陽凱陽承諾徐州博康2021-2023年凈利潤不低于1.15億、1.76億、2.45億元。

　　截至2020年末，華懋科技的貨幣資金只有9.05億元，約8成資金用來押注傅志偉、徐州博康無疑太冒進了。同時，為何向傅志偉提供這么多借款？傅志偉有沒有償還能力？徐州博康又是否值得投入這么大呢？

　　2021年7月，東陽凱陽以總轉(zhuǎn)讓價款7.7億元受讓傅志偉持有的徐州博康股權(quán)的交易已經(jīng)交割并完成相應(yīng)工商變更登記，且東陽凱陽已經(jīng)解除傅志偉等質(zhì)押的徐州博康股權(quán)。東陽凱陽持有徐州博康26.73%股權(quán)，傅志偉則直接和間接持有徐州博康39.43%股權(quán)，仍為后者的實際控制人。

　　資產(chǎn)負債率超過70%的徐州博康的光刻膠產(chǎn)業(yè)化路程還非常漫長，還需要大量資金支持，然而，東陽凱陽僅僅增資徐州博康3000萬元，而7.7億元卻以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式進了傅志偉腰包。

　　奇怪的還有，東陽凱陽在防范業(yè)績補償風險方面沒有采取任何措施，既沒有分期付款也沒有要求傅志偉提供擔保。2019年以來，徐州博康的扣非凈利潤一直處于虧損狀態(tài)，完不成2021年業(yè)績承諾有可能是大概率事情，且2022年、2023年的業(yè)績也不一定會比2021年好。

　　在此之前，江蘇潤城資產(chǎn)經(jīng)營集團有限公司（下稱“潤城集團”）入股時，徐州博康、傅志偉對徐州博康的財務(wù)數(shù)據(jù)作出承諾。后因徐州博康未能實現(xiàn)協(xié)議約定的業(yè)績承諾且潤城集團投資期已滿三年，2020年9月傅志偉根據(jù)協(xié)議按照投資額加上8%年化收益將潤城集團持有的8.04%股權(quán)進行了回購，回購金額為1.273億元。然而，這次對賭失敗回購，但徐州博康估值認定為15.83億元。既如此，為何華懋科技不接手潤城集團的股權(quán)，非要以25億元估值入股，并且以27億元估值追加投資？

　　5.5億元是借款還是資金占用

　　2021年1月，華懋科技在《關(guān)于收到上海證券交易所問詢函回復(fù)公告》交代了借款的主要用途為：收購海外某高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司股權(quán)；對徐州博康股權(quán)進行回購；對其持有的擬上市資產(chǎn)進行財務(wù)梳理和規(guī)范；上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅金等。

　　這些借款用途與華懋科技并無太大關(guān)聯(lián)，華懋科技居然將大部分資金借給償付能力存在重大不確定性的傅志偉的做法實在令人驚訝。傅志偉持有徐州博康63.42%的股權(quán)（后下降至39.43%），且后者估值不低，應(yīng)該有其他籌資門路，為何偏偏找華懋科技借巨款？

　　東陽國投是袁晉清、林暉成功收購華懋科技最大金主，而傅志偉與東陽國投關(guān)系密切。

　　2021年1月的問詢函回復(fù)顯示，傅志偉于2020年9月20日與東陽市達成招商意向，東陽國投為引入傅志偉控股的某企業(yè)投資浙江東陽地區(qū)，以2.5億元作為引導性資金，協(xié)助該企業(yè)符合上市規(guī)范。為保障國有資金安全，傅志偉于2020年9月29日將徐州博康3544萬股股權(quán)質(zhì)押給東陽國投，東陽國投按照協(xié)議于當日支付2.5億元至傅志偉賬戶。此后，傅志偉先生于2020年年末歸還2.5億至東陽國投，并解除上述股權(quán)質(zhì)押。

　　為何國資旗下的東陽國投將2.5億元資金轉(zhuǎn)給傅志偉賬戶？這樣的做法不明顯違規(guī)嗎？

　　2021年3月，華懋科技進一步解釋，傅志偉承諾其控股的某企業(yè)兩年內(nèi)總投資不低于4億元在東陽設(shè)立新的生產(chǎn)基地，前三年在東陽市完成主營收入累計不低于3億元、在東陽市完成納稅總額不低于7000萬元。在已還款的條件下，若兩年內(nèi)不能在東陽設(shè)立新的生產(chǎn)基地，則傅志偉借款一年利率從8%變成12%。

　　徐州博康共5名股東，星香云占了席位，星香云（吳江）股權(quán)投資中心（有限合伙）、星香云（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）分別持有2.55%、1.14%。星香云（上海）創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）主要合伙人之一蔣昶華是華懋科技控股股東一致行動人寧波新點的合伙人，蔣昶認繳1.8億元，持有寧波新點39.09%份額。

　　再投6億元僅為招商指標？

　　2021年9月，華懋科技披露擬向華懋東陽增資6億元，華懋東陽擬向東陽凱陽增資4.5億元，同時東陽凱陽與徐州博康、東陽財政局控制的東陽市金投控股集團有限公司（下稱“東陽金投”）、袁晉清共同設(shè)立合資公司東陽芯華電子材料有限公司（下稱“東陽芯華”）（注冊資本7億元），擬從事光刻材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其中東陽凱陽認繳2.8億元，持股比例40%，為第一大股東。東陽金投認繳2億元、持股比例28.57%，徐州博康認繳1.57億元、持股比例22.43%。

　　若實施本次交易，華懋科技在12個月內(nèi)連續(xù)通過全資子公司華懋東陽向東陽凱陽投資金額已達13.48億元，累計金額已超過2020年公司經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%。奇怪的是，為何華懋科技給出去的錢與最終對外投資金額差額這么大呢？華懋科技已向華懋東陽投資9億元，加上即將增資的6億元，合計15億元。無獨有偶，東陽凱陽的注冊資本也從10億元增加至15億元。華懋東陽已向東陽凱陽投資8.98億元，加上即將增資的4.5億元，合計13.48億元。東陽凱陽已向徐州博康投資8億元，即將投資東陽芯華2.8億元，合計10.8億元。華懋東陽只對東陽凱陽投資，為何截留1.52億元資金？如果東陽凱陽的注冊資本都實繳，那么金額有15億元，為何對外投資的金額只有10.8億元呢？

　　華懋科技拿出超過一半的身家豪賭光刻膠，卻沒有對投資標的實施控制。華懋科技此前表示，自身不從事光刻膠相關(guān)產(chǎn)品的生產(chǎn)、研發(fā)、銷售，不具備生產(chǎn)光刻膠相關(guān)產(chǎn)品的資質(zhì)、設(shè)備、技術(shù)、人員、客戶、生產(chǎn)能力。在此情況下，公司通過東陽凱陽參股徐州博康，持股26.73%，對其不進行控制，且在董事席位上與股權(quán)不匹配。

　　本次對外投資，公司對擬設(shè)立的合資公司東陽芯華持股比例為40%，持股比例占比最高，但仍然為參股，合資公司并不納入公司合并報表范圍，且在5名董事組成的董事會中僅有權(quán)提名2名。

　　華懋科技已經(jīng)耗資7億元在徐州博康身上，為何還要花費數(shù)億參與設(shè)立與徐州博康存在同業(yè)競爭的東陽芯華？真的是為了上市公司的利益？到了2021年9月，離傅志偉從東陽國投借款2.5億元過去了12個月，但東陽國投的招商引資目標還沒有實現(xiàn)?；蛟S基于這樣的考慮，于是，東陽芯華應(yīng)運而生。東陽芯華的經(jīng)營范圍主要為光刻膠單體、光刻膠、樹脂、配套溶劑等光刻材料。如果再加上“醫(yī)藥中間體”，東陽芯華幾乎就是徐州博康的翻版。而且，按照披露，在本次合資中，徐州博康責任重大，然而，徐州博康年產(chǎn)超過1100t 光刻材料的新生產(chǎn)基地于2021年6月才取得消防驗收合格手續(xù)開始進入試生產(chǎn)。徐州博康光刻膠單體年銷售額也只有數(shù)千萬而已，而光刻膠只有數(shù)百萬而已。徐州博康面臨產(chǎn)能嚴重過剩，如果新的生產(chǎn)基地是真實存在的，為何還要成立合資公司繼續(xù)擴大產(chǎn)能加劇產(chǎn)能過剩？

　　徐州博康應(yīng)該在東陽設(shè)立全資子公司以完成傅志偉對東陽國投的承諾，而不應(yīng)該讓上市公司買單，重復(fù)投資。難以置信的是，華懋科技又增資華懋東陽6億元，這是為了滿足此前提出的招商指標嗎？

　　新任大股東取得華懋科技花了12.7億元，入主一年多，上市公司要花13.48億元對外投資，并且是不控股的那種投資。

　　疑點重重的徐州博康

　　2019年徐州博康從傅志偉持股95.69%的上海博康精細化工有限公司（下稱“上海博康”）采購2.02億元，2020年銳減至2.25萬元。而2019年、2020年徐州博康的營業(yè)成本分別為8136.43萬元、1.67億元。

　　上海博康成立2007年9月，注冊資本及實收資本均為87萬元，2018年至2020年繳納社保人數(shù)分別為7人、6人、5人。

　　上海博康這么一家迷你企業(yè)是如何做到2019年銷售給徐州博康2.02億元？遠遠超過徐州博康2019年營業(yè)成本。奇怪的是，2019年末，徐州博康存貨只有3258.25萬元。2019年的營業(yè)成本加上年末存貨也不過是億元出頭，與當年采購額相差極大。

　　2020年，徐州博康從上海博康采購了2.25萬元，而應(yīng)付賬款卻從2019年末的1.98萬元增加至115.79萬元。

　　2019年、2020年，徐州博康從大股東旗下上海博瀾化學品有限公司（下稱“上海博瀾”）采購了18.58萬元、27.52萬元，而2019年末、2020年末的應(yīng)付賬款分別為42.40萬元、151.60萬元，預(yù)付款項也大幅增加，從509.89萬元增加至867.53萬元。徐州博康再次詮釋什么是中國好客戶。

　　2019年末其他應(yīng)付款應(yīng)付江蘇天拓半導體有限公司2.74億元，同時其他應(yīng)收款應(yīng)收江蘇天拓半導體科技有限公司7754.35萬元，2020年末這兩個數(shù)據(jù)分別變成了1.96億元、1266.50萬元。查詢這兩家公司的工商登記資料，并沒有江蘇天拓半導體有限公司任何信息，該公司根本不存在。

　　2019年末、2020年其他應(yīng)收款中應(yīng)收上海博康3275.67萬元、1464.85萬元，上海博瀾3726萬元、3726萬元；其他應(yīng)付中應(yīng)付上海博康962.63萬元、1萬元，上海博瀾31.50萬元、零。

　　離譜的評估報告

　　盡管徐州博康疑點不少，但估值卻不低。

　　2021年4月，評估機構(gòu)出具的評估報告顯示，截至2020年年末，徐州博康經(jīng)審計合并口徑總資產(chǎn)賬面值10.39億元，負債賬面值7.29億元，股東全部權(quán)益賬面凈值3.09億元。股東全部權(quán)益收益法評估值為27.08億元。

　　評估機構(gòu)在評估報告稱，徐州博康注重國際合作發(fā)展，在世界光刻領(lǐng)域贏得了高度聲譽。是國際上先進的EUV光刻膠單體的發(fā)明者和生產(chǎn)者，與Intel、SR等公司合作多年，單體產(chǎn)品已經(jīng)覆蓋了全球90%以上的客戶群。單體產(chǎn)品2013年在邳州正式量產(chǎn)，2015年產(chǎn)值首次突破2億元。

　　徐州博康到底在世界光刻領(lǐng)域贏得了多少高度聲譽？華懋科技相關(guān)公告只字未提。

　　至于評估報告稱，徐州博康與Intel、SR等公司合作多年，單體產(chǎn)品已經(jīng)覆蓋了全球90%以上的客戶群。

　　但華懋科技在2021年8月問詢函回復(fù)中表示，鑒于徐州博康生產(chǎn)的產(chǎn)品本身化學性質(zhì)較為不穩(wěn)定、不易保存，因此客戶未與徐州博康簽訂年度框架協(xié)議，客戶根據(jù)自身需求按月度向徐州博康發(fā)出訂單需求。徐州博康的光刻膠產(chǎn)品目前下游客戶均為國內(nèi)客戶。

　　評估報告還稱，徐州博康單體產(chǎn)品2013年在邳州正式量產(chǎn)，2015年產(chǎn)值首次突破2億元。

　　2021年8月問詢函回復(fù)顯示，徐州博康2019年、2020年、2021年上半年，光刻膠單體前五名客戶合計銷售額分別為3711.51萬元、3847.12萬元、3661.80萬元，占單體收入比例分別為82.32%、64.73%、87.76%。從這些數(shù)據(jù)可以計算出光刻膠單體的營業(yè)收入分別為4508.64萬元、5943.33萬元、4172.52萬元。

　　2017年至2020年、2021年1-6月，徐州博康（合并）實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2.02億元、2.03億元、1.03億元、2.14億元、0.97億元，實現(xiàn)的凈利潤分別為3868.11萬元、1523.82萬元、-1.19億元、1.43億元、-855.43萬元。2020年處置子公司獲得投資收益1.34億元以及獲得政府補助5494.65萬元成為利潤的主要來源。否則，徐州博康連續(xù)虧損。

　　傅志偉向東陽凱陽承諾徐州博康2021-2023年凈利潤不低于1.15億元、1.76億元、2.45億元，若三年累計未實現(xiàn)目標凈利潤的80%，傅志偉應(yīng)對東陽凱陽進行業(yè)績補償。

　　但徐州博康2021年能否扭虧為盈還不好說，完成1.15億元業(yè)績承諾更是難上加難。而要完成業(yè)績承諾，2022年、2023年需要爆發(fā)性增長，難度非常大。

　　光刻膠是資本市場非常好的炒作題材，但不是一門賺錢非常容易的生意。對于后來者更是如此，技術(shù)壁壘高、市場容量非常小以及客戶開發(fā)難度非常大。在技術(shù)方面遠遠落后競爭對手的徐州博康又如何搶占市場？

　　徐州博康估值27億元，但實力強大的寧波南大光電（300346）材料有限公司（下稱“寧波南大光電”） 估值只有10億元，后者研發(fā)的ArF光刻膠產(chǎn)品成為國內(nèi)通過產(chǎn)品驗證的第一只國產(chǎn)ArF光刻膠。

　　國內(nèi)光刻膠龍頭北京科【華微電子(600360)、股吧】（600360）材料有限公司（下稱“北京科華”）估值更低。2019年下半年，南大光電以1.87億元持有北京科華31.39%股權(quán)轉(zhuǎn)讓，北京科華的估值只有5.96億元。2021年2月，彤程新材（603650） （603650.SH）的全資子公司上海彤程電子材料有限公司（下稱“彤程電子”）以9295 萬元受讓北京科華14.30%的股權(quán)。北京科華這時的估值為6.5億元。

　　自披露對外投資項目后，華懋科技的股價再次大漲，最大漲幅高達142.55%，雖然目前股價有所回落，但漲幅依然接近一倍。而東陽華盛和寧波新點賺的盆滿缽滿，分別浮盈12.25億元、6.96億元，回報率為151%。