近期，徐工機械（000425）(SZ:000425)發(fā)布吸收合并草案，公司擬向徐工集團工程機械有限公司(以下簡稱，徐工有限)全體股東發(fā)行股份69.7億股吸收合并徐工有限，發(fā)行價格5.55元/股，最終交易價格為386.86億元。據(jù)悉，本次交易完成后，徐工有限旗下挖掘機械、混凝土機械、礦業(yè)機械、塔式起重機等工程機械生產(chǎn)配套資產(chǎn)將整體注入上市公司。根據(jù)券商分析報告，預計2021年挖機、塔機合計凈利潤可達23億元左右，上市公司凈利潤約為60億元，資產(chǎn)注入后預計“新徐工”凈利潤約83億元。“新徐工”2021年營業(yè)收入將超過1200億元，收入規(guī)模有望躍居行業(yè)第一。

　　優(yōu)勢資產(chǎn)整體上市再進一步

　　資料顯示，徐工有限成立于2002年7月，是國內極具競爭力、影響力和國家戰(zhàn)略地位的工程機械龍頭企業(yè)。徐工有限作為中國工程機械行業(yè)龍頭徐工集團的核心主業(yè)承載主體，是江蘇省乃至中國裝備制造業(yè)的一張 “世界名片”。

　　目前，徐工有限作為提供產(chǎn)品種類最多元化及系列最齊全的中國工程機械制造商之一，擁有完善的產(chǎn)品系列，產(chǎn)品結構均衡，從零部件到主機均能自主專業(yè)化生產(chǎn)，具備為客戶提供成套解決方案的能力。旗下業(yè)務板塊包括起重機械、鏟運機械、道路機械、樁工機械、挖掘機械、混凝土機械、礦業(yè)機械、消防機械、環(huán)衛(wèi)機械等產(chǎn)業(yè)，多款產(chǎn)品榮獲業(yè)內重要獎項，獲得客戶的高度認可。

　　同時，在經(jīng)營業(yè)績方面，2019年徐工有限實現(xiàn)營業(yè)收入782.52億元，扣除非經(jīng)常性損益歸屬于母公司的凈利潤10.96億元;2020年徐工有限實現(xiàn)營業(yè)收入1016.36億元，同比增長近30%?？鄢墙?jīng)常性損益歸屬于母公司的凈利潤 20.06億元，同比增長83.02%;2021年一季度，徐工有限實現(xiàn)營業(yè)收入335.46億元，對應凈利潤達13.31億元。

　　此外，根據(jù)吸收合并草案，上市公司徐工機械擬向徐工有限的全體股東包括徐工集團、天津茂信、上海勝超、國信集團、國家制造業(yè)基金等發(fā)行股份吸收合并徐工有限。在不考慮現(xiàn)金選擇權情形下，交易完成后，上市公司總股本預計為118.2億股，其中，徐工集團持股20.11%，仍為公司實際控制人。同時，徐工集團、員工持股平臺徐工金帆的鎖定期為本次發(fā)行結束之日起36個月，天津茂信、國家制造業(yè)基金等15家機構鎖定期為12個月。

　　徐工集團做出業(yè)績承諾

　　根據(jù)此次吸收合并草案，為保護股東權益，徐工集團對徐工挖機、徐工塔機進行業(yè)績承諾，如果本次交易的交割在2021年12月31日前(含當日)實施完畢，2021-2023年，徐工挖機、徐工塔機扣非后凈利潤合計數(shù)分別不低于14.8億元、15.7億元、16.3億元;如果年底未實施完畢，則追加承諾2024年對應凈利潤合計數(shù)不低于17.1億元。期間未達到業(yè)績承諾，則徐工集團以回購股份注銷或現(xiàn)金方式進行補償。

　　數(shù)據(jù)顯示，2020年末，徐工機械每股收益0.45元，交易完成后，下降至0.37元，攤薄17.88%;2021年一季度末，徐工機械每股收益0.24元，交易完成后，下降至0.22元，攤薄8.02%。不過，按上述業(yè)績承諾測算，2021年末，預計每股收益0.8元，攤薄或低于8%。

　　與此同時，徐工機械表示，交易完成后，上市公司營業(yè)收入、營業(yè)利潤、利潤總額、凈利潤、歸屬于母公司所有者的凈利潤均有大幅提升。長期來看，通過本次交易，上市公司行業(yè)地位進一步鞏固，上市公司業(yè)務協(xié)同進一步加強，上市公司的盈利能力及抗周期性風險能力將得到有效提升，預計未來上市公司的每股收益水平將得到相應改善。 孟鑫