在努力了半年之后，GQY視訊（300076）近日披露了終止重組公告，決定終止收購東莞市長隆通信技術有限公司51%股權的相關事項，而這也是GQY視訊7年來第四次重組失敗。

　　《華夏時報》記者梳理本次重組過程發(fā)現(xiàn)，其中有幾處細節(jié)值得推敲：第一，公司于今年2月23日敲定該次合作，但到今年4月8日才予以公告，理由是“交易對手要求保密”；第二，公司為了華榮科技內(nèi)部股權架構調(diào)整工作提供了一筆9500萬元的財務資助，而這筆財務資助在重組失敗到現(xiàn)在尚未收回，公司方面的表態(tài)是“正在追討”；第三，重組失敗的理由是“由于華榮科技的客戶不配合盡調(diào)”。

　　“按照《上市公司信息披露管理辦法》第24條的規(guī)定，上市公司與交易對手簽署關于重大資產(chǎn)重組意向書時，即應在兩個交易日之內(nèi)披露相關事項。上市公司不能以存在保密條款為由，自行豁免其信息披露責任，自行約定的條款不能對抗相關的法律規(guī)定?！贬槍π排麊栴}，上海明倫律師事務所合伙人王智斌律師對《華夏時報》記者表示。

　　而另有經(jīng)常從事重組業(yè)務的業(yè)內(nèi)人士稱，雖然正式的盡職調(diào)查是專業(yè)機構進場后進行，但通常來說簽約前就會做比較多的前期準備，發(fā)生GQY視訊這種情況實屬少見?！扒捌趯κ召彉说氖橇私膺^的，但沒有到接觸收購標的客戶那一步?！?0月21日，GQY視訊接聽投資者聯(lián)系電話的工作人員在電話中如此回復《華夏時報》記者，但對于記者追問進一步詳情的采訪郵件，公司并未回復。

　　收購長隆通信宣告失敗

　　10月19日晚間，GQY視訊發(fā)布公告稱，公司終止以現(xiàn)金方式收購長隆通信51%股權的相關事項。

　　公告顯示，本次收購的交易對手方華榮科技于近日向GQY視訊發(fā)來《并購工作推進溝通函》。該函指出，GQY視訊聘請的中介機構在盡職調(diào)查過程中，需就華榮科技及其華榮科技子公司的銷售情況向華榮科技客戶進行函證和訪談。對此，華榮科技及相關方與客戶進行了多次溝通，但華榮科技客戶仍對回函和訪談未予明確回復。鑒于華榮科技客戶對函證和訪談的態(tài)度，本次交易已難以繼續(xù)推進。公司經(jīng)審慎判斷，決定終止籌劃本次交易事項。

　　此前，公司于今年4月8日晚間公告，GQY視訊與和平電子、王暉、陳健及華榮科技早在今年2月23日就簽署《合作備忘錄》，公司擬現(xiàn)金收購華榮科技全資子公司――長隆通信51%股權。交易對手方中，華榮科技全資持有長隆通信；和平電子系華榮科技的股東，直接持有華榮科技42.24%股權，并通過深圳市三和榮宇技術有限公司間接持有華榮科技7.168%股權。

　　根據(jù)《合作備忘錄》的約定，交易對手方共同承諾標的公司長隆通信自2021年至2025年，營業(yè)收入分別不低于3億元、5億元、7億元和兩個10億元，扣非凈利潤從不低于600萬元到最后兩個年度均為3600萬元。而截至2020年末，長隆通信凈利潤尚虧損33萬元，營收約1億元，與對賭業(yè)績差距較大。雙方已經(jīng)約定了“業(yè)績對賭”和五年期滿后的回購條件，即根據(jù)交易安排，上市公司與華榮科技及其重要股東方等約定長隆通信一定期限的業(yè)績承諾及現(xiàn)金補償責任。如果五年業(yè)績對賭期屆滿，上市公司如果有意轉(zhuǎn)讓其持有的華榮子公司全部股權，華榮科技等交易對手方承諾回購該全部股權，且回購價格不低于初始收購價格。

　　收購細節(jié)存爭議

　　復盤本次收購過程，有三處細節(jié)存在爭議。

　　首先，公司在今年2月23日簽署了《合作備忘錄》，但直至4月8日才披露了此重大事項。對此，公司解釋稱，因本次《合作備忘錄》相關事宜屬于交易相關方臨時性商業(yè)秘密，且基于交易相關方要求保密，本公司在履行了相關法定程序后暫緩信息披露。

　　截至公告披露日（即今年4月8日），前述暫緩披露的原因已消除，現(xiàn)按規(guī)定將本次交易相關事宜進行信息披露。但對于公司的解釋，也有不同的聲音?！鞍凑铡渡鲜泄拘畔⑴豆芾磙k法》第24條的規(guī)定，上市公司與交易對手簽署關于重大資產(chǎn)重組意向書時，即應在兩個交易日之內(nèi)披露相關事項。上市公司不能以存在保密條款為由，自行豁免其信息披露責任，自行約定的條款不能對抗相關的法律規(guī)定。”王智斌表示。而《華夏時報》記者在發(fā)往公司的采訪函中曾問及該保密決定是否曾事先獲得監(jiān)管層的批準，但公司并未作答。

　　其次，據(jù)GQY視訊4月8日的公告，交易雙方還約定了一筆財務資助。公告顯示，收購股權前，和平電子同王暉、陳健先開展華榮科技內(nèi)部股權架構調(diào)整工作，調(diào)整完成后，和平電子將持有華榮科技49.408%股權。

　　對上述股權架構調(diào)整，GQY視訊將向和平電子提供不高于9508.8萬元的財務資助，年利率為3.85%。彼時該事項也曾收到市場質(zhì)疑。如今，重組失敗，那么財務資助已無必要，可9500萬元財務資助目前還沒拿回來?！斑@筆錢正在追討。”公司接聽投資者聯(lián)系電話的工作人員告訴本報記者。

　　最后，重組失敗的理由，是由于華榮科技的客戶不配合盡調(diào)。根據(jù)公司今年4月在公告中的相關介紹，華榮科技是華為的核心供應商，專注于通訊產(chǎn)品的生產(chǎn)制造，主要客戶為華為。華榮科技是華為技術（設備類）供應商體系內(nèi)資質(zhì)最全的供應商。作為國內(nèi)EMS廠商，華榮科技可提供上下游垂直整合的一站式服務，多次獲得華為優(yōu)秀供應商榮譽稱號。

　　上述經(jīng)常從事重組業(yè)務的業(yè)內(nèi)人士稱，雖然正式的盡職調(diào)查是專業(yè)機構進場后進行，但通常來說簽約前就會做比較多的前期準備，發(fā)生盡調(diào)后客戶不配合這種情況實屬少見?！扒捌趯κ召彉说氖橇私膺^的，但沒有到接觸收購標的客戶那一步。”10月21日，GQY視訊接聽投資者聯(lián)系電話的工作人員在電話中如是回復《華夏時報》記者，但對于記者追問進一步詳情（收購決策的過程、財務資助的具體原因等）的采訪郵件，公司并未回復。

　　七年來四次重組失敗

　　上市以來，GQY視訊曾于2015年、2016年、2019年先后籌劃過三次重組事項，但卻接連告敗。隨著本次重組告終，GQY視訊在重組的路上遭遇了“四連敗”。

　　2015年9月，GQY視訊發(fā)布公告稱，為了增強公司對上海新世紀機器人有限公司的控制和經(jīng)營管理，擬購買新世紀機器人85.15%股權，標的公司主要從事機器人的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售初步交易金額約為8億元。但該重組籌劃不足兩個月，GQY視訊披露稱，由于談判過程中交易雙方未能就交易對價等問題達成一致，公司決定終止收購新世紀機器人85.15%股權。

　　2016年10月，GQY視訊再次披露公告稱，公司正在籌劃重大事項，可能涉及非公開發(fā)行股票用于重大資產(chǎn)購買或發(fā)行股份購買資產(chǎn)。起初GQY視訊并未公布收購標的的詳細信息，只透露其所屬行業(yè)為互聯(lián)網(wǎng)游戲行業(yè)，在這次重組過程中，GQY視訊還在收購中途更改了一次收購標的。但初始標的與變更后的標的均未能使這次重組順利進行，數(shù)月后，GQY視訊宣布終止該事項。

　　2019年底，GQY視訊開啟了第三次重組，擬收購開封市金盛熱力有限公司50%以上股權，但該事項籌劃逾半年后仍以失敗告終。

　　重組四連敗背后，GQY視訊面臨著較為嚴峻的經(jīng)營現(xiàn)狀，業(yè)績承壓明顯。今年上半年，GQY視訊實現(xiàn)營業(yè)收入6950萬元，同比增長12%；對應實現(xiàn)的歸屬凈利潤虧損977.6萬元，同比下降213.55%。把時間拉長來看，GQY視訊扣非后凈利潤在最近5年中有4年都是虧損的，2016-2020年，GQY視訊扣非后凈利潤分別為-2977萬元、-1.15億元、-5263萬元、-1947萬元、357.7萬元。

　　不過，獨立經(jīng)濟學家杜猛向本報記者表示：“本人認為，7年來第四次重組失敗告終是市場的選擇，GQY視訊不斷努力的方向和精神值得肯定?！?/p>