10月26日，【同德化工(002360)、股吧】（002360）發(fā)布了《非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，擬向不超過35名的特定對(duì)象發(fā)行不超過4000萬股股票，擬募集資金總額不超過8億元，扣除發(fā)行費(fèi)用后計(jì)劃投資于6萬噸/年P(guān)BAT新材料產(chǎn)業(yè)鏈一體化項(xiàng)目。

　　在現(xiàn)有業(yè)務(wù)（工程爆破和炸藥）增速放緩的情況下，同德化工自去年開始大力推進(jìn)業(yè)務(wù)多元化，然而公司相繼涉足瓦斯發(fā)電、半導(dǎo)體、光伏、生物降解塑料等諸多熱門領(lǐng)域，不免令人擔(dān)心其在盲目追熱點(diǎn)。

　　同德化工此次募投項(xiàng)目可降解塑料不僅與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)無明顯相關(guān)性和協(xié)同性，而且計(jì)劃總投資額遠(yuǎn)超公司當(dāng)前總資產(chǎn)規(guī)模，募投項(xiàng)目的可行性和必要性存疑。

　　從定增審核要求來看，公司最近五年屢次發(fā)生的內(nèi)控和信披問題也為定增能否順利通過蒙上了一層陰影。

　　內(nèi)控問題頻發(fā) 信披質(zhì)量堪憂

　　《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條規(guī)定，上市公司存在“發(fā)行申請(qǐng)文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏”等7種違規(guī)情形之一的，不得非公開發(fā)行股票。

　　針對(duì)其中第（三）項(xiàng)“違規(guī)擔(dān)?！?，由于實(shí)踐中違規(guī)擔(dān)保的情形多種多樣，公司采取的糾正和補(bǔ)救措施各不相同，《證券期貨法律適用意見第5號(hào)――〈上市公司證券發(fā)行管理辦法〉第三十九條“違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保且尚未解除”的理解和適用》指出，“非公開發(fā)行股票的上市公司應(yīng)當(dāng)具有規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)和相應(yīng)的內(nèi)控制度”。因此內(nèi)控制度是否健全也成為公司通過審核的重要條件。

　　據(jù)公開信息，同德化工最近五年多次收到證券監(jiān)管部門和交易所的監(jiān)管函，要求公司對(duì)內(nèi)部控制、公司治理、信息披露等事項(xiàng)進(jìn)行整改，公司控股股東資金占用、未審議和及時(shí)披露關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)曾被深圳證券交易所通報(bào)批評(píng)。

　　相關(guān)事項(xiàng)雖然不屬于第三十九條明文規(guī)定的違規(guī)情形，但部分問題在整改后再次發(fā)生反映出公司的內(nèi)部控制或存在一定程度的缺陷。

　　同德化工的種種違規(guī)行為中，最嚴(yán)重的應(yīng)屬公司控股股東違規(guī)占用上市公司資金。

　　2016年1月，同德化工通過山西省宏圖建設(shè)集團(tuán)有限公司直屬十一分公司（以下簡稱“宏圖建設(shè)”）向河曲縣華城房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（實(shí)際控制人之子張烘控制的公司，以下簡稱“華城房地產(chǎn)”）轉(zhuǎn)賬1500 萬元；2016年6月-12月，華城房地產(chǎn)才通過宏圖建設(shè)向同德化工還款876萬元，其他款項(xiàng)作為工程款由華城房地產(chǎn)支付給宏圖建設(shè)。

　　上述控股股東占用資金事項(xiàng)，同德化工并未在公司2016年季報(bào)、半年報(bào)、年報(bào)及2016年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況的專項(xiàng)說明中披露。

　　該違規(guī)事項(xiàng)被山西證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)后，同德化工于2017年12月4日收到山西證監(jiān)局出具的行政監(jiān)管措施決定書。決定書同時(shí)還指出了公司存在的另外兩個(gè)問題――關(guān)聯(lián)交易未履行相應(yīng)審批程序并披露；前五大客戶和供應(yīng)商披露不準(zhǔn)確。

　　2016年，同德化工對(duì)一關(guān)聯(lián)方的銷售額為2644.7萬元，占公司2015年凈資產(chǎn)2.03%，根據(jù)同德化工《公司章程》相關(guān)規(guī)定，該交易需經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)，但公司未履行相關(guān)的審議程序并披露，2016年年報(bào)中也未將該關(guān)聯(lián)方作為關(guān)聯(lián)方披露。

　　前五大客戶和供應(yīng)商披露方面，公司2016年前五大供應(yīng)商僅正確披露了一家，而前五大客戶中有兩家被遺漏未進(jìn)行正確披露。

　　山西證監(jiān)局認(rèn)為公司上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條、第四十八條的相關(guān)規(guī)定，要求公司進(jìn)行整改，并記入證券期貨市場(chǎng)誠信檔案。同德化工于2017年12月25日發(fā)布了整改報(bào)告，公布了整改措施及整改情況，并表示公司將進(jìn)一步提升規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，完善公司治理，不斷提高信息披露質(zhì)量，切實(shí)提高上市公司透明度。

　　2018年8月17日，針對(duì)以上三項(xiàng)違規(guī)事項(xiàng)，深圳證券交易所對(duì)同德化工、華城房地產(chǎn)、公司實(shí)控人張?jiān)粕?shí)控人之子張烘、公司總經(jīng)理兼董事會(huì)秘書鄔慶文、公司財(cái)務(wù)總監(jiān)金富春給予通報(bào)批評(píng)的處分。

　　《深圳證券交易所上市公司紀(jì)律處分實(shí)施標(biāo)準(zhǔn)（試行）》第二十條規(guī)定，上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金，存在下列情形之一且情節(jié)嚴(yán)重的，本所對(duì)上市公司及相關(guān)責(zé)任人、實(shí)際占用上市公司資金的實(shí)際控制人關(guān)聯(lián)人、實(shí)際控制人予以公開譴責(zé)：（一）被占用資金日最高余額為1000萬元以上；（二）被占用資金日最高余額占以該日為基準(zhǔn)的上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%以上。未達(dá)到公開譴責(zé)標(biāo)準(zhǔn)的，本所可以視情形對(duì)上市公司及相關(guān)當(dāng)事人予以通報(bào)批評(píng)。

　　同德化工實(shí)控人控制的關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金金額為1500萬元，但相關(guān)情形未被深交所認(rèn)定為嚴(yán)重情形，因此未受到公開譴責(zé)。

　　雖然上述違規(guī)行為發(fā)生在2016年，處罰程度和發(fā)生時(shí)間并不構(gòu)成公司此次定增的實(shí)質(zhì)性障礙，但值得注意的是，2020年8月，山西證監(jiān)局在對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查時(shí)再次發(fā)現(xiàn)同德化工在信息披露、內(nèi)部控制、公司治理、內(nèi)幕信息知情人登記管理等方面存在若干問題。

　　種種事項(xiàng)反映出在上一輪整改之后，同德化工的內(nèi)控制度、信披質(zhì)量并沒有得到真正的完善與有效執(zhí)行。

　　山西證監(jiān)局在2020年8月的現(xiàn)場(chǎng)檢查中發(fā)現(xiàn)的問題主要包括：

　　（1）信息披露方面：2019年年報(bào)存在錯(cuò)誤和遺漏，如前五名供應(yīng)商的采購金額、比例存在前后不一致情況。值得注意的是，前五名供應(yīng)商披露錯(cuò)誤的情況并不是第一次發(fā)生。

　　（2）內(nèi)部控制方面：子公司對(duì)外提供借款需履行的內(nèi)部審批程序不明確，僅由子公司股東會(huì)或董事會(huì)審議通過，沒有履行上市公司審議程序；子公司對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)履行內(nèi)部決策程序、信息披露滯后，簽署相關(guān)協(xié)議3個(gè)月后才履行董事會(huì)審議程序并對(duì)外披露。

　　（3）公司治理方面：公司部分臨時(shí)公告僅由董秘簽字后披露，未按相關(guān)規(guī)定經(jīng)董事長審核簽字；公司第七屆董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員有6名，全部為非獨(dú)立董事，據(jù)相關(guān)規(guī)定，戰(zhàn)略委員會(huì)成員應(yīng)至少包括一名獨(dú)立董事。

　?。?）內(nèi)幕信息知情人登記管理方面：公司未對(duì)2019年一季報(bào)、三季報(bào)、2020年一季報(bào)、發(fā)行可轉(zhuǎn)債、回購股份等事項(xiàng)進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記等。

　　此外，2021年6月，同德化工的董事、總經(jīng)理、董事會(huì)秘書鄔慶文又因從事短線交易收到深交所的監(jiān)管函。鄔慶文在2020年11月13日至25日期間累計(jì)賣出同德轉(zhuǎn)債37950張，然后又于2020年12月31日至2021年1月27日期間累計(jì)買入同德轉(zhuǎn)債22150張，此舉構(gòu)成《中華人民共和國證券法》第四十四條規(guī)定的短線交易。

　　根據(jù)《證券法》第四十四條，上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后六個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后六個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有。

　　公告顯示，鄔慶文已主動(dòng)向公司上交產(chǎn)生的收益。然而鄔慶文作為公司的創(chuàng)始股東之一，自2010年公司上市以來就一直擔(dān)任董事會(huì)秘書，應(yīng)該對(duì)股票交易的相關(guān)規(guī)定十分了解才對(duì)，卻仍出現(xiàn)以上違規(guī)行為。

　　上述種種事項(xiàng)雖然未給上市公司及股東造成重大不利影響或經(jīng)濟(jì)損失，但同德化工在內(nèi)控方面屢次出現(xiàn)不合規(guī)行為，信披多次發(fā)生錯(cuò)誤與遺漏，明顯暴露出公司內(nèi)控環(huán)境薄弱、公司治理存在缺陷，信披質(zhì)量存疑。

　　千里之堤，潰于蟻穴。內(nèi)控制度的完整性、合理性以及實(shí)施的有效性，對(duì)于確保公司行為合法合規(guī)，保證公司信息披露的可靠性，保護(hù)中小投資者的利益至關(guān)重要。

　　盲目“追風(fēng)”？

　　定增預(yù)案顯示，同德化工此次擬募集資金總額為不超過80000萬元（含發(fā)行費(fèi)用），扣除發(fā)行費(fèi)用后計(jì)劃投資于6萬噸/年P(guān)BAT新材料產(chǎn)業(yè)鏈一體化項(xiàng)目。該項(xiàng)目實(shí)施主體為公司全資子公司同德科創(chuàng)材料有限公司，項(xiàng)目計(jì)劃總投資額高達(dá)27.41億元。

　　對(duì)于項(xiàng)目效益，同德化工在定增預(yù)案中稱，“本項(xiàng)目的實(shí)施，將有助于公司轉(zhuǎn)型升級(jí)，有利于公司抓住降解塑料發(fā)展趨勢(shì)，豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力”。公司預(yù)計(jì)，“從工程建設(shè)階段開始，共26個(gè)月建成投料試車。經(jīng)測(cè)算，項(xiàng)目投產(chǎn)后，稅后內(nèi)部收益率為 33.80%，稅后回收期為4.64年”。

　　然而值得注意的是，該P(yáng)BAT新材料項(xiàng)目不僅與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)（工程爆破和炸藥）無明顯相關(guān)性和協(xié)同性，投資規(guī)模巨大，而且除了可降解塑料這個(gè)熱門趨勢(shì)外，同德化工近兩年投資足跡還涉及清潔能源、半導(dǎo)體、光伏等熱門行業(yè)。

　　多元化發(fā)展本無可厚非，但同德化工同時(shí)切入多個(gè)熱門賽道，令人懷疑公司是否在盲目追熱點(diǎn)。

　　與10月26日的定增預(yù)案一同發(fā)布的還有同德化工《關(guān)于全資子公司對(duì)外投資山西落基山光伏能源合伙企業(yè)的公告》。公告顯示，公司的全資子公司山西同德資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“同德資產(chǎn)”）以人民幣2113.36萬元的價(jià)格取得了山西落基山光伏能源合伙企業(yè)80%的股權(quán)，該合伙企業(yè)主要投資于光伏行業(yè)生產(chǎn)多晶硅的山西落基山光伏能源科技有限公司。

　　僅僅五個(gè)月之前，在5月8日，同德化工發(fā)布公告稱公司全資子公司同德控股（香港）有限公司與Hui Hsuan Global Technologies Co．， Ltd．在香港設(shè)立了合資公司――同德半導(dǎo)體材料有限公司，經(jīng)營范圍為電子特種氣銷售、供應(yīng)鏈管理及技術(shù)研發(fā)、咨詢等相關(guān)配套服務(wù)等。

　　此外，同德化工還于2020年新設(shè)子公司余熱寶科技有限公司（注冊(cè)資本為9000萬元），通過子公司對(duì)陽城縣國泰中科清潔能源技術(shù)有限公司進(jìn)行增資，投資于15兆瓦低濃度瓦斯發(fā)電項(xiàng)目。據(jù)相關(guān)公告，標(biāo)的公司2019年虧損約11.89萬元。據(jù)同德化工2020年年報(bào)，該瓦斯發(fā)電項(xiàng)目建設(shè)已接近尾聲，尚未給公司帶來盈利。

　　半導(dǎo)體、光伏、可降解塑料等同德化工瞄準(zhǔn)的行業(yè)確實(shí)市場(chǎng)前景廣闊，但同時(shí)行業(yè)的高景氣度也帶來了激烈的競(jìng)爭，同德化工作為新介入者，優(yōu)勢(shì)又在何處？并且，公司布局的多個(gè)領(lǐng)域相互間關(guān)聯(lián)性較弱，業(yè)務(wù)缺乏協(xié)同性，讓人看不清公司的主要發(fā)展方向究竟在何方。

　　有投資者就在互動(dòng)平臺(tái)上向公司發(fā)出疑問：“同德化工是不是A股最厲害的‘追風(fēng)者’？從半導(dǎo)體，光伏，可降解塑料；公司都計(jì)劃大筆投資。不僅監(jiān)管機(jī)構(gòu)，連基本的同德投資者都有理由質(zhì)疑公司在盲目追求熱點(diǎn)。這些投資目前都沒有實(shí)質(zhì)落地，請(qǐng)問公司的資金籌措來源是什么？公司未來發(fā)展戰(zhàn)略是什么？”但同德化工并沒有給出明確的回復(fù)。

　　募資必要性存疑

　　同德化工自2010年上市以來共進(jìn)行過3次直接融資，2010年IPO募資總額為3.597億元，2014年定向增發(fā)募資總額為1.125億元，2020年3月發(fā)行的可轉(zhuǎn)債募資總額為1.4428億元，合計(jì)為6.1648億元。此次定增公司擬募集資金總額為不超過8億元，一筆就超過了上市以來三次直接融資的總額。

　　對(duì)此次8億元的募資規(guī)模，有兩方面的問題值得考察。

　　首先，對(duì)于一個(gè)全新的業(yè)務(wù)領(lǐng)域，公司一介入就規(guī)劃了總額高達(dá)27.41億元的投資是否過于激進(jìn)。截至2021年9月30日，同德化工總資產(chǎn)為19.9億元，其中固定資產(chǎn)金額為3.58億元。新項(xiàng)目計(jì)劃投資總額遠(yuǎn)超當(dāng)前公司總資產(chǎn)金額。

　　實(shí)際上，據(jù)同德化工于2021年3月25日發(fā)布的《關(guān)于全資子公司投資新建年產(chǎn)12萬噸全生物降解塑料項(xiàng)目的公告》，彼時(shí)公司的項(xiàng)目規(guī)劃為：項(xiàng)目分兩期進(jìn)行，首期建設(shè)6萬噸/年生產(chǎn)線；項(xiàng)目預(yù)計(jì)投資總額為8億元，首期投資4億元。

　　如果維持原投資計(jì)劃，同德化工的自有資金已足夠支持項(xiàng)目的首期投資。截至2021年9月30日，同德化工貨幣資金和交易性金融資產(chǎn)合計(jì)達(dá)6.08億元，公司未分配利潤為8.5億元。

　　其次，從公司上一次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的情況來看，公司一主要募投項(xiàng)目的最終投資金額與初始計(jì)劃金額實(shí)際上存在較大差距，公司投資預(yù)算的準(zhǔn)確性或有待提升。

　　據(jù)公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案，公司計(jì)劃將募集資金中的5000萬元投入年產(chǎn)12000噸膠狀乳化炸藥生產(chǎn)線及年產(chǎn)11000噸粉狀乳化炸藥生產(chǎn)線建設(shè)項(xiàng)目，然而，公司最終僅在該項(xiàng)目投資了1154.28萬元便完成了項(xiàng)目建設(shè)，結(jié)余資金3845.72萬元被用于永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金。

　　對(duì)投資項(xiàng)目結(jié)余的原因，同德化工解釋稱“原來計(jì)劃是全部新建，后考慮到為公司節(jié)省成本費(fèi)用，對(duì)部分賬面價(jià)值較高，并且能繼續(xù)使用的生產(chǎn)設(shè)備進(jìn)行技術(shù)改造；公司在項(xiàng)目實(shí)施過程中，反復(fù)與技術(shù)方溝通，對(duì)生產(chǎn)工藝設(shè)備進(jìn)行優(yōu)化，從而減少資本投入；公司在采購過程中，充分發(fā)揮集中采購優(yōu)勢(shì)，通過多方比價(jià)，選用國產(chǎn)設(shè)備等措施，充分控制成本”。

　　盡管理由看似合理，但公司費(fèi)盡周折募資后，該項(xiàng)目實(shí)際投入金額僅為計(jì)劃金額的23%，不得不讓人懷疑其投資計(jì)劃的可靠性。

　　對(duì)于此次降解塑料項(xiàng)目，同德化工的投資總額從一開始的8億元增至27.41億元，首期6萬噸/年生產(chǎn)線的投資金額從4億元增至8億元。如此大金額的投資規(guī)劃最后是否能夠落實(shí)？即使投資落到實(shí)處，巨額的資本開支是否真能給公司帶來未來凈利潤的增長？