2月18日，泰豪科技（600590）公司資產(chǎn)收購交易對方胡健、余弓卜和成海林違反了上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)、上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法、上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第2號――紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)，被上海證券交易所給予通報批評處罰。

　　經(jīng)查明,2015年11月3日,泰豪科技股份有限公司(以下簡稱泰豪科技或公司)披露發(fā)行股份購買資產(chǎn)草案稱,公司擬向胡健、余弓卜、成海林等16名股東合計發(fā)行4,771.55萬股股份,購買其持有的上海博轅信息技術(shù)服務(wù)有限公司(以下簡稱博轅信息)95.22%的股權(quán)。其中,胡健、余弓卜、成海林持有博轅信息的股權(quán)占比分別為28.48%、9.04%、4.85%。交易對方胡健、余弓卜、成海林、李愛明、郭兆濱、張磊、寧波杰贏投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波杰寶投資合伙企業(yè)(有限合伙)承諾博轅信息2015年度、2016年度、2017年度、2018年度實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別為3,500萬元、5,500萬元、7,150萬元和9,295萬元;胡健、余弓卜、成海林承諾博轅信息2019年度、2020年度實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤分別為10,689.25萬元、12,292.64萬元。如博轅信息在對應(yīng)年度實現(xiàn)的扣非后歸母凈利潤低于業(yè)績承諾數(shù),則由上述業(yè)績承諾方進行補償。如承諾期限屆滿后期末減值額大于累計補償額的,則由胡健、余弓卜、成海林進行補償。根據(jù)公司披露的年度報告及業(yè)績承諾完成情況的專項審核報告,2015年至2018年,博轅信息實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤分別為3,504.13萬元、5,706.66萬元、7,439.04萬元、10,495.14萬元,業(yè)績承諾完成率分別為100.12%、103.76%、104.04%、112.91%,均實現(xiàn)業(yè)績承諾。博轅信息2019年實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤9,028.85萬元,業(yè)績承諾完成率為84.47%;2020年實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤2,304.47萬元,業(yè)績承諾完成率為18.76%。2015年至2020年,博轅信息合計實現(xiàn)凈利潤為承諾總額的79.46%。胡健、余弓卜、成海林2019年度、2020年度應(yīng)當(dāng)分別對公司進行業(yè)績補償2,357.74萬元、14,183.09萬元。承諾期屆滿時,博轅信息還出現(xiàn)大額減值24,107.96萬元。據(jù)此,胡健、余弓卜、成海林的補償總額為24,107.96萬元。但截至目前,上述相關(guān)補償責(zé)任人僅對公司補償現(xiàn)金12.09萬元、股份587.75萬股及上述股份對應(yīng)的累計分紅收益124.65萬元,剩余金額18,051.13萬元至今未予補償。

　　上市公司收購經(jīng)營性資產(chǎn)是市場關(guān)注的重大事項,可能對公司股票價格和投資者決策產(chǎn)生較大影響。對公司收購資產(chǎn)約定的業(yè)績承諾履行補償義務(wù),是交易對方應(yīng)當(dāng)遵守的承諾。補償責(zé)任人應(yīng)當(dāng)在交易標(biāo)的業(yè)績未達(dá)標(biāo)和資產(chǎn)減值結(jié)果確定時按約定及時補償。交易對方胡健、余弓卜、成海林作為本次交易的業(yè)績承諾方及補償責(zé)任人,在2019年、2020年標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績未達(dá)標(biāo)、與承諾業(yè)績出現(xiàn)較大差異的情況下,一直未履行業(yè)績補償義務(wù)。上述行為違反承諾,背離了投資者的合理信賴,損害了上市公司和投資者利益。交易對方胡健、余弓卜、成海林的上述行為還違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則(2020年修訂)》(以下簡稱《股票上市規(guī)則》)第2.23條、第11.12.1條等相關(guān)規(guī)定。

　　處罰說明如下：對泰豪科技股份有限公司資產(chǎn)收購交易對方胡健、余弓卜、成海林予以通報批評。對于上述紀(jì)律處分,本所將通報中國證監(jiān)會,并記入上市公司誠信檔案。