本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　特別提示：

　　1、本次解除限售的股份數(shù)量為261,011,503股，占公司總股本的20.9806%。

　　2、本次解除限售股份的上市流通日為:2019年10月29日（星期二）。

　　一、本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項概述及股本變動情況

　　1、2016年6月2日，中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)了《關(guān)于核準青島【東方鐵塔(002545)、股吧】股份有限公司向新余順成投資合伙企業(yè)（有限合伙）發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2016】1104號），核準公司向特定對象新余順成投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新余順成”）、新余文皓投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新余文皓”）、四川產(chǎn)業(yè)振興發(fā)展投資基金有限公司（以下簡稱“產(chǎn)業(yè)振興”）、攀枝花市揚帆工貿(mào)有限公司（以下簡稱“揚帆工貿(mào)”）、上海舜佃投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“舜佃投資”）、成都天下惠融企業(yè)管理中心（有限合伙）（以下簡稱“天下惠融”）、成都海豐優(yōu)享科技有限公司（以下簡稱“海豐優(yōu)享”）等7家機構(gòu)及韓匯如、劉國力、劉仲輝、馬巍、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤等8名自然人以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式購買其合計持有的匯元達100%股權(quán)，交易對價總計4,000,000,000元，其中發(fā)行股份456,907,317股，現(xiàn)金對價51,836.62萬元；同時，向特定對象韓匯如非公開發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金總額600,000,000.00元，發(fā)行股份78,740,157股。本次交易合計非公開發(fā)行股份535,647,474股，已于2016年10月28日在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市，該部分股票上市后公司股本總額增加至1,316,397,474股。

　　2、截至本公告作出之日，公司總股本為1,244,062,083股，其中，有限售條件的股份數(shù)量為472,906,556股，占公司總股本的38.01%。股本結(jié)構(gòu)如下：

　　■

　　二、本次申請解除股份限售的股東履行承諾情況

　　在公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增發(fā)股份中，本次申請解除限售的公司股東有：新余順成、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇、趙思勤、韓匯如等7名股東。前述7名股東申請解除限售的為非公開發(fā)行新增發(fā)股份。股東新余文皓在本次交易中取得的新增股份共計12,808,202股已全部用于履行股份補償義務(wù)，不再持有公司股份，具體內(nèi)容可查閱《關(guān)于業(yè)績補償股份回購及注銷完成的公告》（    公告編號：2017-062、2018-098、2019-071）。

　　上述7名股東在公司《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》和《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易相關(guān)方關(guān)于本次交易相關(guān)承諾事項的公告》（    公告編號：2016-075）中的全部承諾中涉及本次限售股份的承諾內(nèi)容如下：

　　（一）股份鎖定期的承諾

　　1、公司股東新余順成、劉仲輝、李坤一、何永平、杜勇及趙思勤等6名交易對方作出如下承諾：

　　在本次交易中取得的新增股份自完成股份登記之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓；

　　如果匯元達在2016年、2017年及2018年均實現(xiàn)《業(yè)績承諾補償協(xié)議》約定的業(yè)績目標，或者匯元達在2016年、2017年及2018年未實現(xiàn)業(yè)績目標但承諾主體已經(jīng)充分履行業(yè)績補償義務(wù)，則承諾主體在本次交易中認購的東方鐵塔股份的58.33%的部分（如果屆時承諾主體已履行了股份補償義務(wù)，則為58.33%的部分中扣除已履行股份補償義務(wù)后的剩余股份且扣除后的股份數(shù)應(yīng)大于零）將自上款約定的鎖定期滿后解鎖，其余41.67%的部分將自上款約定的鎖定期滿之日起的12個月后解鎖。

　　2、公司股東韓匯如作出如下承諾：

　　（1）發(fā)行股份購買資產(chǎn)取得上市公司股份：在本次交易中取得的東方鐵塔股份，自登記至本人名下之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本次交易完成后6個月內(nèi)如東方鐵塔股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，本人在本次交易中取得的東方鐵塔股份的鎖定期自動延長6個月。

　?。?）認購非公開發(fā)行股份募集配套資金取得的上市公司股份：在本次交易中取得的新增股份自完成股份登記之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓

　　（3）在本次交易中取得的新增股份完成股份登記之日起十二個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓其在本次交易前已持有的上市公司股份。

　　經(jīng)核查，本次申請解除股份限售的上述股東均嚴格履行了與本次解除限售股份相關(guān)的各項承諾。本次申請解除股份限售的股東也不存在非經(jīng)營性占用上市公司資金的情形，公司對其不存在違規(guī)提供擔保的情形。根據(jù)股份鎖定承諾，上述7名股東本次申請解除限售股份合計261,011,503股（已扣除履行股份補償部分），限售截止日為2019年10月28日。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日為:2019年10月29日。

　　2、本次解除限售股份可解除限售數(shù)量261,011,503股，占公司股份總數(shù)的20.9806%。

　　3、本次申請解除股份限售的股東人數(shù)為7名，其中6名為自然人股東，1名為有限合伙企業(yè)。

　　4、股份解除限售及上市流通具體情況如：

　　單位：股

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　　四、本次限售股份上市流通前后股本結(jié)構(gòu)變動表

　　本次限售股份261,011,503股上市流通后，公司的股本結(jié)構(gòu)預(yù)計變動如下：

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　　五、獨立財務(wù)顧問的核查意見

　　德邦證券股份有限公司經(jīng)核查后認為：截至本核查意見出具之日，本次申請限售股份上市流通的股東不存在違反其在東方鐵塔2016年發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易中所作出的承諾；本次限售股份上市流通符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；東方鐵塔對本次限售股份上市流通相關(guān)的信息披露真實、準確、完整。本獨立財務(wù)顧問對東方鐵塔本次限售股份上市流通事項無異議。

　　六、備查文件

　　1、限售股份上市流通申請書；

　　2、限售股份上市流通申請表；

　　3、股份結(jié)構(gòu)表和限售股份明細表；

　　4、獨立財務(wù)顧問的核查意見等。

　　特此公告。

　　青島東方鐵塔股份有限公司

　　董事會

　　2019年10月25日