本公司全體董事承諾本發(fā)行情況報告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。

　　全體董事簽名：

　　馬飛  馬軍  杜勁松

　　邱煥文  賴向東  張建軍

　　趙亮

　　深圳市飛榮達科技股份有限公司

　　年   月   日

　　重要提示

　　1、發(fā)行數(shù)量和價格

　　股票種類：人民幣普通股（A股）

　　發(fā)行數(shù)量：16,662,699股

　　發(fā)行價格：42.01元/股

　　募集資金總額：699,999,984.99元

　　募集資金凈額：686,579,430.84元

　　2、投資者認購的數(shù)量和限售期

　　■

　　釋 義

　　本發(fā)行情況報告書中，除非另有所指，下列簡稱具有如下特定含義：

　　■

　　第一節(jié) 本次發(fā)行基本情況

　　一、本次發(fā)行履行的相關(guān)程序

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行履行的內(nèi)部決策程序

　　1、2019年7月22日，發(fā)行人召開了第四屆董事會第七次（臨時）會議，與會董事一致審議通過了《關(guān)于公司符合創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司2019年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于〈深圳市飛榮達科技股份有限公司2019年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》、《關(guān)于〈深圳市飛榮達科技股份有限公司2019年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案的論證分析報告〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》等議案。

　　2、2019年8月8日，發(fā)行人召開2019年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司符合創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于公司2019年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于〈深圳市飛榮達科技股份有限公司2019年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預(yù)案〉的議案》、《關(guān)于〈深圳市飛榮達科技股份有限公司2019年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案的論證分析報告〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》等議案。

　　3、2020年2月21日，發(fā)行人召開了第四屆董事會第十二次（臨時）會議，與會董事一致審議通過了《關(guān)于公司符合創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司2019年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于〈深圳市飛榮達科技股份有限公司2019年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》、《關(guān)于〈深圳市飛榮達科技股份有限公司2019年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）〉的議案》、《關(guān)于公司2019年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司采取措施與相關(guān)承諾（修訂稿）的議案》等議案。

　　4、2020年3月9日，發(fā)行人召開2020年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司符合創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票條件的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司2019年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案的議案》、《關(guān)于〈深圳市飛榮達科技股份有限公司2019年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》、《關(guān)于〈深圳市飛榮達科技股份有限公司2019年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票方案的論證分析報告（修訂稿）〉的議案》、《關(guān)于公司2019年度創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行A股股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響及公司采取措施與相關(guān)承諾（修訂稿）的議案》等議案。

　　依據(jù)《公司法》、《證券法》及《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等法律法規(guī)及發(fā)行人《公司章程》的規(guī)定，發(fā)行人申請非公開發(fā)行股票已履行了完備的內(nèi)部決策程序。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行監(jiān)管部門核準程序

　　2019年11月29日，公司本次非公開發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會發(fā)行審核委員會審核通過。

　　2020年2月19日，公司收到中國證監(jiān)會出具的《關(guān)于核準深圳市飛榮達科技股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]86號）。

　?。ㄈ┠技Y金到賬及驗資情況

　　公司本次發(fā)行募集資金總額為699,999,984.99元，募集資金凈額為686,579,430.84元，本次發(fā)行的募集資金額符合中國證監(jiān)會相關(guān)法律法規(guī)的要求。

　　2020年4月20日，天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《驗資報告》（天職業(yè)字[2020]13721號），截至2020年4月16日，募集資金人民幣699,999,984.99元已匯入長城證券(11.620, 0.04, 0.35%)股份有限公司為發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票指定的專項賬戶。

　　2020年4月20日，天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對本次發(fā)行進行了驗資，并出具了《驗資報告》（天職業(yè)字[2020]13750號）。截至2020年4月17日，飛榮達本次非公開發(fā)行股票實際已發(fā)行人民幣普通股16,662,699股，每股發(fā)行價格42.01元，募集資金總額為699,999,984.99元，扣除各項不含增值稅發(fā)行費用人民幣13,420,554.15元，實際募集資金凈額為人民幣686,579,430.84元。其中新增注冊資本人民幣16,662,699.00元，增加資本公積人民幣669,916,731.84元，變更后的注冊資本為人民幣322,904,349.00元。

　　公司已依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司募集資金使用的通知》以及公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，對募集資金設(shè)立了專用賬戶進行管理，確保?？顚Ｓ?，并根據(jù)規(guī)定將在募集資金轉(zhuǎn)入募集資金專戶后一個月內(nèi)簽訂《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》。

　　本次發(fā)行不涉及以資產(chǎn)支付，認購款項全部以現(xiàn)金支付。

　?。ㄋ模┕蓹?quán)登記和托管情況

　　本次發(fā)行新增股份將在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完畢登記托管手續(xù)，并由中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具證券登記證明。

　　本次發(fā)行新增的16,662,699股A股股票的性質(zhì)均為有限售條件流通股，14名發(fā)行對象認購的股票限售期為本次發(fā)行新增股份上市之日起6個月。

　　二、本次發(fā)行基本情況

　　1、發(fā)行方式：本次發(fā)行采用向特定投資者非公開發(fā)行股票的方式發(fā)行。

　　2、發(fā)行股票的種類和面值：人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1元。

　　3、發(fā)行數(shù)量：16,662,699股。

　　4、發(fā)行價格：42.01元/股。

　　本次非公開發(fā)行的定價基準日為本次非公開股票發(fā)行期首日，發(fā)行價格不低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的80%，即不低于40.36元/股。

　　5、募集資金金額：本次發(fā)行募集資金總額為699,999,984.99元，扣除全部不含增值稅發(fā)行費用13,420,554.15元后，募集資金凈額為686,579,430.84元。

　　6、本次發(fā)行的相關(guān)情況、各發(fā)行對象的申購和配售情況

　　2020年4月8日，發(fā)行人和長城證券正式、統(tǒng)一地向《深圳市飛榮達科技股份有限公司非公開發(fā)行股票擬發(fā)送認購邀請書的投資者名單》中的擬定的投資者以郵件或寄送的方式發(fā)出了《深圳市飛榮達科技股份有限公司非公開發(fā)行股票認購邀請書》（以下簡稱“《認購邀請書》”），其中包括截至2020年3月10日的公司前20名股東（不含發(fā)行人控股股東、董監(jiān)高及其關(guān)聯(lián)方）、33家證券投資基金管理公司（含前20名股東中的證券投資基金管理公司）、14家證券公司、5家保險機構(gòu)投資者（含前20名股東中的保險機構(gòu)投資者）和其他53家已經(jīng)表達認購意向的投資者。

　　在報送發(fā)行方案及發(fā)送《認購邀請書》后至本次非公開詢價簿記前，廣發(fā)證券(13.450, 0.09, 0.67%)資產(chǎn)管理（廣東）有限公司、中國國際金融股份有限公司、信達證券股份有限公司、王敏、方永中、北京豐匯投資管理有限公司、鄧茜薺、一汽股權(quán)投資（天津）有限公司、上海北信瑞豐資產(chǎn)管理有限公司向長城證券表達了認購意向。在收到認購意向后，主承銷商對上述9名新增投資者與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)方以及主承銷商的關(guān)聯(lián)方進行了比對。經(jīng)核查，確認上述9名新增投資者不屬于發(fā)行人控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構(gòu)或人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，符合法律法規(guī)的規(guī)定。此外，主承銷商獲得了發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、主要股東的確認及承諾，確認上述9名新增投資者未接受發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、主要股東作出的保底保收益或變相保底保收益承諾，且未以直接或間接方式接受發(fā)行人或通過利益相關(guān)方提供的財務(wù)資助或者補償。核查后，長城證券及時向其發(fā)送了《認購邀請書》。

　　根據(jù)認購邀請書的約定，2020年4月13日（T日）9:00-12:00為集中接收報價時間，經(jīng)廣東信達律師事務(wù)所現(xiàn)場見證，在有效報價時間內(nèi)，有21名投資者參與申購報價，參與申購的投資者均及時發(fā)送相關(guān)申購文件并按認購邀請書的約定及時足額繳納保證金。

　　申報價格情況如下表所示：

　　■

　　本次發(fā)行的發(fā)行方案為擬募集資金不超過70,000萬元人民幣，發(fā)行股數(shù)總量不超過6,000萬股，發(fā)行價格不低于40.36元/股，發(fā)行對象總數(shù)不超過35名。

　　根據(jù)發(fā)行方案和申購簿記情況，公司經(jīng)與主承銷商協(xié)商，最終確定的發(fā)行價格為42.01元/股，發(fā)行數(shù)量為16,662,699股，募集資金總額為699,999,984.99元。

　　最終本次非公開發(fā)行的獲配投資者及其獲配數(shù)量如下：

　　■

　　三、本次發(fā)行對象基本情況

　?。ㄒ唬┌l(fā)行對象基本情況

　　1、深圳市伊敦傳媒投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司)

　　注冊資本：201,700萬元人民幣

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳市招商金臺資本管理有限責(zé)任公司

　　成立日期：2016年8月18日

　　經(jīng)營范圍：受托管理股權(quán)投資基金（不得從事證券投資活動，不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù)）；股權(quán)投資；投資管理（根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等規(guī)定需要審批的，依法取得相關(guān)審批文件后方可經(jīng)營）；投資顧問、企業(yè)管理咨詢（以上均不含限制項目）。（以上各項涉及法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的項目除外，限制的項目須取得許可后方可經(jīng)營）

　　2、深圳安鵬資本創(chuàng)新有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨資）

　　住所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室(入駐深圳市前海商務(wù)秘書有限公司)

　　注冊資本：10,000萬元人民幣

　　法定代表人：史志山

　　成立日期：2016年3月24日

　　經(jīng)營范圍：受托資產(chǎn)管理、投資管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）；受托管理股權(quán)投資基金（不得從事證券投資活動；不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù)）；股權(quán)投資；投資咨詢（以上均不含限制項目）；投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）。

　　3、華安基金管理有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(國有控股)

　　住所：中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)世紀大道8號二期31-32層

　　注冊資本：15,000萬元人民幣

　　法定代表人：朱學(xué)華

　　成立日期：1998年6月4日

　　經(jīng)營范圍：基金設(shè)立，基金業(yè)務(wù)管理及中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　　4、上海北信瑞豐資產(chǎn)管理有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　住所：上海市虹口區(qū)歐陽路196號10號樓5層01室

　　注冊資本：10,000萬元人民幣

　　法定代表人：朱彥

　　成立日期：2015年7月10日

　　經(jīng)營范圍：特定客戶資產(chǎn)管理?！疽婪毥?jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　　5、頤和銀豐（天津）投資管理有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　住所：天津自貿(mào)試驗區(qū)(空港經(jīng)濟區(qū))空港國際物流區(qū)第二大街1號312室

　　注冊資本：20,000萬元人民幣

　　法定代表人：方海云

　　成立日期：2016年4月15日

　　經(jīng)營范圍：投資管理（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　6、蘇州泓泉投資管理有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)

　　住所：蘇州工業(yè)園區(qū)蘇虹東路183號東沙湖基金小鎮(zhèn)6幢301室

　　注冊資本：1,000萬元人民幣

　　法定代表人：左開東

　　成立日期：2019年1月18日

　　經(jīng)營范圍：投資管理，受托管理私募股權(quán)投資基金，從事相關(guān)咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　7、泰達宏利基金管理有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司(臺港澳與境內(nèi)合資)

　　住所：北京市朝陽區(qū)針織路23號樓中國人壽(28.270, 0.38, 1.36%)金融中心6層02-07單元

　　注冊資本：18,000萬元人民幣

　　法定代表人：弓勁梅

　　成立日期：2002年6月6日

　　經(jīng)營范圍：1、基金募集；2、基金銷售；3、資產(chǎn)管理；4、中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動。）

　　8、深圳市遠致瑞信混改股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　住所：深圳市福田區(qū)福田街道福安社區(qū)深南大道4009號投資大廈14A2

　　注冊資本：301,500萬元人民幣

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳市遠致瑞信股權(quán)投資管理有限公司

　　成立日期：2018年11月21日

　　經(jīng)營范圍：投資管理(根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等規(guī)定需要審批的,依法取得相關(guān)審批文件后方可經(jīng)營)；受托管理股權(quán)投資基金(不得從事證券投資活動、不得以公開方式募集資金開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù))；受托資產(chǎn)管理(不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù))；股權(quán)投資；投資咨詢。

　　9、深圳市遠致華信新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　住所：深圳市龍華區(qū)大浪街道新石社區(qū)明浪路3號7層707室B8

　　注冊資本：120,203萬元人民幣

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：深圳市遠致瑞信股權(quán)投資管理有限公司

　　成立日期：2017年11月15日

　　經(jīng)營范圍：投資管理（根據(jù)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等規(guī)定需要審批的，依法取得相關(guān)審批文件后方可經(jīng)營）；受托管理股權(quán)投資基金（不得從事證券投資活動、不得以公開方式募集資本開展投資活動；不得從事公開募集基金管理業(yè)務(wù)）；受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）；股權(quán)投資；投資咨詢。

　　10、渤海證券股份有限公司

　　企業(yè)類型：股份有限公司

　　住所：天津經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)第二大街42號寫字樓101室

　　注冊資本：803,719.4486萬元人民幣

　　法定代表人：安志勇

　　成立日期：1988年3月1日

　　經(jīng)營范圍：證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)；融資融券業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

　　11、諾德基金管理有限公司

　　企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

　　住所：中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)富城路99號18層

　　注冊資本：10,000萬元人民幣

　　法定代表人：潘福祥

　　成立日期：2006年6月8日

　　經(jīng)營范圍：（一）發(fā)起、設(shè)立和銷售證券投資基金；（二）管理證券投資基金；（三）經(jīng)中國證監(jiān)會批準的其他業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　　12、中國銀河(9.340, 0.17, 1.85%)證券股份有限公司

　　企業(yè)類型：其他股份有限公司(上市)

　　住所：北京市西城區(qū)金融大街35號2-6層

　　注冊資本：1,013,725.8757萬元人民幣

　　法定代表人：陳共炎

　　成立日期：2007年1月26日

　　經(jīng)營范圍：證券經(jīng)紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；證券承銷與保薦；證券自營；融資融券；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品；證券投資基金托管業(yè)務(wù)；保險兼業(yè)代理業(yè)務(wù)；銷售貴金屬制品。（企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后依批準的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項目的經(jīng)營活動。）

　　13、紅塔證券(18.080, 0.03, 0.17%)股份有限公司

　　企業(yè)類型：股份有限公司(上市、國有控股)

　　住所：云南省昆明市北京路155號附1號

　　注冊資本：363,340.5396萬元人民幣

　　法定代表人：李素明

　　成立日期：2002年1月31日

　　經(jīng)營范圍：證券經(jīng)紀、證券自營、證券承銷與保薦；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關(guān)的財務(wù)顧問；證券資產(chǎn)管理；融資融劵；證券投資基金代銷；為期貨公司提供中間介紹業(yè)務(wù)；代銷金融產(chǎn)品業(yè)務(wù)。

　　14、財通基金管理有限公司

　　企業(yè)類型：其他有限責(zé)任公司

　　住所：上海市虹口區(qū)吳淞路619號505室

　　注冊資本：20,000萬元人民幣

　　法定代表人：夏理芬

　　成立日期：2011年6月21日

　　經(jīng)營范圍：基金募集、基金銷售、特定客戶資產(chǎn)管理、資產(chǎn)管理及中國證監(jiān)會許可的其他業(yè)務(wù)。【依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動】

　?。ǘ┌l(fā)行對象與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　發(fā)行對象與公司均不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　（三）發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與發(fā)行人最近一年重大交易、未來交易安排情況

　　發(fā)行對象及其關(guān)聯(lián)方與公司最近一年不存在重大交易情況，目前也沒有未來交易的安排。對于未來可能發(fā)生的交易，公司將嚴格按照公司章程及相關(guān)法律法規(guī)的要求，履行相應(yīng)的內(nèi)部審批決策程序，并作充分的信息披露。

　　（四）關(guān)于發(fā)行對象的投資者適當(dāng)性管理、履行私募投資基金備案情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系的核查

　　1、關(guān)于發(fā)行對象投資者適當(dāng)性的核查

　　根據(jù)中國證監(jiān)會《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》和中國證券業(yè)協(xié)會《證券經(jīng)營機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行）》等相關(guān)制度要求，主承銷商須開展投資者適當(dāng)性管理工作。

　　本次發(fā)行對象均已提交相應(yīng)核查材料，其核查材料符合主承銷商的核查要求，主承銷商對本次發(fā)行的獲配投資者適當(dāng)性核查結(jié)論為：

　　■

　　經(jīng)核查，上述14名投資者均符合《證券期貨投資者適當(dāng)性管理辦法》、《證券經(jīng)營機構(gòu)投資者適當(dāng)性管理實施指引（試行）》等規(guī)定。

　　2、關(guān)于發(fā)行對象履行私募投資基金備案情況的核查

　　本次非公開發(fā)行的投資者中，《中華人民共和國證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)定的私募投資基金，均已在報價前（截至申購報價日前一工作日，即2020年4月10日17:00）在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會私募基金登記備案系統(tǒng)完成登記備案程序。

　　本次獲配的投資者中，深圳安鵬資本創(chuàng)新有限公司、頤和銀豐（天津）投資管理有限公司、渤海證券股份有限公司、中國銀河證券股份有限公司、紅塔證券股份有限公司以自有資金參與申購，深圳市伊敦傳媒投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、華安基金管理有限公司、上海北信瑞豐資產(chǎn)管理有限公司、蘇州泓泉投資管理有限公司、泰達宏利基金管理有限公司、深圳市遠致瑞信混改股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳市遠致華信新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）、諾德基金管理有限公司、財通基金管理有限公司所提交的配售對象材料經(jīng)保薦機構(gòu)（主承銷商）與發(fā)行人律師核查確認，相關(guān)產(chǎn)品均已提交登記備案完成的證明文件。

　　3、關(guān)于發(fā)行對象關(guān)聯(lián)關(guān)系的核查

　　經(jīng)保薦機構(gòu)（主承銷商）與發(fā)行人律師核查，發(fā)行對象均非發(fā)行人的控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人、董事、監(jiān)事、高級管理人員、主承銷商、及與上述機構(gòu)及人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，也不存在上述機構(gòu)及人員直接或間接參與本次發(fā)行認購的情形。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人、主要股東不存在向發(fā)行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，不存在直接或通過利益相關(guān)方向發(fā)行對象提供財務(wù)資助或者補償?shù)那樾巍?/p>

　　四、本次發(fā)行的相關(guān)機構(gòu)情況

　?。ㄒ唬┍Ｋ]機構(gòu)（主承銷商）

　　名稱：長城證券股份有限公司

　　法定代表人：曹宏

　　辦公地址：深圳市福田區(qū)福田街道金田路2026號能源大廈南塔樓10-19層

　　電話：0755-83516222

　　傳真：0755-83516266

　　保薦代表人：白毅敏、林穎

　　項目協(xié)辦人：姚星昊

　?。ǘ┌l(fā)行人律師

　　名稱：廣東信達律師事務(wù)所

　　負責(zé)人：張炯

　　辦公地址：深圳市福田區(qū)益田路6001號太平金融大廈12樓

　　電話：0755-88265288

　　傳真：0755-88265537

　　經(jīng)辦律師：麻云燕、董楚、郭瓊

　?。ㄈ徲嫏C構(gòu)

　　名稱：天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

　　負責(zé)人：邱靖之

　　辦公地址：北京市海淀區(qū)車公莊西路19號68樓A-1和A-5區(qū)域

　　電話：0755-61372888

　　傳真：0755-61372899

　　經(jīng)辦注冊會計師：黎明、楊輝斌、陳志剛、王守軍

　?。ㄋ模炠Y機構(gòu)

　　名稱：天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

　　負責(zé)人：邱靖之

　　辦公地址：北京市海淀區(qū)車公莊西路19號68樓A-1和A-5區(qū)域

　　電話：0755-61372888

　　傳真：0755-61372899

　　經(jīng)辦注冊會計師：黎明、楊輝斌

　　第二節(jié) 本次發(fā)行前后公司相關(guān)情況

　　一、本次發(fā)行前后前10名股東持股情況

　　（一）本次發(fā)行前公司前10名股東持股情況

　　截至2020年4月10日，本次發(fā)行前公司的前十名股東情況如下：

　　■

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行后前10名股東持股情況

　　以截至2020年4月10日前10名股東為基礎(chǔ)，本次發(fā)行新增股份發(fā)行完成后，公司前十名股東持股情況將如下所示：

　　■

　　注：本次非公開發(fā)行后公司前十名股東最終以新增股份登記到賬后登記公司提供的數(shù)據(jù)為準。

　　二、本次發(fā)行對公司的影響

　　（一）本次發(fā)行對公司股本結(jié)構(gòu)的影響

　　本次非公開發(fā)行的股份數(shù)為16,662,699股；本次發(fā)行完成前后，發(fā)行人股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

　　■

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次非公開發(fā)行完成前后公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)對比如下（發(fā)行前財務(wù)數(shù)據(jù)取自公司2019年三季度報，發(fā)行后財務(wù)數(shù)據(jù)假設(shè)在2019年三季度報的基礎(chǔ)上只受本次發(fā)行融資的影響而變動）：

　　■

　　（三）本次發(fā)行對業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行募集資金投資項目符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策及未來本公司整體戰(zhàn)略發(fā)展方向，具有良好的市場發(fā)展前景和經(jīng)濟效益。本次募投項目為5G通信器件產(chǎn)業(yè)化項目和補充流動資金，是公司實現(xiàn)5G通信產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略布局的重要一步，是對公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的進一步提升。隨著項目的實施，公司能夠有效提升在5G通信器件領(lǐng)域的研發(fā)能力和生產(chǎn)能力，把握5G技術(shù)所帶來的市場契機，豐富和完善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力，鞏固并提高公司的市場地位和綜合競爭力，有利于公司進一步做大做強。

　　（四）本次發(fā)行對公司治理的影響

　　本次發(fā)行完成后，公司的控股股東、實際控制人并未發(fā)生變更，不會影響原有法人治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性和獨立性；公司股本將相應(yīng)增加，公司將按照發(fā)行的實際情況對公司章程中與股本相關(guān)的條款進行修改，并辦理工商變更登記；公司章程除對公司注冊資本、股本結(jié)構(gòu)及與本次非公開發(fā)行相關(guān)事項進行修訂外，暫無其他修訂計劃。

　?。ㄎ澹┍敬伟l(fā)行對高管人員結(jié)構(gòu)的影響

　　本次發(fā)行前后，公司的董事和高管人員保持穩(wěn)定。本次發(fā)行對公司高管人員結(jié)構(gòu)不構(gòu)成重大影響，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不會因為本次發(fā)行而發(fā)生重大變化。

　?。┍敬伟l(fā)行對關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭的影響

　　公司本次募集資金投資項目與現(xiàn)有業(yè)務(wù)存在延續(xù)性和一致性，本次非公開發(fā)行股票完成后，不會因?qū)嵤┍敬文技Y金投資項目而產(chǎn)生新的關(guān)聯(lián)交易，且不會存在因為本次發(fā)行而與控股股東及其關(guān)聯(lián)人之間新增同業(yè)競爭的情形。

　　第三節(jié) 保薦機構(gòu)（主承銷商）關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見

　　本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）長城證券對本次非公開發(fā)行過程和認購對象的合規(guī)性進行了核查，并形成如下結(jié)論意見：

　　飛榮達本次非公開發(fā)行股票的全部過程遵循了公平、公正的原則，符合目前證券市場的監(jiān)管要求。本次非公開發(fā)行通過詢價方式最終確定的發(fā)行價格，定價過程符合《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)和《認購邀請書》等申購文件的有關(guān)規(guī)定。本次非公開發(fā)行所確定的發(fā)行對象符合發(fā)行人股東大會確定的條件，發(fā)行對象的選擇有利于保護上市公司及其全體股東的利益，發(fā)行對象的確定符合中國證監(jiān)會的相關(guān)要求。本次非公開發(fā)行股票符合《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

　　第四節(jié) 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行過程和發(fā)行對象合規(guī)性的結(jié)論意見

　　發(fā)行人律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的結(jié)論意見為：

　　截至本法律意見書出具之日，發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票已依法取得所需的授權(quán)和批準，并已經(jīng)中國證監(jiān)會核準。發(fā)行過程中涉及的《認購邀請書》及其附件、《申購報價單》等法律文書合法、有效。本次非公開發(fā)行的認購對象、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行價格及發(fā)行過程符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定；本次非公開發(fā)行結(jié)果公平、公正。本次非公開發(fā)行股票尚需向中國證監(jiān)會申報有關(guān)發(fā)行過程的文件并獲得中國登記結(jié)算深圳分公司的股份登記和深圳證券交易所的股票上市核準。發(fā)行人尚需依法履行有關(guān)本次非公開發(fā)行股票和上市的相關(guān)披露義務(wù)。

　　第五節(jié) 有關(guān)中介機構(gòu)聲明

　　保薦機構(gòu)（主承銷商）聲明

　　本保薦機構(gòu)已對深圳市飛榮達科技股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　項目協(xié)辦人：

　　姚星昊

　　保薦代表人：

　　白毅敏                 林  穎

　　法定代表人：

　　曹  宏

　　長城證券股份有限公司

　　年  月  日

　　發(fā)行人律師聲明

　　本所及簽字的律師已閱讀深圳市飛榮達科技股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書，確認發(fā)行情況報告書與本所出具的法律意見書不存在矛盾。本所及簽字的律師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書引用的法律意見書的內(nèi)容無異議，確認發(fā)行情況報告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　經(jīng)辦律師：

　　麻云燕               董  楚              郭  瓊

　　負責(zé)人：

　　張  炯

　　廣東信達律師事務(wù)所

　　年  月  日

　　審計機構(gòu)聲明

　　本所及簽字的注冊會計師已閱讀深圳市飛榮達科技股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書，確認發(fā)行情況報告書與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字的注冊會計師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書引用的審計報告的內(nèi)容無異議，確認本發(fā)行情況報告書不致因所引用內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　簽字會計師：

　　黎  明        楊輝斌        陳志剛        王守軍

　　負責(zé)人：

　　邱靖之

　　天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

　　年  月  日

　　驗資機構(gòu)聲明

　　本所及簽字注冊會計師已閱讀深圳市飛榮達科技股份有限公司非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書，確認發(fā)行情況報告書與本所出具的報告不存在矛盾。本所及簽字注冊會計師對發(fā)行人在發(fā)行情況報告書中引用的驗資報告的內(nèi)容無異議，確認發(fā)行情況報告書不致因所引用內(nèi)容而出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

　　簽字會計師：

　　黎  明              楊輝斌

　　負責(zé)人：

　　邱靖之

　　天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

　　年  月  日

　　第六節(jié) 備查文件

　　一、備查文件

　　1、中國證券監(jiān)督管理委員會核準文件；

　　2、保薦機構(gòu)出具的發(fā)行保薦書和發(fā)行保薦工作報告；

　　3、律師出具的法律意見書和律師工作報告；

　　4、保薦機構(gòu)關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的報告；

　　5、律師關(guān)于本次非公開發(fā)行過程和認購對象合規(guī)性的法律意見；

　　6、會計師事務(wù)所出具的驗資報告；

　　7、深圳證券交易所要求的其他文件及其他與本次發(fā)行有關(guān)的重要文件。

　　二、查閱地點

　　1、發(fā)行人：深圳市飛榮達科技股份有限公司

　　地址：深圳市光明區(qū)玉塘街道田寮社區(qū)南光高速東側(cè)、環(huán)玉路南側(cè)飛榮達大廈 1 棟、2 棟、3 棟

　　電話：0755-86083167

　　傳真：0755-86081689

　　2、保薦機構(gòu)（主承銷商）：長城證券股份有限公司

　　地址：深圳市福田區(qū)福田街道金田路2026號能源大廈南塔樓10-19層

　　電話：0755-83516222

　　傳真：0755-83516266

　　深圳市飛榮達科技股份有限公司

　　年   月   日

　　保薦機構(gòu)（主承銷商）

　　■

　?。ㄉ钲谑懈Ｌ飬^(qū)福田街道金田路2026號能源大廈南塔樓10-19層）

　　二○二○年四月