本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　【華聞傳媒(000793)、股吧】投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第八屆董事會2020年第六次臨時會議的會議通知于2020年4月30日以電子郵件的方式發(fā)出。會議于2020年5月6日以通訊表決方式召開。會議應(yīng)出席董事9人，實際出席董事9人（其中：委托出席的董事0人）；會議由董事長汪方懷先生主持，公司監(jiān)事和高級管理人員列席了會議；會議符合《公司法》等有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定。

　　二、董事會會議審議情況

　　會議審議如下事項并以記名投票表決方式形成決議：

　?。ㄒ唬徸h并通過《關(guān)于出售北京天辰大廈房產(chǎn)的議案》。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　公司董事會提請股東大會同意公司以3.85萬元/平方米的價格將持有的北京天辰大廈21層、22層、23層的30套房產(chǎn)（建筑面積共計4,344.21平方米）出售給上海朗棣安企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）或其指定方，并授權(quán)經(jīng)營班子辦理本次房產(chǎn)出售的相關(guān)事宜，包括但不限于簽署協(xié)議文件、辦理相關(guān)手續(xù)等。

　　本次出售房產(chǎn)事項詳見同日在公司指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于出售北京天辰大廈房產(chǎn)的公告》（    公告編號：2020-031）。

　　本議案尚需提交公司股東大會審議。

　　（二）審議并通過《關(guān)于召開2020年第二次臨時股東大會的議案》。

　　表決結(jié)果：同意9票、反對0票、棄權(quán)0票。

　　公司董事會決定于2020年5月25日召開2020年第二次臨時股東大會，具體內(nèi)容詳見同日在公司指定信息披露媒體上披露的《關(guān)于召開2020年第二次臨時股東大會的通知》（    公告編號：2020-032）。

　　三、備查文件

　　（一）經(jīng)與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

　?。ǘ┥罱凰蟮钠渌募?。

　　特此公告。

　　華聞傳媒投資集團股份有限公司

　　董   事   會

　　二〇二〇年五月七日

　　證券代碼：000793

　　證券簡稱：華聞集團       公告編號：2020-031

　　華聞傳媒投資集團股份有限公司

　　關(guān)于出售北京天辰大廈房產(chǎn)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、本次交易概述

　?。ㄒ唬┙灰谆厩闆r

　　華聞傳媒投資集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）與上海朗棣安企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“上海朗棣安”）于2020年5月6日在北京市簽訂《關(guān)于天辰大廈若干物業(yè)之物業(yè)買賣協(xié)議》（以下簡稱“《物業(yè)買賣協(xié)議》”），公司以3.85萬元/平方米的價格將持有的北京天辰大廈21層、22層、23層的30套房產(chǎn)（建筑面積共計4,344.21平方米）出售給上海朗棣安或其指定方，交易總價款為16,725.2085萬元。

　?。ǘ┙灰赘鞣降年P(guān)系

　　上海朗棣安與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　?。ㄈ┒聲徸h表決情況

　　本次出售30套房產(chǎn)涉及的交易總價款16,725.2085萬元，占公司最近一個會計年度即2019年經(jīng)審計的歸屬于母公司凈資產(chǎn)527,382.47萬元的3.17%；加上2019年11月已出售的北京天辰大廈18層3套房產(chǎn)涉及的交易總價款1,652.475萬元，合計交易總價款18,377.6835萬元，占公司2019年經(jīng)審計的歸屬于母公司凈資產(chǎn)527,382.47萬元的3.48%。本次交易在扣除相關(guān)費用后預(yù)計獲得收益約7,679.12萬元，約占公司2019年經(jīng)審計的歸屬于母公司凈利潤10,459.47萬元的73.42%；加上2019年11月已出售的北京天辰大廈18層3套房產(chǎn)獲得收益849.10萬元和2019年9月已出售的上海地區(qū)房產(chǎn)獲得收益1,661.15萬元，在十二個月內(nèi)出售房產(chǎn)合計總收益約10,189.37萬元，約占公司2019年經(jīng)審計的歸屬于母公司凈利潤10,459.47萬元的97.42%。根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》9.3條、9.7條、9.12條和《公司章程》有關(guān)規(guī)定，本次交易需聘請資產(chǎn)評估機構(gòu)對北京天辰大廈30套房產(chǎn)進行評估，需提交公司董事會審議并披露，需提交股東大會審議。

　　公司于2020年5月6日召開的第八屆董事會2020年第六次臨時會議以同意9票、反對0票、棄權(quán)0票審議批準(zhǔn)了《關(guān)于出售北京天辰大廈房產(chǎn)的議案》，公司董事會提請股東大會同意公司以3.85萬元/平方米的價格將持有的北京天辰大廈21層、22層、23層的30套房產(chǎn)（建筑面積共計4,344.21平方米）出售給上海朗棣安或其指定方，并授權(quán)經(jīng)營班子辦理本次房產(chǎn)出售的相關(guān)事宜，包括但不限于簽署協(xié)議文件、辦理相關(guān)手續(xù)等。公司董事會對本議案進行表決后，公司獨立董事就本事項發(fā)表了獨立意見。

　　本次交易尚需提交公司股東大會審議。

　?。ㄋ模┦欠駱?gòu)成重大資產(chǎn)重組

　　本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無須經(jīng)過有關(guān)部門批準(zhǔn)。

　　二、交易對方及其股東基本情況

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　　名稱：上海朗棣安企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

　　住所、注冊地：上海市崇明區(qū)長興鎮(zhèn)江南大道1333弄11號樓（臨港長興科技園）

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：上海朗喆企業(yè)管理咨詢有限公司（委派代表：方旭東）

　　成立時間：2020年4月7日

　　經(jīng)營期限：2020年4月7日至 2040年4月6日

　　統(tǒng)一社會信用代碼：30000000202004070466

　　經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：企業(yè)管理咨詢，企業(yè)形象策劃，商務(wù)信息咨詢，市場營銷策劃（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。

　　上海朗棣安的普通合伙人為上海朗喆企業(yè)管理咨詢有限公司（占出資總額的1%），有限合伙人為嘉興朗毅投資合伙企業(yè)（有限合伙）（占出資總額的49.5%）及萊蕪喆安投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“萊蕪喆安”）（占出資總額的49.5%）。其中：嘉興朗毅投資合伙企業(yè)（有限合伙）份額為朗詩集團股份有限公司（以下簡稱“朗詩集團”）100%間接持有；萊蕪喆安的普通合伙人為喆安（上海）投資管理有限公司，有限合伙人為萊蕪城發(fā)投資有限公司，萊蕪城發(fā)投資有限公司的控股股東為萊蕪城市發(fā)展集團有限公司。

　　上海朗棣安是為本次交易設(shè)立的新公司，暫未開展相關(guān)業(yè)務(wù)，暫未有相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　上海朗棣安與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　上海朗棣安不是失信被執(zhí)行人。

　?。ǘ┥虾＠书Π补蓶|情況

　　1．朗詩集團

　　名稱：朗詩集團股份有限公司

　　住所、注冊地：南京高新技術(shù)開發(fā)區(qū)28幢328室

　　企業(yè)類型：股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：田明

　　注冊資本：24,050.08萬元

　　成立時間：2001年12月24日

　　經(jīng)營期限：2001年12月24日至長期

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91320191733161493Q

　　經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)、咨詢服務(wù)；自建房租賃；商品房銷售及售后服務(wù)；建筑裝飾材料、建筑機械、金屬材料、水暖、電器器材銷售；自營和代理各類商品和技術(shù)的進出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術(shù)除外；建筑材料生產(chǎn)、銷售；建筑科技開發(fā)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　　主營業(yè)務(wù)：房地產(chǎn)業(yè)。

　　主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　截至2019年12月31日，朗詩集團經(jīng)審計的合并財務(wù)數(shù)據(jù)如下：資產(chǎn)總額336.36億元，負債總額284.13億元，凈資產(chǎn)52.23億元；2019年實現(xiàn)營業(yè)總收入135.99億元，凈利潤15.33億元。

　　朗詩集團與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　朗詩集團不是失信被執(zhí)行人。

　　2．萊蕪喆安

　　名稱：萊蕪喆安投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

　　住所、注冊地：山東省萊蕪市雪野旅游區(qū)生態(tài)軟件園

　　企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：喆安（上海）投資管理有限公司

　　成立日期：2017年3月15日

　　合伙期限：2017年3月15日至2047年3月14日

　　統(tǒng)一社會信用代碼：91371200MA3DBCBQXF

　　經(jīng)營范圍：投資管理、資產(chǎn)管理、投資咨詢服務(wù)（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

　　主營業(yè)務(wù)：資產(chǎn)管理。

　　主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

　　截至2019年12月31日，萊蕪喆安經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)如下：資產(chǎn)總額3.39億元，負債總額0.07億元，凈資產(chǎn)3.32億元；2019年實現(xiàn)營業(yè)總收入0.06億元，凈利潤0.01億元。

　　萊蕪喆安與華聞集團不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　萊蕪喆安不是失信被執(zhí)行人。

　　三、交易標(biāo)的基本情況

　　北京天辰大廈位于北京市朝陽區(qū)朝陽門北大街乙12號，公司現(xiàn)持有的北京天辰大廈30套房產(chǎn)建筑面積為4,344.21平方米，分別位于大廈的21層、22層、23層，原主要用于對外出租辦公。公司已取得上述房產(chǎn)的《房屋所有權(quán)證》，其中：21層、22層房產(chǎn)登記用途為住宅（2007年買入，2018年變更公司名稱時，由公寓改為住宅）；23層房產(chǎn)登記用途為公寓（2008年買入）。

　　公司已將北京天辰大廈30套房產(chǎn)（建筑面積為4,344.21平方米）抵押給交通銀行(5.140, 0.02, 0.39%)股份有限公司海南省分行為公司向其申請的12,000萬元授信額度提供抵押擔(dān)保，截至2020年4月30日，貸款余額為10,500萬元。公司持有的北京天辰大廈30套房產(chǎn)的權(quán)屬清晰，不存在重大爭議、訴訟或仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

　　截至2019年12月31日，北京天辰大廈30套房產(chǎn)的原值8,986.16萬元（房款7,580.72萬元+裝修費1,405.45萬元），已計提折舊2,484.47萬元（房款2,101.24萬元+裝修費383.23萬元），未計提減值準(zhǔn)備，賬面凈值為6,501.69萬元（房款5,479.47萬元+裝修1,022.22萬元）；北京天辰大廈30套房產(chǎn)記入采用公允價值計量模式的投資性房地產(chǎn)，其賬面價值為16,073.75萬元。

　　根據(jù)海南聯(lián)合振華土地房地產(chǎn)評估咨詢有限公司（以下簡稱“聯(lián)合振華”）出具的編號為瓊聯(lián)振資評字[2020]第504號的《華聞傳媒投資集團股份有限公司擬資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所涉及的房產(chǎn)項目資產(chǎn)評估報告》（以下簡稱“《資產(chǎn)評估報告》”）,在評估基準(zhǔn)日2020年4月24日，北京天辰大廈30套房產(chǎn)資產(chǎn)賬面價值為16,073.75萬元，選取市場法的評估價值為16,470.52萬元，增值額為396.77萬元，增值率為2.47%。

　　四、本次交易的定價依據(jù)

　?。ㄒ唬┒▋r政策及定價依據(jù)

　　本著誠信互利的原則，經(jīng)公司與上海朗棣安充分、友好協(xié)商，綜合考慮北京天辰大廈30套房產(chǎn)現(xiàn)狀，并參考其評估價值16,470.52萬元，確定本次交易總價款為16,725.2085萬元。

　?。ǘ┍敬钨Y產(chǎn)評估基本情況

　　1．資產(chǎn)評估結(jié)果情況

　　聯(lián)合振華根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和資產(chǎn)評估準(zhǔn)則、資產(chǎn)評估原則，按照必要的評估程序，分別采用收益法及市場法，對北京天辰大廈30套房產(chǎn)（以下或稱“評估對象”）在2020年4月24日評估基準(zhǔn)日的市場價值進行了評估并得出如下評估結(jié)果：

　?。?）收益法評估結(jié)果

　　在評估假設(shè)成立的前提下，通過確定月租金價格、租金增長率、空置率及收租損失率、各項稅費等，測算年潛在毛收入、年有效毛收入、年運營費用及凈收益，最后在確定房地產(chǎn)收益年限及折現(xiàn)率等的基礎(chǔ)上，測算出評估對象的收益法評估值為9,784.46萬元。

　　（2）市場法評估結(jié)果

　　在評估基準(zhǔn)日，委托評估的資產(chǎn)賬面價值為16,073.75萬元，評估價值為16,470.52萬元，增值額為396.77萬元，增值率為2.47%。市場法評估的具體計算過程如下：

　　① 交易實例的搜集、選取

　　評估人員查閱大量房地產(chǎn)交易資料，收集報刊發(fā)布的售房廣告，走訪房地產(chǎn)交易市場和有關(guān)房地產(chǎn)開發(fā)商，收集大量類似房地產(chǎn)交易案例。評估人員通過對所收集的交易案例的時間、交易情況、價格類型、地點、用途、結(jié)構(gòu)等進行分析、比較，選取3個可比實例。

　　比較因素條件說明表

　　■

　　■

　?、?建立比較基礎(chǔ)

　　選取可比實例后，應(yīng)先對可比實例的成交價格內(nèi)涵和形式進行標(biāo)準(zhǔn)化，使它們之間的口徑一致、相互可比。一般為統(tǒng)一財產(chǎn)范圍、統(tǒng)一付款方式、統(tǒng)一稅費負擔(dān)、統(tǒng)一計價單位四個方面。

　　經(jīng)評估人員市場調(diào)查，三個實例均為純粹房產(chǎn)、一次性付款交易、稅費各付、按建筑面積人民幣計價，故可比實例價格不需要進行調(diào)整。見下表：

　　建立比較基礎(chǔ)價格表

　　■

　　③ 交易情況修正

　　為了排除交易行為中的一些特殊因素造成的價格偏差，須進行交易情況修正，評估人員經(jīng)對房地產(chǎn)二手市場的調(diào)查及向相關(guān)工作人員的咨詢，綜合確定交易情況修正系數(shù)分別為100/100、100/100、100/100。

　?、?市場狀況調(diào)整

　　采用市場法評估時，應(yīng)考慮如果交易案例成交時間與價值時點不同，房地產(chǎn)市場狀況可能已經(jīng)發(fā)生了變化，因此，應(yīng)將可比實例在其成交日期時的價格調(diào)整為在價值時點時的價格，才可以進行比較修正。可比實例價格與價值時點較為接近時間段的市場價格，該期間房地產(chǎn)市場平穩(wěn)，不需進行市場狀況調(diào)整，則市場狀況調(diào)整系數(shù)均為100/100。

　?、?區(qū)位狀況調(diào)整

　　區(qū)位狀況是對房地產(chǎn)價格有影響的房地產(chǎn)區(qū)位因素的狀況。區(qū)位狀況調(diào)整是將可比實例在其自身區(qū)位狀況下的價格，調(diào)整為在評估對象區(qū)位狀況下的價格。以下為調(diào)整系數(shù)取值說明表：

　　區(qū)位狀況調(diào)整系數(shù)取值說明表

　　■

　　具體修正、調(diào)整情況如下表：

　　區(qū)位狀況調(diào)整表

　　■

　　⑥ 實物狀況調(diào)整

　　實物狀況是對房地產(chǎn)價格有影響的房地產(chǎn)實物因素的狀況。實物狀況調(diào)整是將可比實例在其自身實物狀況下的價格，調(diào)整為在評估對象實物狀況下的價格。以下為調(diào)整系數(shù)取值說明表：

　　實物狀況調(diào)整系數(shù)取值說明表

　　■

　　具體修正、調(diào)整情況如下表：

　　實物狀況調(diào)整表

　　■

　　⑦ 權(quán)益狀況調(diào)整

　　權(quán)益狀況是對房地產(chǎn)價格有影響的房地產(chǎn)權(quán)益因素的狀況。權(quán)益狀況調(diào)整是將可比實例在其自身實物狀況下的價格，調(diào)整為在評估對象權(quán)益狀況下的價格。以下為調(diào)整系數(shù)取值說明表：

　　權(quán)益狀況調(diào)整系數(shù)取值說明表

　　■

　　具體修正、調(diào)整情況如下表：

　　權(quán)益狀況調(diào)整表

　　■

　?、?因素調(diào)整匯總

　　經(jīng)過建立價格比較基礎(chǔ)、交易情況、市場狀況、區(qū)位狀況、實物狀況、權(quán)益狀況等方面的修正、調(diào)整，將可比實例的價格變成評估對象的比準(zhǔn)價格，對各比準(zhǔn)價格采用加權(quán)平均，實例A權(quán)數(shù)取0.3，實例B權(quán)數(shù)取0.35，實例C權(quán)數(shù)取0.35。

　　評估對象價格=可比實例價格×交易情況修正×市場狀況調(diào)整×區(qū)位狀況調(diào)整×實物狀況調(diào)整×權(quán)益狀況調(diào)整

　　綜合修正系數(shù)表

　　■

　　采用市場法評估天辰大廈21層單價為 37,431.00元/㎡。

　?、?其他房產(chǎn)價值測算及市場法評估結(jié)果

　　通過上述測算，得出21公寓H房評估單價為37,431.00元/㎡，其余房與21公寓H房相比，除面積、樓層不一致外，其余房地產(chǎn)狀況基本一致，據(jù)評估人員對類似房地產(chǎn)樓層及面積差價的調(diào)查了解，結(jié)合估價人員經(jīng)驗，則各部分修正系數(shù)及價值明細表如下：

　　修正明細表

　　■

　　市場法評估結(jié)果匯總明細表

　　■

　　2．本次兩種評估方法和評估結(jié)果的說明

　　本次評估選擇了市場法和收益法兩種方法進行評估，市場法的評估值為16,470.52萬元、收益法評估值為9,784.46萬元。經(jīng)綜合分析，目前房地產(chǎn)市場租售比嚴(yán)重不平衡，租金收益難以體現(xiàn)房地產(chǎn)真實價格水平，導(dǎo)致以當(dāng)前租金水平作為測算基礎(chǔ)得出的收益價格遠低于市場的實際成交價格；而運用市場法測算結(jié)果采用近期同類物業(yè)的市場成交案例作比較并經(jīng)過合理的修正得出，在當(dāng)前的房地產(chǎn)市場環(huán)境，更能客觀、真實的反映房地產(chǎn)的價格水平。

　　故本次評估選取市場法的評估結(jié)果，在評估基準(zhǔn)日，委托評估的資產(chǎn)賬面價值為16,073.75萬元，評估價值為16,470.52萬元，增值額為396.77萬元，增值率為2.47%。

　　具體評估結(jié)果詳見下列評估結(jié)果匯總表。

　　資產(chǎn)評估結(jié)果匯總表

　　■

　　本次評估增值的原因是委估房產(chǎn)位于北京市城市中心地帶，地理位置優(yōu)越，從最近一次公允價值日至評估基準(zhǔn)日，房產(chǎn)所在區(qū)域的房地產(chǎn)價格一直處于上升趨勢，故導(dǎo)致價值增值。

　　公司董事會認為，公司委托的聯(lián)合振華具備專業(yè)性及獨立性，且對《資產(chǎn)評估報告》進行了仔細審閱，認為該報告中評估假設(shè)合理，選取的評估方法適當(dāng)，可比實例的情況客觀、詳實，市場法的評估結(jié)果比收益法的評估結(jié)果更符合北京天辰大廈30套房產(chǎn)的實際情況，且更符合本次評估目的，能公允反映北京天辰大廈30套房產(chǎn)整體價值，對評估結(jié)論予以接受和采納。

　　五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

　　公司與上海朗棣安于2020年5月6日在北京市簽訂的《物業(yè)買賣協(xié)議》主要內(nèi)容如下：

　　鑒于：

　　1．公司合法擁有位于北京市朝陽區(qū)朝陽門北大街乙12號天辰大廈21層、22層和23層的30套住宅單元（建筑面積共計4,344.21平方米，以下簡稱“標(biāo)的物業(yè)”）的房屋所有權(quán)及對應(yīng)的國有土地使用權(quán)。

　　2．上海朗棣安希望根據(jù)本協(xié)議的約定及條款，通過其指定的主體，間接向公司購買標(biāo)的物業(yè)；公司亦愿意根據(jù)本協(xié)議的約定及條款，向上海朗棣安指定的主體出售標(biāo)的物業(yè).

　　3．公司（作為借款人）與交通銀行股份有限公司海南省分行（作為貸款人，“交通銀行”）于2017年、2020年簽訂有《流動資金借款合同》（以下簡稱“借款合同”）、《抵押合同》等合同，以標(biāo)的物業(yè)作為抵押物為該等貸款提供最高額抵押擔(dān)保。

　　4．截至簽署日，公司在借款合同項下尚未償還的貸款本金余額為10,500萬元。

　　（一）交易對價

　　雙方一致同意并確認，本次交易的交易對價（即上海朗棣安應(yīng)就標(biāo)的物業(yè)的購買，自行和/或通過指定購買人向公司支付的總價款）共計人民幣167,252,085元（“總交易對價”），該價款為基于標(biāo)的物業(yè)對應(yīng)的《不動產(chǎn)權(quán)證書》（或《房屋所有權(quán)證》，視情況而定）所記載的標(biāo)的物業(yè)的總建筑面積（即4,344.21平方米），按照人民幣38,500元/平方米的單價計算得出。

　?。ǘ┦湛钯~戶

　　雙方一致同意并確認，上海朗棣安應(yīng)根據(jù)本協(xié)議的約定：（1）將一部分總交易對價支付至交通銀行的還款賬戶（“指定還款賬戶”），以用于公司歸還交通銀行貸款；（2）將一部分總交易對價支付至房產(chǎn)交易中心為公司審稅時稅局指定的繳稅賬戶（“繳稅賬戶”）；以及（3）將剩余部分總交易對價支付至公司的銀行賬戶。

　?。ㄈ╅_立共管賬戶

　　于簽署日后五（5）個工作日內(nèi)，上海朗棣安和公司應(yīng)在上海朗棣安指定的一家位于中國上海市的商業(yè)銀行（“指定銀行”）以上海朗棣安名義開立一個共管賬戶（“共管賬戶”）。

　　共管賬戶應(yīng)由上海朗棣安和公司共同監(jiān)管，共管賬戶中任何資金的支出、劃轉(zhuǎn)和/或其他操作均必須經(jīng)上海朗棣安和公司一致同意并受限于上海朗棣安和公司向指定銀行發(fā)出的、加蓋其各自預(yù)留印鑒的書面指令，且上海朗棣安和公司均不得在共管賬戶及共管賬戶內(nèi)資金上設(shè)立任何形式的權(quán)益負擔(dān)（包括但不限于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)、抵銷權(quán)或其他第三方權(quán)利）。

　　在指定銀行根據(jù)協(xié)議有關(guān)約定將相應(yīng)資金劃出共管賬戶后，上海朗棣安和公司應(yīng)共同向指定銀行發(fā)出書面指令以解除對共管賬戶的共管。

　　共管賬戶中資金產(chǎn)生的利息應(yīng)屬于上海朗棣安所有。

　?。ㄋ模┙灰讓r之支付

　　標(biāo)的物業(yè)分三批過戶，分別對應(yīng)23層、22層和21層的各10套住宅單元。上海朗棣安應(yīng)按照協(xié)議約定的相關(guān)先決條件向公司支付以下交易價款：

　　1．在共管賬戶已開立、公司股東大會已通過同意進行本次交易的有效決議、交通銀行確認借款合同項下對應(yīng)的應(yīng)還款金額（第一筆還款金額，即尚未償還的部分本金2,800萬元及對應(yīng)的利息）、全部30套住宅單元網(wǎng)簽登記等條件達成后，根據(jù)銀行貸款償還及首批物業(yè)抵押登記注銷、繳稅單出具、過戶登記受理等進度，上海朗棣安支付人民幣肆仟萬元整（RMB40,000,000）（首期交易價款）。

　　2．在交通銀行確認借款合同項下對應(yīng)的應(yīng)還款金額（第二筆還款金額，即尚未償還的部分本金3,900萬元及對應(yīng)的利息）、取得首批物業(yè)過戶登記受理回執(zhí)等條件達成后，上海朗棣安支付人民幣伍仟貳佰柒拾伍萬零陸佰玖拾伍（RMB52,750,695）（第二期交易價款）至共管賬戶，根據(jù)銀行貸款償還及第二批物業(yè)抵押登記注銷、繳稅單出具、過戶登記受理等進度再進行支付。

　　3．在交通銀行確認借款合同項下對應(yīng)的應(yīng)還款金額（第三筆還款金額，即尚未償還的剩余本金（3,800萬元及對應(yīng)的利息）、取得第二批物業(yè)過戶登記受理回執(zhí)等條件達成后，上海朗棣安支付人民幣伍仟貳佰柒拾伍萬零陸佰玖拾伍元（RMB52,750,695）（第三期交易價款）至共管賬戶，根據(jù)銀行貸款償還及第三批物業(yè)抵押登記注銷、繳稅單出具等進度再進行支付。

　　4．在第三批物業(yè)過戶完成（即上海朗棣安就第三批物業(yè)取得記載相關(guān)指定購買人為權(quán)利人的產(chǎn)權(quán)證書）后一（1）個工作日內(nèi)，上海朗棣安應(yīng)支付人民幣壹仟貳佰柒拾伍萬零陸佰玖拾伍元（RMB12,750,695）（第四期交易價款）至公司指定賬戶，且雙方應(yīng)共同向指定銀行發(fā)出書面指示，以使共管賬戶剩余全部款項（不含共管賬戶產(chǎn)生的利息）被支付/劃轉(zhuǎn)至公司指定賬戶。

　　5．過戶后支付的交易價款尾款付款。在每一批標(biāo)的物業(yè)過戶完成（以新產(chǎn)權(quán)證書頒發(fā)之日為準(zhǔn)）且完成該批物業(yè)的交付、完成該批物業(yè)相關(guān)的費用結(jié)算后二十（20）個工作日內(nèi)，上海朗棣安應(yīng)分別將一筆金額為人民幣叁佰萬元（RMB3,000,000）的款項[三次支付的金額合計為人民幣玖佰萬元（RMB9,000,000）]支付至公司指定賬戶。

　?。ㄎ澹?biāo)的物業(yè)的交付

　　1．交付日及交付標(biāo)準(zhǔn)

　　于簽署日，雙方應(yīng)對標(biāo)的物業(yè)的現(xiàn)場進行共管，共管方式為雙方分別對標(biāo)的物業(yè)中全部30套住宅單元上鎖；未經(jīng)任意一方事先同意并提供其所持有的標(biāo)的物業(yè)的鑰匙，其他一方不得擅自進入或允許他人進入標(biāo)的物業(yè)現(xiàn)場。

　　在上海朗棣安和/或指定購買人就部分或全部標(biāo)的物業(yè)取得新產(chǎn)權(quán)證書后的一（1）個工作日內(nèi)，上海朗棣安和公司應(yīng)共同辦理已頒發(fā)新產(chǎn)權(quán)證書的相應(yīng)標(biāo)的物業(yè)的交付手續(xù)（“交付”，交付之日簡稱“交付日”），以使得相應(yīng)標(biāo)的物業(yè)為上海朗棣安和/或上海朗棣安指定人士所占有和使用。公司應(yīng)在交付日向上海朗棣安移交相應(yīng)標(biāo)的物業(yè)的工程、現(xiàn)存裝修以及設(shè)備設(shè)施的保修類別、責(zé)任范圍、保修文件，并由雙方簽署標(biāo)的物業(yè)《交付確認書》。

　　雙方在此確認，標(biāo)的物業(yè)按現(xiàn)狀交付。

　　2．費用結(jié)算

　　于交付日，雙方應(yīng)就已交付的標(biāo)的物業(yè)使用相關(guān)的費用，根據(jù)以下原則進行結(jié)算：交付日前因已交付標(biāo)的物業(yè)的實際使用而發(fā)生的一切費用（包括但不限于能源費用、公共事業(yè)費、物業(yè)管理費）由公司承擔(dān)和支付，自交付日起（含交付日）上述費用由上海朗棣安和/或指定購買人承擔(dān)和支付。

　　同時，自交付日起，與已交付標(biāo)的物業(yè)相關(guān)的風(fēng)險和責(zé)任均轉(zhuǎn)移至上海朗棣安和/或指定購買人。

　?。┻`約條款

　　1．一般賠償責(zé)任

　　除本協(xié)議另有約定外，對于因下列事項使得雙方中的任意一方直接或間接承受或發(fā)生的所有負債、損失、損害、權(quán)利主張、費用和開支、利息、裁決、判決和罰金（包括但不限于律師和顧問的費用和開支）（“損失”），一方應(yīng)向另一方（或其繼承人和受讓人）作出賠償，并使其免受損害：

　?。?）違反其在本協(xié)議中所作出的任何陳述、聲明、保證；

　?。?）違反其在本協(xié)議中所作出的任何承諾或約定或協(xié)議。

　　（3）除本協(xié)議“特別違約條款”另有明確約定違約金的違約事項外，任何一方于本協(xié)議項下向另一方尋求的任何索賠應(yīng)普遍適用于本協(xié)議“一般賠償責(zé)任”的約定。

　　2．特別違約條款

　?。?）一般違約責(zé)任

　　除非本協(xié)議另有約定，若有下列情形構(gòu)成對本協(xié)議的違反，違約方則應(yīng)向非違約方支付自違約發(fā)生日至違約補救完成日或本協(xié)議因該違約而被終止之日期間的違約金：

　?、? 相關(guān)交易價款未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)被支付/劃轉(zhuǎn)至本協(xié)議約定的賬戶，則上海朗棣安應(yīng)按應(yīng)付未付金額或應(yīng)劃轉(zhuǎn)而未劃轉(zhuǎn)金額每日萬分之五向公司支付違約金，但非因上海朗棣安原因?qū)е碌难舆t支付除外；

　?、? 上海朗棣安未能在本協(xié)議約定的期限內(nèi)向公司提供各指定購買人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件，則上海朗棣安應(yīng)按首期交易價款的每日萬分之五向公司支付違約金，但若因公司未能配合提供標(biāo)的物業(yè)中除22D、22F、22E、22G和23J，5套住宅單元外剩余25套住宅單元的相關(guān)材料導(dǎo)致上海朗棣安未能在該25套住宅單元中的任意一套注冊成立相關(guān)指定購買人的除外；

　?、? 相關(guān)標(biāo)的物業(yè)的抵押登記注銷手續(xù)、核稅/繳稅手續(xù)、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移（過戶）登記手續(xù)未能根據(jù)本協(xié)議的約定遞交申請，或未能于本協(xié)議約定的期限內(nèi)取得受理回執(zhí)，或未能于本協(xié)議約定的期限內(nèi)辦理完畢，則公司應(yīng)基于未遞交申請或未取得受理回執(zhí)或未辦理完畢的對應(yīng)標(biāo)的物業(yè)的交易價款總額按每日萬分之五向上海朗棣安支付違約金，但非因公司原因?qū)е碌某猓?/p>

　?、? 公司未能根據(jù)本協(xié)議“交付日及交付標(biāo)準(zhǔn)”的約定就標(biāo)的物業(yè)中任意一套或多套住宅單元進行交付，則公司應(yīng)基于未能交付的住宅單元的交易價款總額按每日萬分之五向上海朗棣安支付違約金，但因上海朗棣安或其指定購買人原因所導(dǎo)致的情形除外；

　　⑤ 公司于本協(xié)議中作出的陳述、保證及承諾為不真實或不準(zhǔn)確的，且違反該等陳述、保證及承諾導(dǎo)致或合理預(yù)計將導(dǎo)致本次交易的目的無法實現(xiàn)，則公司應(yīng)按總交易對價每日萬分之五向上海朗棣安支付違約金。

　?。?）重大違約責(zé)任

　　如一方因另一方違反本協(xié)議而依據(jù)本協(xié)議有關(guān)約定終止本協(xié)議，則違約方除應(yīng)支付“一般違約責(zé)任”約定的違約金外，還應(yīng)向非違約方支付金額相當(dāng)于總交易對價的[百分之十（10%）]的違約金，但若因上海朗棣安未能根據(jù)本協(xié)議約定向公司提供各指定購買人的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件而致使公司根據(jù)本協(xié)議的約定行使單方終止權(quán)的除外。

　　（3）其他違約約定

　　如本協(xié)議“一般違約責(zé)任”和“重大違約責(zé)任”約定的違約金不足以賠償非違約方因違約方的違約行為而遭受的所有損失（包括但不限于非違約方為本次交易而發(fā)生的費用、為提出索賠而發(fā)生的訴訟費、仲裁費、法院執(zhí)行費、律師費、差旅費等所有費用），違約方除應(yīng)向非違約方支付上述違約金外，還應(yīng)賠償非違約方因違約方的違約行為而遭受的所有直接損失和實際花費。

　　任何一方違反本協(xié)議的約定，則另一方除享有本協(xié)議項下規(guī)定的權(quán)利之外，還有權(quán)要求違約方實際且全面地履行本協(xié)議項下的義務(wù)。

　?。ㄆ撸┥l款

　　本協(xié)議在雙方法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人或授權(quán)代表簽字或蓋章并加蓋雙方公章后成立，并于公司股東大會審議通過之日生效。

　　六、本次交易的其他安排

　　若本次交易順利完成，公司將不再持有北京天辰大廈房產(chǎn)。

　　七、本次交易的目的和對公司的影響

　?。ㄒ唬┙灰啄康?/p>

　　公司為盤活閑置資產(chǎn)，降低財務(wù)成本，緩解現(xiàn)金流壓力，經(jīng)綜合考慮出售北京天辰大廈房產(chǎn)。

　　（二）交易對上市公司的影響

　　本次交易完成后公司預(yù)計獲得處置收益約7,679.12萬元，將對公司2020年度的利潤產(chǎn)生一定的影響。

　?。ㄈ┙灰讓Ψ街Ц赌芰翱铐椈厥栈蛴酗L(fēng)險說明

　　公司持有北京天辰大廈30套房產(chǎn)的權(quán)屬清晰、合法；根據(jù)上海朗棣安向公司提供的說明，朗詩集團、萊蕪喆安的財務(wù)情況及資信情況良好，上海朗棣安具有現(xiàn)金支付交易價格的能力；且本次交易設(shè)立共管賬戶、設(shè)定房產(chǎn)交付條件、作出價款支付安排等有助于保障公司的權(quán)益。因此，公司董事會認為本次交易對方具有履約能力，交易款項收回不存在或有風(fēng)險。

　　八、獨立董事意見

　　公司獨立董事郭全中、陳建根、田迎春就本次交易在董事會審議通過后發(fā)表獨立意見如下：

　　（一）公司委托具備專業(yè)性、獨立性的聯(lián)合振華對公司擬出售的北京天辰大廈房產(chǎn)在2020年4月24日評估基準(zhǔn)日的市場價值進行了評估，并出具的編號為瓊聯(lián)振資評字[2020]第504號的《資產(chǎn)評估報告》?！顿Y產(chǎn)評估報告》的評估假設(shè)按照國家有關(guān)法律和規(guī)定執(zhí)行，遵循了市場通用的準(zhǔn)則，符合評估對象的實際情況，評估假設(shè)具有合理性?！顿Y產(chǎn)評估報告》采取市場法、收益法兩種評估方法進行評估，評估方法的運用適當(dāng)，評估結(jié)論符合標(biāo)的資產(chǎn)實際情況及本次評估目的，具有合理性及公允性。

　　（二）本次交易已經(jīng)公司董事會審議通過，交易審議、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　（三）本次交易遵守了公開、公平、公正的原則，遵循了一般商業(yè)條款。交易價格系參考聯(lián)合振華出具的《資產(chǎn)評估報告》對北京天辰大廈房產(chǎn)的評估價值，綜合考慮房產(chǎn)現(xiàn)狀，經(jīng)交易雙方充分、友好協(xié)商確定，定價原則合理、公允，沒有損害公司及其他股東的利益。

　　（四）本次交易有利于盤活公司閑置資產(chǎn)，降低財務(wù)成本，緩解現(xiàn)金流壓力，對公司2020年度的利潤產(chǎn)生一定的積極影響，符合公司及全體股東的利益。

　　基于上述理由，我們同意本次交易事項，同意公司董事會將《關(guān)于出售北京天辰大廈房產(chǎn)的議案》提交公司股東大會審議。

　　九、備查文件

　?。ㄒ唬┥虾＠书Π矤I業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

　　（二）北京天辰大廈30套房產(chǎn)清單及《房屋所有權(quán)證》；

　?。ㄈ段飿I(yè)買賣協(xié)議》；

　?。ㄋ模顿Y產(chǎn)評估報告》。

　　特此公告。

　　華聞傳媒投資集團股份有限公司

　　董   事   會

　　二〇二〇年五月七日

　　證券代碼：000793　    證券簡稱：華聞集團      公告編號：2020-032

　　華聞傳媒投資集團股份有限公司

　　關(guān)于召開2020年第二次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　（一）股東大會屆次：本次股東大會是2020年第二次臨時股東大會。

　?。ǘ┕蓶|大會的召集人：本次股東大會由公司董事會召集。公司第八屆董事會2020年第六次臨時會議決定召開2020年第二次臨時股東大會。

　　（三）會議召開的合法、合規(guī)性：公司董事會認為，本次股東大會會議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）業(yè)務(wù)規(guī)則和公司章程的規(guī)定。

　?。ㄋ模h召開日期和時間：

　　現(xiàn)場會議召開時間：2020年5月25日14:30開始；

　　網(wǎng)絡(luò)投票時間：2020年5月25日，其中，通過深交所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2020年5月25日9:30—11:30 和13:00—15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為2020年5月25日9:15—15:00期間的任意時間。

　?。ㄎ澹h召開方式：現(xiàn)場表決和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

　　公司將通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全體普通股股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司普通股股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司普通股股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式，如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

　?。h的股權(quán)登記日：2020年5月18日

　?。ㄆ撸┏鱿瘜ο?/p>

　　1．在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

　　于股權(quán)登記日下午收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體普通股股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東。

　　2．本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

　　3．本公司聘請的律師；

　　4．根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會的其他人員。

　?。ò耍┈F(xiàn)場會議地點：?？谑忻捞m區(qū)國興大道15A號全球貿(mào)易之窗29樓會議室

　　二、會議審議事項

　?。ㄒ唬h提案

　　1．關(guān)于出售北京天辰大廈房產(chǎn)的議案。

　?。ǘ┨岚傅木唧w內(nèi)容

　　本次會議審議的提案已經(jīng)2020年5月6日召開的第八屆董事會2020年第六次臨時會議審議批準(zhǔn)，具體內(nèi)容詳見2020年5月8日在《證券時報》《中國證券報》《上海證券報》和巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《第八屆董事會2020年第六次臨時會議決議公告》（    公告編號：2020-030）、《關(guān)于出售北京天辰大廈房產(chǎn)的公告》（    公告編號：2020-031）。

　　三、提案編碼

　　本次股東大會提案編碼示例表如下：

　　■

　　四、會議登記等事項

　?。ㄒ唬┕蓶|出席股東大會或委托他人出席股東大會的有關(guān)要求：

　　1．個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、深圳證券賬戶卡；委托代理人出席會議的，還應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

　　2．法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明、股東深圳證券賬戶卡、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

　　（二）登記方式：股東可以用信函或傳真方式登記。

　?。ㄈ┑怯洉r間：2020年5月20日（上午9:00～11:00，下午2:30～5:00）

　?。ㄋ模┑怯浀攸c：?？谑忻捞m區(qū)國興大道15A號全球貿(mào)易之窗28樓董事會秘書部

　　（五）會議聯(lián)系方式：

　　聯(lián) 系 人：金  日  邱小妹

　　郵    編：570208

　　電    話：（0898）66254650  66196060

　　傳    真：（0898）66254650　66255636

　　電子郵箱：board@000793.com

　?。h費用：出席會議的股東食宿交通費用自理。

　　五、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作內(nèi)容詳見附件1。

　　六、備查文件

　?。ㄒ唬┱偌敬喂蓶|大會的董事會決議。

　?。ǘ┥罱凰蟮钠渌募?/p>

　　華聞傳媒投資集團股份有限公司

　　董  事  會

　　二〇二〇年五月七日

　　附件1：

　　參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

　　一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

　?。ㄒ唬┢胀ü傻耐镀贝a與投票簡稱：投票代碼為“360793”，投票簡稱為“華聞投票”。

　　（二）填報表決意見。

　　對于本次投票提案，填報表決意見：同意、反對、棄權(quán)。

　　二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

　?。ㄒ唬┩镀睍r間：2020年5月25日的交易時間，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　?。ǘ┕蓶|可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

　　三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

　?。ㄒ唬┗ヂ?lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)開始投票的時間為2020年5月25日（現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日）上午9:15，結(jié)束時間為2020年5月25日（現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日）下午3:00。

　?。ǘ┕蓶|通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

　　（三）股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票。

　　附件2：

　　授權(quán)委托書

　　茲全權(quán)委托         先生/女士代表本人/本單位出席華聞傳媒投資集團股份有限公司2020年第二次臨時股東大會，并按本授權(quán)委托書的指示對會議審議事項行使投票權(quán)。本人/本單位承擔(dān)由此產(chǎn)生的相應(yīng)的法律責(zé)任。

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　　注：股東根據(jù)本人意見對上述提案選擇同意、反對或棄權(quán)，并在表決一欄中的“同意”、“反對”、“棄權(quán)”項下，用“√”標(biāo)明表決結(jié)果，三者中只能選其一。）

　　如果股東沒有明確投票指示的，受托人是否可以按自己的意見投票：

　　是□  否□

　　簽發(fā)日期：二〇二〇年    月    日