原標(biāo)題：【中金黃金(600489)、股吧】(8.430, 0.11, 1.32%)股份有限公司關(guān)于股東權(quán)益變動的提示性公告

　　證券代碼：600489              證券簡稱：中金黃金             公告編號：2020-030

　　中金黃金股份有限公司

　　關(guān)于股東權(quán)益變動的提示性公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　●河南中鑫債轉(zhuǎn)股私募股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡稱中鑫基金）通過中金黃金股份有限公司（以下簡稱中金黃金或公司）發(fā)行股份認(rèn)購資產(chǎn)的方式取得公司股份，持有公司股份達(dá)到5%以上，引發(fā)本次權(quán)益變動。本次權(quán)益變動不觸及要約收購。

　　●本次權(quán)益變動不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化。

　　一、本次權(quán)益變動基本情況

　?。ㄒ唬┬畔⑴读x務(wù)人基本情況

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　?。ǘ┍敬螜?quán)益變動時間及方式

　　根據(jù)中鑫基金編制的《中金黃金股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》，中鑫基金通過上市公司發(fā)行股份認(rèn)購資產(chǎn)的方式，取得公司245,848,949股股份，持股比例5.30%，并于2020年5月完成過戶登記，引發(fā)本次權(quán)益變動。

　?。ㄈ┍敬螜?quán)益變動的數(shù)量和比例

　　本次權(quán)益變動前后，中鑫基金持有公司股份情況見下表：

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　　二、所涉及后續(xù)事項

　?。ㄒ唬┍敬螜?quán)益變動不會導(dǎo)致公司控股股東、實際控制人發(fā)生變化。

　　（二）本次權(quán)益變動涉及信息披露義務(wù)人披露權(quán)益變動報告書，具體內(nèi)容詳見中鑫基金于同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《中金黃金股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書》，敬請投資者關(guān)注上述信息披露文件。

　　三、上網(wǎng)公告附件

　　中金黃金股份有限公司簡式權(quán)益變動報告書。

　　特此公告。

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　2020年5月13日

　　證券代碼：600489            證券簡稱：中金黃金             公告編號：2020-029

　　中金黃金股份有限公司關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行結(jié)果暨股本變動的公告

　　本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　?股票種類：人民幣普通股（A股）

　　?發(fā)行數(shù)量：1,191,467,085股

　　?發(fā)行價格：6.66元/股

　　?發(fā)行對象認(rèn)購數(shù)量限售期

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　　?預(yù)計上市時間

　　本次發(fā)行的新增股份已于2020年5月11日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。新增股份將根據(jù)本次交易約定的限售期安排，在股份限售期滿后上市流通交易。

　　?資產(chǎn)過戶情況

　　本次重組的標(biāo)的資產(chǎn)均已完成交割過戶。

　　如無特別說明，本公告中所述的詞語或簡稱與《中金黃金股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》中的釋義相同。

　　一、本次發(fā)行概況

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行的決策及審批程序

　　本次發(fā)行為中金黃金股份有限公司（以下簡稱中金黃金或公司或上市公司）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的一部分，已取得的批準(zhǔn)和授權(quán)如下：

　　1、中金黃金已經(jīng)取得的授權(quán)和批準(zhǔn)

　　（1）2018年11月23日，上市公司召開第六屆董事會第十三次會議、第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了本次交易意向性預(yù)案及相關(guān)議案，同意公司進(jìn)行本次交易。

　?。?）2018年12月26日，上市公司召開第六屆董事會第十五次會議、第六屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了本次交易的預(yù)案及相關(guān)議案，同意公司進(jìn)行本次交易。

　?。?）2019年5月22日，上市公司召開第六屆董事會第十八次會議、第六屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過了本次交易方案及相關(guān)議案，同意公司進(jìn)行本次交易。

　?。?）2019年6月27日，上市公司召開2018年年度股東大會，審議通過了本次交易方案及相關(guān)議案，同意公司進(jìn)行本次交易。

　?。?）2019年8月19日，上市公司召開第六屆董事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)發(fā)行價格的議案》。

　?。?）2019年8月28日，上市公司召開第六屆董事會第二十次會議、第六屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了因本次重組相關(guān)的財務(wù)數(shù)據(jù)有效期已屆滿后更新財務(wù)數(shù)據(jù)編制的重組報告書及摘要等議案。

　　2、交易對方已經(jīng)取得的授權(quán)和批準(zhǔn)

　　本次重組的6名交易對方中國黃金集團(tuán)有限公司（以下簡稱中國黃金）、中國國新資產(chǎn)管理有限公司（以下簡稱國新資產(chǎn)）、國新央企運(yùn)營（廣州）投資基金（有限合伙）（以下簡稱國新央企基金）、河南中鑫債轉(zhuǎn)股私募股權(quán)投資基金（有限合伙）（以下簡稱中鑫基金）、北京東富國創(chuàng)投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱東富國創(chuàng)）和農(nóng)銀金融資產(chǎn)投資有限公司（以下簡稱農(nóng)銀投資）已經(jīng)履行通過內(nèi)部決策審議程序，同意本次交易方案。

　　3、本次重組已經(jīng)取得的政府主管部門的批準(zhǔn)

　　（1）本次交易方案已獲得國務(wù)院國資委的原則性同意。

　　（2）本次交易標(biāo)的公司評估報告已經(jīng)國務(wù)院國資委備案。

　　（3）本次交易方案已獲得國務(wù)院國資委的批準(zhǔn)。

　?。?）本次交易方案已獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。

　?。ǘ┍敬伟l(fā)行概況

　　1、發(fā)行種類及面值

　　股票類型：人民幣普通股（A股）

　　股票面值：人民幣1.00元

　　2、發(fā)行對象及發(fā)行數(shù)量

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　　3、發(fā)行價格

　　本次交易中，發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行股份定價基準(zhǔn)日為本公司審議本次交易相關(guān)事項的第六屆董事會第十三次會議決議公告日。經(jīng)交易各方協(xié)商確認(rèn)，本次發(fā)行股份的價格為定價基準(zhǔn)日前60個交易日股票交易均價的90%，即6.68元/股。

　　2019年6月27日，公司2018年年度股東大會審議通過了《2018年度利潤分配方案》，同意以方案實施前的公司總股本3,451,137,189股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.02元（含稅）。2019年7月25日，上述利潤分配方案實施完畢。按照上述價格調(diào)整方法，本次交易發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的發(fā)行價格調(diào)整為6.66元/股。

　　4、發(fā)行股份的限售期安排

　　中國黃金在本次重組中以資產(chǎn)認(rèn)購取得的上市公司股份，自上市之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，包括但不限于通過證券市場公開轉(zhuǎn)讓或通過協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓，但是，在適用法律許可的前提下的轉(zhuǎn)讓不受此限（包括但不限于因業(yè)績補(bǔ)償而發(fā)生的股份回購行為）。本次重組完成后6個月內(nèi)如中金黃金股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者本次重組完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，中國黃金在本次重組中以資產(chǎn)認(rèn)購取得的中金黃金股份將在上述限售期基礎(chǔ)上自動延長6個月。

　　對國新資產(chǎn)、國新央企基金、中鑫基金、東富國創(chuàng)和農(nóng)銀投資在本次重組中以資產(chǎn)認(rèn)購取得的上市公司股份，自上述股份上市之日起12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。

　　本次重組結(jié)束后，上述交易對方基于本次認(rèn)購而享有的中金黃金送紅股、轉(zhuǎn)增股本等股份，亦遵守上述鎖定期的約定。若上述交易對方基于本次認(rèn)購所取得股份的鎖定期承諾與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。上述鎖定期屆滿后，上述交易對方將按照中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　?。ㄈ┵Y產(chǎn)過戶情況

　　截至2020年4月3日，國新資產(chǎn)、國新央企基金、中鑫基金、東富國創(chuàng)、農(nóng)銀投資合計持有的河南中原黃金冶煉廠有限責(zé)任公司（以下簡稱中原冶煉廠）60.98%股權(quán)以及中國黃金持有的中國黃金集團(tuán)內(nèi)蒙古礦業(yè)有限公司（以下簡稱內(nèi)蒙古礦業(yè)）90%股權(quán)過戶至中金黃金名下的工商變更登記手續(xù)均已辦理完畢，具體情況如下：

　　1、2020年3月30日，中國黃金持有的內(nèi)蒙古礦業(yè)90%股權(quán)已變更登記至中金黃金名下，本次工商變更登記不涉及營業(yè)執(zhí)照換發(fā)。本次變更完成后，中金黃金持有內(nèi)蒙古礦業(yè)90%股權(quán)。

　　2、2020年4月3日，國新資產(chǎn)、國新央企基金、中鑫基金、東富國創(chuàng)、農(nóng)銀投資合計持有的中原冶煉廠60.98%股權(quán)已變更登記至中金黃金名下，中原冶煉廠已取得三門峽市市場監(jiān)督管理局直屬分局換發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼：91411200683185680F）。本次變更完成后，中原冶煉廠成為中金黃金全資子公司。

　　截至本公告發(fā)布之日，標(biāo)的資產(chǎn)已完成過戶手續(xù)，中金黃金已合法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)。

　?。ㄋ模炠Y及股份登記情況

　　2020年4月20日，中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具中興華驗字（2020）第010019號《中金黃金股份有限公司驗資報告》，經(jīng)審驗，截至2020年4月3日止，中金黃金已收到中國黃金等股東繳納的新增注冊資本及股本人民幣1,191,467,085.00元，新增資本公積人民幣6,743,703,701.10元。截至2020年4月3日止，變更后的累計注冊資本人民幣4,642,604,274.00元，股本人民幣4,642,604,274.00元。

　　2020年5月11日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具《證券變更登記證明》，根據(jù)該證明，中金黃金已于2020年5月11日辦理完畢本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的新增股份登記。

　?。ㄎ澹┻^渡期損益的歸屬

　　在收購基準(zhǔn)日至標(biāo)的股權(quán)交割日期間，除非交易雙方另有約定，標(biāo)的公司不進(jìn)行任何方式的分立、合并、減資、利潤分配，除此之外標(biāo)的股權(quán)在收購基準(zhǔn)日至標(biāo)的股權(quán)交割日期間的收益應(yīng)當(dāng)歸上市公司所有，虧損應(yīng)當(dāng)由交易對方補(bǔ)足。

　　（六）獨(dú)立財務(wù)顧問和法律顧問意見

　　1、獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見

　　公司本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問中信證券(23.440, 0.00, 0.00%)股份有限公司于2020年5月12日出具了《中信證券股份有限公司關(guān)于中金黃金股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見》，認(rèn)為：

　　“1、本次交易的實施過程操作規(guī)范，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢，中金黃金已合法取得標(biāo)的資產(chǎn)的所有權(quán)并完成相關(guān)驗資，中金黃金本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增股份登記手續(xù)已完成，同時上市公司已按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行了相關(guān)信息披露義務(wù)；

　　2、上市公司已針對本次交易履行了相關(guān)信息披露義務(wù)，符合相關(guān)法律法規(guī)以及《上市規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。本次交易實施過程中，不存在相關(guān)實際情況與此前披露的信息存在重大差異的情形；

　　3、自上市公司取得中國證監(jiān)會關(guān)于本次交易的批復(fù)至本核查意見出具日，上市公司存在董事、監(jiān)事、高級管理人員調(diào)整的情況。

　　2020年4月1日，公司召開第六屆董事會第二十四次會議，會議提名并選舉盧進(jìn)先生擔(dān)任公司第六屆董事會董事候選人。2020年4月17日，公司召開2020年第二次臨時股東大會并通過《關(guān)于選舉董事的議案》，董事候選人為盧進(jìn)。2020年4月17日，公司召開第六屆董事會第二十五次會議，盧進(jìn)先生當(dāng)選公司第六屆董事會董事長。上述人員變更已經(jīng)履行了必要的程序，人員變更未對公司的經(jīng)營管理產(chǎn)生重大影響，上述人員變更與本次交易無關(guān)。

　　4、本次交易實施過程中，沒有發(fā)生上市公司資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形；

　　5、本次交易相關(guān)協(xié)議及承諾已切實履行或正在履行中，不存在違反協(xié)議約定或承諾的情形。在各方切實履行協(xié)議約定和承諾事項的基礎(chǔ)上，本次交易后續(xù)事項的辦理不存在重大風(fēng)險和障礙?！?/p>

　　2、律師意見

　　公司本次交易的法律顧問北京大成律師事務(wù)所于2020年5月12日出具了《北京大成律師事務(wù)所關(guān)于中金黃金股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況的法律意見書》，認(rèn)為：

　　“1、本次重組已取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，具備實施標(biāo)的資產(chǎn)交割的法定條件；

　　2、本次重組涉及的標(biāo)的資產(chǎn)已完成交割手續(xù)，中金黃金已完成本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的新增股份登記；

　　3、在各方切實履行協(xié)議約定的基礎(chǔ)上，本次重組后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性法律障礙?！?/p>

　　二、發(fā)行結(jié)果及發(fā)行對象簡介

　?。ㄒ唬┌l(fā)行結(jié)果情況

　　本次發(fā)行的新增股份已于2020年5月11日在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。本次發(fā)行的結(jié)果具體如下：

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　?。ǘ┌l(fā)行對象情況

　　1、中國黃金

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　　2、國新資產(chǎn)

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　　3、國新央企基金

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　　4、中鑫基金

　　■

　　5、東富國創(chuàng)

　　■

　　6、農(nóng)銀投資

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　?。ㄈ┌l(fā)行對象與上市公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　本次重組的交易對方中，中國黃金為中金黃金控股股東，國新資產(chǎn)、國新央企基金、中鑫基金為持有中金黃金重要控股子公司中原冶煉廠10%以上股份的企業(yè)組織，根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實施指引》及《中金黃金股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等規(guī)定，中國黃金、國新資產(chǎn)、國新央企基金、中鑫基金系上市公司關(guān)聯(lián)方，與上市公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　三、本次發(fā)行前后公司前十大股東變化情況

　?。ㄒ唬┍敬伟l(fā)行前上市公司前十大股東

　　截至2020年3月31日，公司前十大股東情況如下：

　　■

　　（二）本次發(fā)行后上市公司前十大股東

　　截至2020年5月11日（本次發(fā)行股份登記日），公司前十大股東持股情況如下表所示：

　　■

　?。ㄈ┍敬伟l(fā)行對上市公司控制權(quán)的影響

　　本次發(fā)行完成后，上市公司的控股股東仍為中國黃金，實際控制人仍為國務(wù)院國資委，本次發(fā)行不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)發(fā)生變更。

　　四、本次發(fā)行前后公司股本變動表

　　根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的《證券變更登記證明》等文件，本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

　　■

　　五、管理層討論與分析

　　本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務(wù)未發(fā)生變化，仍為黃金、銅等有色金屬的地質(zhì)勘查、采選、冶煉的投資與管理等業(yè)務(wù)等。通過本次交易，上市公司在資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模等各方面的實力均顯著增強(qiáng)，行業(yè)地位進(jìn)一步鞏固，整體價值得到有效提升，有助于增強(qiáng)上市公司的盈利能力和核心競爭力。本次交易對公司的影響具體詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《中金黃金股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》。

　　六、出具專業(yè)意見的中介機(jī)構(gòu)情況

　?。ㄒ唬┆?dú)立財務(wù)顧問

　　機(jī)構(gòu)名稱：中信證券股份有限公司

　　法定代表人：張佑君

　　住所：廣東省深圳市福田區(qū)中心三路8號卓越時代廣場（二期）北座

　　聯(lián)系電話：010-6083 6030

　　傳真：010-6083 6031

　　經(jīng)辦人員：王伶、李黎、蔣文翔、包項、羅峰、伍玉路、胡斯翰、孟德望、張明慧、林嘉偉

　?。ǘ┓深檰?/p>

　　機(jī)構(gòu)名稱：北京大成律師事務(wù)所

　　負(fù)責(zé)人：彭雪峰

　　住所：北京市朝陽區(qū)東大橋路9號僑福芳草地D座7層

　　聯(lián)系電話：010-5813 7799

　　傳真：010-58137788

　　經(jīng)辦律師：張剛、道日納、陳玲玲

　?。ㄈ徲嫏C(jī)構(gòu)

　　機(jī)構(gòu)名稱：中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）

　　執(zhí)行事務(wù)合伙人：李尊農(nóng)

　　住所：北京市西城區(qū)阜外大街1號東塔樓15層

　　聯(lián)系電話：010-6836 4878

　　傳真：010-6834 8138

　　經(jīng)辦會計師：汪明卉、李明

　?。ㄋ模┵Y產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)

　　機(jī)構(gòu)名稱：中聯(lián)資產(chǎn)評估集團(tuán)有限公司

　　法定代表人：胡智

　　住所：北京市西城區(qū)復(fù)興門內(nèi)大街28號凱晨廣場東座4層

　　聯(lián)系電話：010-8800 0006

　　傳真：010-6836 5038

　　經(jīng)辦人員：岳修奎、顧靜、陶濤、劉杰

　　七、上網(wǎng)公告附件

　?。ㄒ唬┲信d華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《中金黃金股份有限公司驗資報告》（中興華驗字（2020）第010019號）；

　　（二）中金黃金股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況暨新增股份上市報告書；

　?。ㄈ┲行抛C券股份有限公司關(guān)于中金黃金股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易實施情況之獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見；

　?。ㄋ模┍本┐蟪陕蓭熓聞?wù)所關(guān)于中金黃金股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況的法律意見書。

　　特此公告。

　　中金黃金股份有限公司董事會

　　2020年5月13日