上海市錦天城律師事務(wù)所

　　關(guān)于【上海鳳凰(600679)、股吧】企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　二〇一九年年度股東大會之法律意見書

　　致：上海鳳凰企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司

　　根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國

　　證券法》（以下簡稱“《證券法》”）及《上市公司股東大會規(guī)則》（以下簡稱“《股

　　東大會規(guī)則》”）等現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《上海鳳凰企業(yè)（集團(tuán)）股份

　　有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）的有關(guān)規(guī)定，上海市錦天城律師事務(wù)所

　　接受上海鳳凰企業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司（以下簡稱“公司”）之委托，就公司

　　2019 年年度股東大會（以下稱“本次股東大會”）的召開出具本法律意見書。

　　本所律師根據(jù)法律法規(guī)的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和

　　勤勉盡責(zé)的精神，對公司本次股東大會相關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了審核，并見證了本

　　次股東大會的會議過程，現(xiàn)出具法律意見如下：

　　一、股東大會的召集、召開程序

　　1． 本次股東大會是由公司第九屆董事會召集。2020 年 4 月 27 日，公司第九

　　屆董事會以現(xiàn)場+通訊方式召開的第九屆董事會第十一次會議決議作出《關(guān)

　　于召開 2019 年年度股東大會的議案》；2020 年 5 月 11 日，公司第九屆董事

　　會以通訊方式召開的第九屆董事會第十二次會議決議作出《關(guān)于增補(bǔ)李衛(wèi)

　　忠先生為公司董事的議案》。

　　2． 公司分別于 2020 年 4 月 29 日、2020 年 5 月 12 日在《上海證券報(bào)》、《香

　　港商報(bào)》以及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上公告了上述董事會

　　決議以及召開本次股東大會的通知、本次股東大會增加臨時提案的公告以

　　及臨時提案內(nèi)容。

　　3． 公司通過上述會議通知列明了本次股東大會的時間、地點(diǎn)、出席會議對象、

　　登記辦法以及議案內(nèi)容等事項(xiàng)。

　　4． 本次股東大會股權(quán)登記截止日為 2020 年 5 月 14 日（星期四）在中國證券

　　登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的持有本公司股份的Ａ股股東及

　　2020 年 5 月 19 日（星期二）登記在冊的Ｂ股股東（Ｂ股最后交易日為 2020

　　年 5 月 14 日）。

　　5． 公司于 2020 年 5 月 16 日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上公告

　　了本次股東大會會議資料。

　　6． 本次股東大會于 2020 年 5 月 22 日（星期五）下午 14：30 在上海市福泉

　　北路 518 號 6 座 415 會議室召開，召開時間、地點(diǎn)與上述公告相一致。

　　7． 本次股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為上海證券交易所股東大會投票系統(tǒng)，網(wǎng)絡(luò)投

　　票的起止時間為 2020 年 5 月 22 日（星期五）至 2020 年 5 月 22 日（星期

　　五）。采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時

　　間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00，

　　通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的 9:15-15:00。

　　本次股東大會的召集人資格、召開、召集程序符合《公司法》、《股東大會規(guī)

　　則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　二、出席會議人員資格

　　1. 根據(jù)本所律師對現(xiàn)場出席本次股東大會的股東和股東代理人的相關(guān)證明的

　　查驗(yàn)，以及上海證券交易所信息網(wǎng)有限公司提供的數(shù)據(jù)，出席本次股東大會

　　的股東及股東代理人情況如下：

　　出席本次股東大會的股東及股東代理人（含參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理

　　人）共計(jì) 16 名，代表公司股份數(shù)為 169,295,783（一億六千九百二十九萬五千七

　　百八十三）股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 42.0925%（其中 A 股股東及股東代

　　理人 4 人，代表股份數(shù)為 161,314,502 股，占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的 40.1081 %；

　　B 股股東及股東代理人 12 人，代表股份數(shù)為 7,981,281 股，占公司有表決權(quán)股份

　　總數(shù)的 1.9844 %）。

　　本所律師認(rèn)為，上述出席本次股東大會的股東及股東代理人參加會議的資格

　　符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

　　2.

　　出席、列席本次股東大會的其他人員包括公司董事、監(jiān)事、董事會秘書、高

　　級管理人員及本所律師。

　　本所律師認(rèn)為，上述出席、列席本次股東大會的人員的資格符合相關(guān)法律、

　　法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

　　本次股東大會的出席會議人員資格符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律、

　　法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

　　三、會議的表決程序

　　1.

　　會議議案：根據(jù)公司公告的《關(guān)于召開

　　2019年年度股東大會的通知》及《關(guān)

　　于

　　2019年年度股東大會增加臨時提案的公告》，提請本次股東大會審議和

　　表決的議案為：

　　1).《公司

　　2019年度董事會工作報(bào)告》

　　2).《公司

　　2019年度監(jiān)事會工作報(bào)告》

　　3).《公司

　　2019年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》

　　4).《公司

　　2019年度利潤分配預(yù)案》

　　5).《公司

　　2019年年度報(bào)告及報(bào)告摘要》

　　6).《公司

　　2019年度日常關(guān)聯(lián)交易完成情況及

　　2020年度計(jì)劃》

　　7).《關(guān)于支付

　　2019年度審計(jì)費(fèi)用及聘任

　　2020年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》

　　8).《公司獨(dú)立董事

　　2019年度述職報(bào)告》

　　9).《關(guān)于授權(quán)公司管理層使用自有閑置資金購買銀行理財(cái)產(chǎn)品的議案》

　　10).《上海鳳凰關(guān)于為控股子公司鳳凰自行車提供擔(dān)保的議案》

　　11).《關(guān)于增補(bǔ)李衛(wèi)忠先生為公司董事的議案》

　　根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工

　　作的意見》、公司章程、《股東大會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定。上述議案中無特別決

　　議議案。上述第

　　4、6、7、8項(xiàng)議案為對中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案。上述第

　　6

　　項(xiàng)議案為涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案，應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：江蘇美樂

　　投資有限公司、王翔宇。本次股東大會審議和表決的議案不涉及優(yōu)先股股東參與

　　表決的議案。

　　3

　　經(jīng)本所律師見證，上述審議和表決的議案與公司公告內(nèi)容相符合。

　　2. 會議表決程序

　　會議采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式。

　　選擇網(wǎng)絡(luò)投票的股東及股東代理人于 2020 年 5 月 22 日（星期五）9:15-9:25，

　　9:30-11:30，13:00-15:00 通過上海證券交易所交易系統(tǒng)，9:15-15:00 通過互聯(lián)網(wǎng)

　　投票平臺，進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)投票。

　　經(jīng)本所律師見證，本次股東大會逐項(xiàng)審議和表決了會議議案，并按照公司

　　章程和《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》的規(guī)定對審議議

　　案分別進(jìn)行了現(xiàn)場投票表決和網(wǎng)絡(luò)投票。投票表決結(jié)束后，公司對每項(xiàng)議案合并

　　統(tǒng)計(jì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的投票表決結(jié)果。

　　本所律師認(rèn)為，本次股東大會表決程序符合《股東大會規(guī)則》、《上海證券

　　交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司

　　章程的規(guī)定。

　　3. 會議表決情況

　　經(jīng)公司對上述議案投票結(jié)果的統(tǒng)計(jì)以及本所律師合理查驗(yàn)，本次股東大會

　　各項(xiàng)議案均經(jīng)參加表決股東及股東代理人所持表決權(quán)二分之一以上通過，并經(jīng)參

　　加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。

　　本次股東大會的表決程序和表決票數(shù)均分別符合《公司法》、《股東大會規(guī)

　　則》、《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等法律、法規(guī)、規(guī)

　　范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，表決程序和表決結(jié)果合法有效。

　　四、結(jié)論意見

　　綜上，本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集人資格、召集、召開，出席會

　　議的人員資格、表決程序等事宜均符合法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)

　　定，本次股東大會通過的各項(xiàng)決議合法有效。