股票簡(jiǎn)稱：【三人行(605168)、股吧】                                   股票代碼：605168

　?。兾魇∥靼彩懈咝聟^(qū)科技二路72號(hào)西安軟件園唐樂(lè)閣E401）

　　特別提示

　　本公司股票將于2020年5月28日在上海證券交易所上市。本公司提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及本公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，在新股上市初期切忌盲目跟風(fēng)“炒新”，應(yīng)當(dāng)審慎決策、理性投資。

　　第一節(jié)  重要聲明與提示

　　三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“發(fā)行人”、“三人行”、“公司”或“本公司”）及全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，承諾上市公告書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　上海證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對(duì)本公司股票上市及有關(guān)事項(xiàng)的意見(jiàn)，均不表明對(duì)本公司的任何保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請(qǐng)投資者查閱刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股說(shuō)明書全文。

　　本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票在上市初期具有較大的價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)，本公司提醒投資者應(yīng)充分了解股票市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)及本公司披露的風(fēng)險(xiǎn)因素，理性參與新股交易。

　　如無(wú)特別說(shuō)明，本上市公告書中的簡(jiǎn)稱或名詞的釋義與本公司首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書中的相同。

　　本公司、控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員等就首次公開(kāi)發(fā)行股票上市作出的重要承諾及說(shuō)明如下：

　　一、股份限制流通及自愿鎖定承諾

　?。ㄒ唬┕镜目毓晒蓶|西安多多、持股5%以上股東西安眾行承諾

　　1、三人行在中國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行A股股票并在證券交易所上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)直接或間接持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致本企業(yè)直接持有公司的股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。

　　2、公司上市后6個(gè)月內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)（若因公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)的，則按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)（若因公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)的，則按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）低于發(fā)行價(jià)，本企業(yè)持有的公司股份的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。

　　3、本企業(yè)所持公司股份如在鎖定期滿兩年內(nèi)減持，減持價(jià)格不低于上市發(fā)行價(jià)，若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為的，則上述價(jià)格將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　?。ǘ┕镜膶?shí)際控制人錢俊冬和崔蕾承諾

　　1、三人行在中國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行A股股票并在證券交易所上市之日起36個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人直接或間接持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致本人直接持有公司的股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。

　　2、公司上市后6個(gè)月內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)（若因公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)的，則按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）均低于發(fā)行價(jià)，或者上市后6個(gè)月期末收盤價(jià)（若因公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)的，則按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整）低于發(fā)行價(jià)，本人持有的公司股份的鎖定期限自動(dòng)延長(zhǎng)6個(gè)月。

　　3、本人所持股份如在鎖定期滿兩年內(nèi)減持，減持價(jià)格不低于上市發(fā)行價(jià)，若上述期間公司發(fā)生派發(fā)股利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為的，則上述價(jià)格將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　4、上述承諾不因本人不再作為公司實(shí)際控制人而終止。

　　5、錢俊冬作為公司董事、高級(jí)管理人員同時(shí)承諾：在本人任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人直接或間接持有公司股份總數(shù)的25%，在離職后6個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本人直接或者間接持有的公司股份。

　　（三）公司的自然人股東馬勇、范興紅、韓小舟、吳德海、燕寧、王道遠(yuǎn)承諾

　　1、三人行在中國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行A股股票并在證券交易所上市之日起12個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人已經(jīng)直接或者間接持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。

　　2、因三人行進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致本人持有三人行的股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。

　?。ㄋ模┕镜姆亲匀蝗斯蓶|寧波君度、科大訊飛(31.650, -0.55, -1.71%)、北京天然道、共青城銀汐、珠海光控、宿遷新銳揚(yáng)、新疆誠(chéng)維佳、深圳酷開(kāi)、共青城安豐承諾

　　1、三人行在中國(guó)境內(nèi)首次公開(kāi)發(fā)行A股股票并在證券交易所上市之日起12個(gè)月內(nèi)，本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)直接或間接持有的公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市前已發(fā)行的股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。

　　2、因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致本企業(yè)直接持有公司的股份發(fā)生變化的，仍應(yīng)遵守上述規(guī)定。

　　3、如屆時(shí)中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)上述鎖定期有其他要求，則上述鎖定期將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定和要求進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　二、穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案

　　本次發(fā)行前，公司及公司控股股東、董事及高級(jí)管理人員制定了上市后三年內(nèi)公司股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)時(shí)穩(wěn)定公司股價(jià)的預(yù)案，本預(yù)案經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議、2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)，具體內(nèi)容如下：

　?。ㄒ唬┍绢A(yù)案有效期及觸發(fā)穩(wěn)定股價(jià)措施日

　　1、本預(yù)案自公司股票上市之日起三年內(nèi)有效。

　　2、在本預(yù)案有效期內(nèi)，一旦公司股票出現(xiàn)連續(xù)二十個(gè)交易日收盤價(jià)均低于公司最近一期末經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值（公司最近一期審計(jì)基準(zhǔn)日后，因派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)、配股或縮股等事項(xiàng)導(dǎo)致公司凈資產(chǎn)或股份總數(shù)發(fā)生變化的，則每股凈資產(chǎn)相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整，下同），非因不可抗力，則在符合相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及其他有約束力的規(guī)范性文件規(guī)定且公司股權(quán)分布符合上市條件的前提下，控股股東、本公司及董事（不含獨(dú)立董事，下同）和高級(jí)管理人員等相關(guān)主體將啟動(dòng)穩(wěn)定公司股價(jià)的措施。上述收盤價(jià)低于公司每股凈資產(chǎn)的第二十個(gè)交易日為觸發(fā)穩(wěn)定股價(jià)措施日（簡(jiǎn)稱“觸發(fā)日”）。

　　3、觸發(fā)日后，如股票收盤價(jià)連續(xù)十個(gè)交易日高于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)，則可中止實(shí)施該次穩(wěn)定股價(jià)措施，中止實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)措施后，如再次出現(xiàn)公司股票收盤價(jià)格連續(xù)二十個(gè)交易日低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)的每股凈資產(chǎn)值的情況，則應(yīng)繼續(xù)實(shí)施上述穩(wěn)定股價(jià)措施。

　?。ǘ┓€(wěn)定股價(jià)的措施

　　本預(yù)案具體包括三個(gè)階段的穩(wěn)定股價(jià)措施，具體如下：

　　1、公司回購(gòu)本公司股份

　　公司董事會(huì)應(yīng)在觸發(fā)日次日起十個(gè)交易日內(nèi)制訂并公告公司穩(wěn)定股價(jià)方案。公司穩(wěn)定股價(jià)方案包括但不限于公司通過(guò)交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)公司股票的方案，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮連續(xù)二十個(gè)交易日的收盤價(jià)的交易價(jià)格、公司凈資產(chǎn)金額及公司現(xiàn)金流的實(shí)際可承受能力等因素，合理確定股份回購(gòu)數(shù)量和回購(gòu)資金總額上限。本方案須經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施。

　　2、控股股東增持公司股份

　　如公司董事會(huì)未如期公告前述具體增持計(jì)劃或明確表示未有增持計(jì)劃，則控股股東在觸發(fā)日次日起的五個(gè)交易日內(nèi)，應(yīng)就其是否有增持公司A股股票的具體計(jì)劃書面通知公司并由公司進(jìn)行公告；如董事會(huì)公告的公司穩(wěn)定股價(jià)方案未能通過(guò)股東大會(huì)，在符合法律法規(guī)要求的前提下，控股股東應(yīng)在公司穩(wěn)定股價(jià)方案未能通過(guò)股東大會(huì)之日的次日起的十個(gè)交易日內(nèi)制訂并公告公司穩(wěn)定股價(jià)方案，如有具體計(jì)劃，應(yīng)披露擬增持的數(shù)量范圍、價(jià)格區(qū)間、完成時(shí)間等信息?？毓晒蓶|實(shí)施增持計(jì)劃的資金來(lái)源為自籌，控股股東連續(xù)十二個(gè)月回購(gòu)公司股份數(shù)量不超過(guò)公司股本總額的2%。

　　3、公司的董事和高級(jí)管理人員增持公司股份

　　如控股股東未如期公告前述穩(wěn)定股價(jià)方案，在符合法律法規(guī)要求的前提下，董事、高級(jí)管理人員應(yīng)在董事會(huì)公告期限屆滿之日的次日起十個(gè)交易日內(nèi)公告增持公司股票方案；如控股股東公告的增持計(jì)劃實(shí)施期滿但未實(shí)施，則董事、高級(jí)管理人員應(yīng)在控股股東公告的增持計(jì)劃實(shí)施期滿日次日起十個(gè)交易日內(nèi)公告增持公司股票方案。董事、高級(jí)管理人員應(yīng)在公告后五個(gè)交易日內(nèi)（如期間存在N個(gè)交易日限制董事、高級(jí)管理人員直接或間接買賣股票，則董事、高級(jí)管理人員增持期順延為N+5交易日內(nèi)）將以不低于上一年度從公司取得薪酬總額（稅后）的20%用于增持公司股票。

　?。ㄈ┪茨苈男斜绢A(yù)案的約束措施

　　1、如本公司董事會(huì)未能制訂或?qū)嵤┬栌晒緦?shí)施的穩(wěn)定股價(jià)方案，董事會(huì)應(yīng)向投資者說(shuō)明具體原因，公司根據(jù)法律法規(guī)的規(guī)定及監(jiān)管部門的要求承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

　　2、非因不可抗力，如控股股東未能提出或?qū)嵤┓€(wěn)定股價(jià)的方案，所持股份鎖定期自期滿后延長(zhǎng)六個(gè)月。

　　3、如董事、高級(jí)管理人員未能實(shí)施穩(wěn)定股價(jià)的方案，本公司自未能履行約定義務(wù)當(dāng)月起扣減相關(guān)當(dāng)事人每月薪酬（稅后）的20%，直至累計(jì)扣減金額達(dá)到應(yīng)履行穩(wěn)定股價(jià)義務(wù)的上一會(huì)計(jì)年度從本公司已取得薪酬總額（稅后）的20%。

　　4、如因公司股票上市地上市規(guī)則等證券監(jiān)管法規(guī)規(guī)定（包括但不限于對(duì)于社會(huì)公眾股股東最低持股比例的規(guī)定）等客觀原因?qū)е驴毓晒蓶|、公司、董事及高級(jí)管理人員在一定時(shí)期內(nèi)無(wú)法履行其穩(wěn)定股價(jià)義務(wù)的，相關(guān)責(zé)任主體可免于前述懲罰，但亦應(yīng)積極采取其他措施穩(wěn)定股價(jià)。

　?。ㄋ模┢渌马?xiàng)

　　1、控股股東、公司、董事及高級(jí)管理人員在履行其穩(wěn)定股價(jià)義務(wù)時(shí)，應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定及其他有約束力的規(guī)范性文件的規(guī)定，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。

　　2、本預(yù)案需提交公司股東大會(huì)審議通過(guò)，且需經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上同意通過(guò)。

　　3、公司承諾并保證以同意本預(yù)案內(nèi)容作為選任董事、高級(jí)管理人員的標(biāo)準(zhǔn)之一，要求新聘任的董事、高級(jí)管理人員履行公司發(fā)行上市時(shí)董事、高級(jí)管理人員已作出的相應(yīng)承諾要求和本預(yù)案的相應(yīng)要求。

　　三、控股股東、實(shí)際控制人、持股5%以上股東的減持意向的承諾

　　（一）控股股東及持股5%以上股東承諾

　　發(fā)行人控股股東西安多多、持股5%以上股東西安眾行，承諾如下：

　　1、本企業(yè)擬長(zhǎng)期持有公司股票。如果在鎖定期滿后，本企業(yè)擬減持股票的，將認(rèn)真遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司穩(wěn)定股價(jià)、開(kāi)展經(jīng)營(yíng)、資本運(yùn)作的需要，審慎制定股票減持計(jì)劃，在股票鎖定期滿后逐步減持。

　　2、本企業(yè)減持公司股份應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，具體方式包括但不限于交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式等。本企業(yè)在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持公司股份的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)（如公司上市后有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股及增發(fā)等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整）。

　　3、本企業(yè)所持有的股份鎖定期屆滿后，本企業(yè)采取集中競(jìng)價(jià)交易方式或大宗交易方式減持公司股份的，應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所規(guī)則要求。

　　4、本企業(yè)采取集中競(jìng)價(jià)交易方式減持的，將在首次賣出公司股份的15個(gè)交易日前將減持計(jì)劃（包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來(lái)源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因）以書面方式通知公司并由公司向交易所備案并予以公告，并按照法律、法規(guī)及交易所規(guī)定披露減持進(jìn)展情況。本企業(yè)通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易以外的方式減持公司股份時(shí)，本企業(yè)將提前3個(gè)交易日將減持計(jì)劃（包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來(lái)源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因）以書面方式通知公司并由公司向交易所備案并予以公告，并按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。

　　5、因公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致其所持公司股份變化的，相應(yīng)年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。

　　6、如本企業(yè)違反上述承諾或法律強(qiáng)制性規(guī)定減持公司股票的，本企業(yè)承諾接受以下約束措施：1）將在股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定的披露媒體上公開(kāi)說(shuō)明違反上述減持意向或法律強(qiáng)制性規(guī)定減持公司股票的具體原因并向公司股東和社會(huì)公眾投資者道歉；2）持有的公司股份自違反上述減持意向或法律強(qiáng)制性規(guī)定減持公司股票之日起6個(gè)月內(nèi)不得減持；3）因違反上述減持意向或法律強(qiáng)制性規(guī)定減持公司股票的收益歸公司所有。

　　（二）實(shí)際控制人承諾

　　發(fā)行人的共同實(shí)際控制人錢俊冬和崔蕾，承諾如下：

　　1、我們擬長(zhǎng)期持有公司股票。如果在鎖定期滿后，我們擬減持股票的，將認(rèn)真遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所關(guān)于股東減持的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司穩(wěn)定股價(jià)、開(kāi)展經(jīng)營(yíng)、資本運(yùn)作的需要，審慎制定股票減持計(jì)劃，在股票鎖定期滿后逐步減持。

　　2、我們減持公司股份應(yīng)符合相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定，具體方式包括但不限于交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式、大宗交易方式、協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式等。我們?cè)阪i定期滿后兩年內(nèi)減持公司股份的，減持價(jià)格不低于發(fā)行價(jià)（如公司上市后有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股及增發(fā)等除權(quán)除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)將相應(yīng)進(jìn)行調(diào)整）。

　　3、我們所持有的股份鎖定期屆滿后，我們采取集中競(jìng)價(jià)交易方式或大宗交易方式減持公司股份的，應(yīng)符合相關(guān)法律法規(guī)及上海證券交易所規(guī)則要求。

　　4、我們采取集中競(jìng)價(jià)交易方式減持的，將在首次賣出公司股份的15個(gè)交易日前將減持計(jì)劃（包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來(lái)源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因）以書面方式通知公司并由公司向交易所備案并予以公告，并按照法律、法規(guī)及交易所規(guī)定披露減持進(jìn)展情況。我們通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易以外的方式減持公司股份時(shí)，我們將提前3個(gè)交易日將減持計(jì)劃（包括但不限于擬減持股份的數(shù)量、來(lái)源、減持時(shí)間區(qū)間、方式、價(jià)格區(qū)間、減持原因）以書面方式通知公司并由公司向交易所備案并予以公告，并按照證券交易所的規(guī)則及時(shí)、準(zhǔn)確地履行信息披露義務(wù)。

　　5、因公司進(jìn)行權(quán)益分派、減資縮股等導(dǎo)致其所持公司股份變化的，相應(yīng)年度可轉(zhuǎn)讓股份額度做相應(yīng)變更。

　　6、如我們違反上述承諾或法律強(qiáng)制性規(guī)定減持公司股票的，我們承諾接受以下約束措施：1）將在股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定的披露媒體上公開(kāi)說(shuō)明違反上述減持意向或法律強(qiáng)制性規(guī)定減持公司股票的具體原因并向公司股東和社會(huì)公眾投資者道歉；2）持有的公司股份自違反上述減持意向或法律強(qiáng)制性規(guī)定減持公司股票之日起6個(gè)月內(nèi)不得減持；3）因違反上述減持意向或法律強(qiáng)制性規(guī)定減持公司股票的收益歸公司所有。

　　四、首次公開(kāi)發(fā)行股票相關(guān)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的承諾

　?。ㄒ唬┌l(fā)行人承諾

　　本公司保證本次發(fā)行并上市的招股說(shuō)明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，本公司對(duì)招股說(shuō)明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　若本公司招股說(shuō)明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，對(duì)判斷公司是否符合法律規(guī)定的發(fā)行條件構(gòu)成重大、實(shí)質(zhì)影響的，公司將在中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定有關(guān)違法事實(shí)后30天內(nèi)依法回購(gòu)首次公開(kāi)發(fā)行的全部新股。公司將及時(shí)制定股份回購(gòu)的具體方案，提交董事會(huì)、股東大會(huì)審議，并進(jìn)行公告。回購(gòu)價(jià)格以公司股票發(fā)行價(jià)格和有關(guān)違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定之日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的孰高者確定；公司上市后發(fā)生除權(quán)除息事項(xiàng)的，上述發(fā)行價(jià)格及回購(gòu)股份數(shù)量將予以相應(yīng)調(diào)整。

　　若本公司招股說(shuō)明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，公司將依照相關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定承擔(dān)民事賠償責(zé)任，賠償投資者損失。在該等違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或司法機(jī)關(guān)等有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定后，公司將按照投資者直接遭受的可測(cè)算的經(jīng)濟(jì)損失或有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定的賠償金額通過(guò)與投資者和解、設(shè)立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失，并接受社會(huì)監(jiān)督，確保投資者合法權(quán)益得到有效保護(hù)。

　?。ǘ┛毓晒蓶|承諾

　　本企業(yè)保證發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的招股說(shuō)明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本企業(yè)對(duì)招股說(shuō)明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　若公司招股說(shuō)明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本企業(yè)將依法賠償投資者損失。在該等違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或司法機(jī)關(guān)認(rèn)定后，將本著簡(jiǎn)化程序、積極協(xié)商、先行賠付、切實(shí)保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測(cè)算的經(jīng)濟(jì)損失選擇與投資者和解、通過(guò)第三方與投資者調(diào)解及設(shè)立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

　　若違反承諾，本企業(yè)將依法承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；如本企業(yè)持有公司股份的，則本企業(yè)持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓，直至本企業(yè)實(shí)際履行上述承諾義務(wù)為止。

　?。ㄈ?shí)際控制人承諾

　　本人保證發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的招股說(shuō)明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本人對(duì)招股說(shuō)明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　若公司招股說(shuō)明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。在該等違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或司法機(jī)關(guān)認(rèn)定后，將本著簡(jiǎn)化程序、積極協(xié)商、先行賠付、切實(shí)保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測(cè)算的經(jīng)濟(jì)損失選擇與投資者和解、通過(guò)第三方與投資者調(diào)解及設(shè)立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

　　若違反承諾，本人將依法承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；如本人持有公司股份或領(lǐng)取薪酬的，則本人持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓，同時(shí)公司有權(quán)暫時(shí)扣留應(yīng)付本人的現(xiàn)金分紅或薪酬，直至本人實(shí)際履行上述承諾義務(wù)為止。

　　（四）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員承諾

　　本人保證發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的招股說(shuō)明書不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，本人對(duì)招股說(shuō)明書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性及完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　若公司首次公開(kāi)發(fā)行招股說(shuō)明書有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將依法賠償投資者損失。在該等違法事實(shí)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所或司法機(jī)關(guān)認(rèn)定后，將本著簡(jiǎn)化程序、積極協(xié)商、先行賠付、切實(shí)保障投資者特別是中小投資者利益的原則，按照投資者直接遭受的可測(cè)算的經(jīng)濟(jì)損失選擇與投資者和解、通過(guò)第三方與投資者調(diào)解及設(shè)立投資者賠償基金等方式積極賠償投資者由此遭受的直接經(jīng)濟(jì)損失。

　　若違反承諾，本人將依法承擔(dān)相應(yīng)賠償責(zé)任；如本人持有公司股份或領(lǐng)取薪酬的，則本人持有的發(fā)行人股份將不得轉(zhuǎn)讓，同時(shí)公司有權(quán)暫時(shí)扣留應(yīng)付本人的現(xiàn)金分紅或薪酬，直至本人實(shí)際履行上述承諾義務(wù)為止。

　　上述承諾不因本人在公司的職務(wù)調(diào)整或離職而發(fā)生變化。

　　（五）證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的承諾

　　1、發(fā)行人保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）興業(yè)證券(5.650, -0.07, -1.22%)股份有限公司承諾：

　　本公司為三人行首次公開(kāi)發(fā)行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　若因本公司為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

　　2、發(fā)行人律師北京市中倫律師事務(wù)所承諾：

　　本所為三人行首次公開(kāi)發(fā)行A股股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的情形，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

　　若因本所未能依照法律法規(guī)及行業(yè)準(zhǔn)則的要求勤勉盡責(zé)、存在過(guò)錯(cuò)致使本所為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行A股股票制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成直接經(jīng)濟(jì)損失的，本所將依生效的仲裁裁決書或司法判決書賠償投資者損失。

　　3、發(fā)行人會(huì)計(jì)師立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）承諾：

　　如承諾人為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，承諾人將根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)或人民法院等有權(quán)部門的最終處理決定或生效判決，依法賠償投資者損失。

　　4、發(fā)行人評(píng)估機(jī)構(gòu)北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司承諾：

　　本所為三人行首次公開(kāi)發(fā)行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　若因本公司為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

　　5、發(fā)行人驗(yàn)資機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）承諾：

　　本所為三人行首次公開(kāi)發(fā)行股票制作、出具的文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　若因本所為發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票事宜制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將先行賠償投資者損失。

　　五、本次發(fā)行后的股利分配政策

　　公司于2019年3月18日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議和2019年4月2日召開(kāi)的2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)了上市后適用的《公司章程（草案）》，本次發(fā)行后的股利分配政策如下：

　?。ㄒ唬├麧?rùn)分配政策的基本原則

　　1、公司充分考慮對(duì)投資者的回報(bào)，每年按當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供分配利潤(rùn)的規(guī)定比例向股東分配股利；

　　2、公司制定分配方案時(shí)，以母公司報(bào)表中可供分配利潤(rùn)為依據(jù)。同時(shí)，為避免出現(xiàn)超分配的情況，公司以合并報(bào)表、母公司報(bào)表中可供分配利潤(rùn)孰低的原則來(lái)確定具體的利潤(rùn)分配比例；

　　3、公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，利潤(rùn)分配政策應(yīng)保持連續(xù)性和穩(wěn)定性，同時(shí)兼顧公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)利益、全體股東的整體利益及公司的可持續(xù)發(fā)展，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金凈流量連續(xù)兩年為負(fù)時(shí)不進(jìn)行當(dāng)年度的利潤(rùn)分配；

　　4、公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。

　?。ǘ├麧?rùn)分配具體政策

　　1、利潤(rùn)分配的形式：

　　公司采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合或者法律、法規(guī)允許的其他方式分配股利。但優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的利潤(rùn)分配方式。

　　2、公司現(xiàn)金分紅的具體條件和比例：

　　除特殊情況外，公司最近三年以現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%，每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)不少于10%。

　　特殊情況是指下列情況之一：當(dāng)年未盈利或累計(jì)未分配利潤(rùn)為負(fù)；當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的每股可供分配利潤(rùn)低于0.1元；當(dāng)年現(xiàn)金流不足，實(shí)施現(xiàn)金分紅將影響公司后續(xù)持續(xù)經(jīng)營(yíng)；公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)存在重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出等事項(xiàng)發(fā)生（募集資金項(xiàng)目除外）；審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司該年度財(cái)務(wù)報(bào)告未出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。

　　上述重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出事項(xiàng)是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資（包括股權(quán)投資、債權(quán)投資等）、收購(gòu)資產(chǎn)或購(gòu)買資產(chǎn)（指機(jī)器設(shè)備、房屋建筑物、土地使用權(quán)等有形或無(wú)形的資產(chǎn)）一次性或累計(jì)支出達(dá)到或超過(guò)人民幣3,000萬(wàn)元。

　　公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營(yíng)模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照公司章程規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：

　?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且無(wú)重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%；

　?。?）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%；

　　（3）公司發(fā)展階段屬成長(zhǎng)期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤(rùn)分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%；

　　公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。

　?。ㄈ┕善惫衫峙涞臈l件

　　公司可以根據(jù)累計(jì)可供分配利潤(rùn)及現(xiàn)金流狀況，在滿足上述現(xiàn)金股利分配和公司股本規(guī)模合理的前提下，保持股本擴(kuò)張與業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)相適應(yīng)，采取股票股利等方式分配股利。采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配的，應(yīng)當(dāng)具有公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素。

　　（四）利潤(rùn)分配的期間間隔

　　在滿足上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，原則上每年度進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)可以根據(jù)公司盈利情況及資金需求狀況提議公司進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。

　?。ㄎ澹┕纠麧?rùn)分配方案的決策機(jī)制及程序

　　公司每年利潤(rùn)分配方案由公司管理層、董事會(huì)結(jié)合公司章程的規(guī)定、盈利情況、資金需求和股東回報(bào)規(guī)劃提出并擬定，經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)表決通過(guò)，且經(jīng)二分之一以上獨(dú)立董事同意后提交股東大會(huì)審議。在具體方案制訂過(guò)程中，董事會(huì)應(yīng)充分研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件、最低比例以及決策程序要求等事宜，通過(guò)多種渠道充分聽(tīng)取公眾投資者、獨(dú)立董事、監(jiān)事及公司高級(jí)管理人員的意見(jiàn)。獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)利潤(rùn)分配方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)并公開(kāi)披露。獨(dú)立董事可以征集公眾投資者的意見(jiàn)，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。

　　股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配具體方案進(jìn)行審議時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)通過(guò)電話、傳真、郵箱等多種渠道與股東特別是公眾投資者進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取公眾投資者的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)公眾投資者關(guān)心的問(wèn)題。審議利潤(rùn)分配方案采取現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式，為公眾投資者提供便利。公司在審議利潤(rùn)分配具體方案時(shí)對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。

　?。├麧?rùn)分配政策的制定與調(diào)整機(jī)制

　　公司應(yīng)保持股利分配政策的連續(xù)性、穩(wěn)定性。公司將根據(jù)自身實(shí)際情況，并結(jié)合股東（特別是公眾投資者）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見(jiàn)調(diào)整利潤(rùn)分配政策。

　　公司如因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或者自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化而需調(diào)整利潤(rùn)分配政策的，董事會(huì)應(yīng)就有關(guān)公司利潤(rùn)分配政策及調(diào)整做專題討論，并且經(jīng)公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過(guò)后提交股東大會(huì)批準(zhǔn)。調(diào)整后的利潤(rùn)分配方案不得違反中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　公司利潤(rùn)分配政策的制定與調(diào)整由公司董事會(huì)向公司股東大會(huì)提出。董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配政策須經(jīng)董事會(huì)過(guò)半數(shù)表決通過(guò)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的制定或調(diào)整發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。

　　監(jiān)事會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策調(diào)整的議案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)審議通過(guò)。

　　股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配政策或其調(diào)整的議案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)會(huì)議的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上表決通過(guò)，且對(duì)中小投資者的表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。

　　六、關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施和承諾

　　公司對(duì)本次首次公開(kāi)發(fā)行股票是否攤薄即期回報(bào)進(jìn)行分析，提出了填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施，同時(shí)相關(guān)承諾主體出具了承諾。上述事項(xiàng)已經(jīng)發(fā)行人第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議和2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。具體情況如下：

　?。ㄒ唬┕娟P(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施的承諾

　　公司為積極應(yīng)對(duì)首次公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)影響，及時(shí)填補(bǔ)每股收益回報(bào)，增強(qiáng)公司持續(xù)回報(bào)能力，充分保護(hù)本次發(fā)行完成后社會(huì)公眾投資者的利益，擬采取提高日常運(yùn)營(yíng)效率、降低運(yùn)營(yíng)成本、提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的措施，具體如下：

　　1、強(qiáng)化募集資金管理

　　公司股東大會(huì)已審議并通過(guò)了募集資金管理制度，募集資金到位后將及時(shí)存入公司董事會(huì)指定的專項(xiàng)賬戶，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)管理制度使用募集資金，加強(qiáng)募集資金監(jiān)督和管理，合理控制資金使用風(fēng)險(xiǎn)、提高使用效率。

　　2、加快募投項(xiàng)目投資進(jìn)度

　　本次發(fā)行募集資金到位后，公司將調(diào)配內(nèi)部各項(xiàng)資源，加快推進(jìn)募投項(xiàng)目實(shí)施，提高募集資金使用效率，爭(zhēng)取募投項(xiàng)目早日達(dá)產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)預(yù)期效益，以增強(qiáng)公司盈利水平。本次募集資金到位前，為盡快實(shí)現(xiàn)募投項(xiàng)目盈利，公司擬通過(guò)多種渠道積極籌措資金，積極調(diào)配資源，開(kāi)展募投項(xiàng)目的前期準(zhǔn)備工作，增強(qiáng)未來(lái)幾年的股東回報(bào)，降低發(fā)行導(dǎo)致的即期回報(bào)被攤薄的風(fēng)險(xiǎn)。

　　3、提高本公司盈利能力和水平

　　公司將不斷提升服務(wù)水平、擴(kuò)大品牌影響力，提高本公司整體盈利水平。公司將積極推行成本管理，嚴(yán)控成本費(fèi)用，提升公司利潤(rùn)水平。此外，公司將加大人才引進(jìn)力度，通過(guò)完善員工薪酬考核和激勵(lì)機(jī)制，增強(qiáng)對(duì)高素質(zhì)人才的吸引力，為本公司持續(xù)發(fā)展提供保障。

　　4、強(qiáng)化投資者回報(bào)體制

　　公司實(shí)施積極的利潤(rùn)分配政策，重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，并保持連續(xù)性和穩(wěn)定性。公司已根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定及監(jiān)管要求制訂了《三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司章程（草案）》和《股東未來(lái)三年分紅回報(bào)規(guī)劃》等文件，在符合前述法律法規(guī)規(guī)定的情形下，制定和執(zhí)行持續(xù)穩(wěn)定的現(xiàn)金分紅方案，并在必要時(shí)進(jìn)一步完善利潤(rùn)分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，強(qiáng)化投資者回報(bào)機(jī)制。

　　公司承諾將積極履行填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的措施，如違反前述承諾，將及時(shí)公告違反的事實(shí)及理由，除因不可抗力或其他非歸屬于公司的原因外，將向公司股東和社會(huì)公眾投資者道歉，同時(shí)向投資者提出補(bǔ)充承諾或替代承諾，以盡可能保護(hù)投資者的利益，并在公司股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施補(bǔ)充承諾或替代承諾。

　?。ǘ┛毓晒蓶|關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施的承諾

　　本企業(yè)不越權(quán)干預(yù)上市公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占上市公司利益。

　　本企業(yè)承諾嚴(yán)格履行其所作出的上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。如果本企業(yè)違反所作出的承諾或拒不履行承諾，本企業(yè)將按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，同時(shí)向投資者提出補(bǔ)充承諾或替代承諾，以盡可能保護(hù)投資者的利益，并在公司股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施補(bǔ)充承諾或替代承諾。

　　（三）實(shí)際控制人關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施的承諾

　　本人不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不侵占公司利益。

　　本人承諾嚴(yán)格履行其所作出的上述承諾事項(xiàng)，確保公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行。如果本人違反所作出的承諾或拒不履行承諾，本人將按照《指導(dǎo)意見(jiàn)》等相關(guān)規(guī)定履行解釋、道歉等相應(yīng)義務(wù)，同時(shí)向投資者提出補(bǔ)充承諾或替代承諾，以盡可能保護(hù)投資者的利益，并在公司股東大會(huì)審議通過(guò)后實(shí)施補(bǔ)充承諾或替代承諾。

　?。ㄋ模┒?、高級(jí)管理人員關(guān)于填補(bǔ)被攤薄即期回報(bào)的具體措施的承諾

　　為充分保護(hù)本次發(fā)行完成后社會(huì)公眾投資者的利益，降低公司本次公開(kāi)發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的影響，公司的董事、高級(jí)管理人員將忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益并承諾：

　　1、承諾忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益；

　　2、承諾不無(wú)償或以不公平條件向其他單位或者個(gè)人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

　　3、承諾對(duì)本人職務(wù)消費(fèi)行為進(jìn)行約束；

　　4、承諾不動(dòng)用公司資產(chǎn)從事與本人履行職責(zé)無(wú)關(guān)的投資、消費(fèi)活動(dòng)；

　　5、承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司董事會(huì)或者薪酬與考核委員會(huì)制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　6、如果公司擬實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，承諾在自身職責(zé)和權(quán)限范圍內(nèi)，全力促使公司擬公布的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報(bào)措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

　　7、在中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所另行發(fā)布攤薄即期回報(bào)填補(bǔ)措施及其承諾的相關(guān)意見(jiàn)及實(shí)施細(xì)則后，如果公司的相關(guān)規(guī)定及本人承諾與該等規(guī)定不符時(shí)，本人承諾將立即按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的規(guī)定出具補(bǔ)充承諾，并積極推進(jìn)公司作出新的規(guī)定，以符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)及證券交易所的要求。

　　若本人違反上述承諾，給公司或者股東造成損失的，本人愿意：①在股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊公開(kāi)作出解釋并道歉；②依法承擔(dān)對(duì)公司和/或股東的補(bǔ)償責(zé)任；③無(wú)條件接受中國(guó)證監(jiān)會(huì)和/或證券交易所等證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)按照其制定或發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對(duì)本人作出的處罰或采取的相關(guān)監(jiān)管措施。

　　七、關(guān)于未履行承諾時(shí)的約束措施的承諾

　　（一）公司關(guān)于未履行承諾時(shí)的約束措施的承諾

　　本公司承諾，本公司將嚴(yán)格履行關(guān)于公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書中披露的相關(guān)承諾事項(xiàng)，并嚴(yán)格遵守下列約束措施：

　　1、如本公司未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)，本公司將在股東大會(huì)及中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定報(bào)刊上及時(shí)披露未履行承諾的具體情況、原因并向股東和社會(huì)公 眾投資者道歉。

　　2、如本公司未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)，未能依照承諾履行其中的義務(wù)或責(zé)任，本公司將及時(shí)提出合法、合理、有效的補(bǔ)救措施或替代性承諾，以盡可能保護(hù)本公司及其投資者的權(quán)益。

　　3、如果因本公司未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)，未能依照承諾履行其中的義務(wù)或責(zé)任，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本公司將依法向投資者賠償相關(guān)損失：

　?。?）在證券監(jiān)督管理部門或其他有權(quán)部門認(rèn)定公司招股說(shuō)明書存在虛假記 載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后30日內(nèi)，公司將啟動(dòng)賠償投資者損失的相關(guān)工 作。

　?。?）投資者損失根據(jù)與投資者協(xié)商確定的金額，或者依據(jù)證券監(jiān)督管理部 門、司法機(jī)關(guān)認(rèn)定的方式或金額確定。

　　4、公司將對(duì)出現(xiàn)該等未履行承諾行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員采取調(diào)減或停發(fā)薪酬或津貼等措施（如該等人員在公司領(lǐng)薪）。

　　（二）控股股東及持股5%以上股東關(guān)于未履行承諾時(shí)的約束措施的承諾

　　本公司將嚴(yán)格履行在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書中披露的承諾事項(xiàng)，并嚴(yán)格遵守下列約束措施：

　　1、本公司將依法履行三人行首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書披露的承諾事項(xiàng)。

　　2、如果未履行三人行首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書披露的承諾事項(xiàng)，本公司將在三人行的股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明未履行承諾的具體原因并向三人行的股東和社會(huì)公眾投資者道歉。

　　3、如本公司未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)，未能依照承諾履行其中的義務(wù)或責(zé)任，本公司將及時(shí)提出合法、合理、有效的補(bǔ)救措施或替代性承諾，以盡可能保護(hù)三人行及其投資的權(quán)益。如果因未履行三人行首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書披露的相關(guān)承諾事項(xiàng)給三人行或者其他投資者造成損失的，本公司將向三人行或者其他投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　4、為切實(shí)履行上述承諾，本公司同意采取如下措施保證上述承諾的實(shí)施：在違反上述承諾事實(shí)認(rèn)定當(dāng)年度及以后年度通過(guò)三人行所獲分配的現(xiàn)金紅利用于承擔(dān)前述賠償責(zé)任，且本公司持有的三人行股份在本公司履行完畢前述賠償責(zé)任之前不得轉(zhuǎn)讓。

　　（三）實(shí)際控制人關(guān)于未履行承諾時(shí)的約束措施的承諾

　　本人將嚴(yán)格履行在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書中披露的承諾事項(xiàng)，并嚴(yán)格遵守下列約束措施：

　　1、本人將依法履行三人行首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書披露的承諾事項(xiàng)。

　　2、如果未履行三人行首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書披露的承諾事項(xiàng)，本人將在三人行的股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明未履行承諾的具體原 因并向三人行的股東和社會(huì)公眾投資者道歉。

　　3、如本人未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)，未能依照承諾履行其中的義務(wù)或責(zé)任，本人將及時(shí)提出合法、合理、有效的補(bǔ)救措施或替代性承諾，以盡可能保護(hù)三人行及其投資的權(quán)益，且違反相關(guān)承諾事項(xiàng)所得收益將歸屬三人行。如果因未履行三人行首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書披露的相關(guān)承諾事項(xiàng)給三人行或者其他投資者造成損失的，本人將向三人行或者其他投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　4、為切實(shí)履行上述承諾，本人同意采取如下措施保證上述承諾的實(shí)施：在違反上述承諾事實(shí)認(rèn)定當(dāng)年度及以后年度通過(guò)三人行所獲分配的現(xiàn)金紅利用于承擔(dān)前述賠償責(zé)任，且三人行有權(quán)停發(fā)本人應(yīng)領(lǐng)取的薪酬、津貼并將其用于承擔(dān)前述賠償責(zé)任。本人直接/間接持有的三人行股份在本人履行完畢前述賠償責(zé)任之前不得轉(zhuǎn)讓。

　?。ㄋ模┒隆⒈O(jiān)事、高級(jí)管理人員關(guān)于未履行承諾時(shí)的約束措施的承諾

　　本人作為三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“三人行”）的董事/監(jiān)事/高級(jí)管理人員，將嚴(yán)格履行在公司首次公開(kāi)發(fā)行股票的招股說(shuō)明書中披露的承諾事項(xiàng)，并嚴(yán)格遵守下列約束措施：

　　1、本人將依法履行三人行首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書披露的承諾事項(xiàng)。

　　2、如果未履行三人行首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書披露的承諾事項(xiàng)，本人將在三人行的股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上公開(kāi)說(shuō)明未履行承諾的具體原 因并向三人行的股東和社會(huì)公眾投資者道歉。

　　3、如本人未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)，未能依照承諾履行其中的義務(wù)或責(zé)任，本人將及時(shí)提出合法、合理、有效的補(bǔ)救措施或替代性承諾，以盡可能保護(hù)三人行及其投資的權(quán)益，且違反相關(guān)承諾事項(xiàng)所得收益將歸屬三人行。如果因未履行三人行首次公開(kāi)發(fā)行股票招股說(shuō)明書披露的相關(guān)承諾事項(xiàng)給三人行或者其他投資者造成損失的，本人將向三人行或者其他投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　4、為切實(shí)履行上述承諾，本人同意采取如下措施保證上述承諾的實(shí)施：在違反上述承諾事實(shí)認(rèn)定當(dāng)年度及以后年度通過(guò)三人行所獲分配的現(xiàn)金紅利（如有）用于承擔(dān)前述賠償責(zé)任，且三人行有權(quán)停發(fā)本人應(yīng)領(lǐng)取的薪酬、津貼并將其用于承擔(dān)前述賠償責(zé)任。本人直接/間接持有的三人行股份在本人履行完畢前述賠償責(zé)任之前不得轉(zhuǎn)讓。

　　八、滾存利潤(rùn)的分配安排

　　根據(jù)公司2019年3月18日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第四次會(huì)議和2019年4月2日召開(kāi)的2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議，本次發(fā)行前的滾存利潤(rùn)由發(fā)行后的所有新老股東按其各自持股比例共享。

　　第二節(jié)  股票上市情況

　　一、公司股票發(fā)行上市審核情況

　　（一）編制上市公告書的法律依據(jù)

　　本上市公告書是根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，并按照上海證券交易所《股票上市公告書內(nèi)容與格式指引（2013年修訂）》編制而成，旨在向投資者提供有關(guān)三人行首次公開(kāi)發(fā)行股票（A股）并上市的基本情況。

　?。ǘ┕善卑l(fā)行的核準(zhǔn)部門及文號(hào)

　　本公司首次公開(kāi)發(fā)行A股股票（簡(jiǎn)稱“本次發(fā)行”）經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)“證監(jiān)許可〔2020〕563號(hào)”批復(fù)核準(zhǔn)。

　　本次發(fā)行采用網(wǎng)上按市值申購(gòu)向社會(huì)公眾投資者定價(jià)發(fā)行（以下簡(jiǎn)稱“網(wǎng)上發(fā)行”）的方式，網(wǎng)上定價(jià)發(fā)行1,726.67萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)格為60.62元/股。

　　（三）上海證券交易所同意股票上市文件的文號(hào)

　　本公司A股股票上市經(jīng)上海證券交易所《上海證券交易所自律監(jiān)管決定書》（[2020]143號(hào)）文核準(zhǔn)，本公司發(fā)行的人民幣普通股股票在上海證券交易所上市，股票簡(jiǎn)稱“三人行”，股票代碼“605168”；其中本次公開(kāi)發(fā)行的1,726.67萬(wàn)股股票將于2020年5月28日起上市交易。

　　二、股票上市相關(guān)信息

　?。ㄒ唬┥鲜械攸c(diǎn)：上海證券交易所

　　（二）上市時(shí)間：2020年5月28日

　?。ㄈ┕善焙?jiǎn)稱：三人行

　?。ㄋ模┕善贝a：605168

　?。ㄎ澹┍敬喂_(kāi)發(fā)行后的總股本：6,906.67萬(wàn)股

　?。┍敬喂_(kāi)發(fā)行的股票數(shù)量：1,726.67萬(wàn)股，均為新股發(fā)行，無(wú)老股轉(zhuǎn)讓

　?。ㄆ撸┍敬紊鲜械臒o(wú)流通限售及鎖定安排的股票數(shù)量：1,726.67萬(wàn)股

　?。ò耍┌l(fā)行前股東所持股份的流通限制及期限以及發(fā)行前股東對(duì)所持股份自愿鎖定的承諾：參見(jiàn)本上市公告書“第一節(jié) 重要聲明與提示”。

　　（九）股票登記機(jī)構(gòu)：中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

　?。ㄊ┥鲜斜Ｋ]機(jī)構(gòu)：興業(yè)證券股份有限公司

　　第三節(jié)  公司、股東和實(shí)際控制人情況

　　一、公司基本情況

　　1、中文名稱：三人行傳媒集團(tuán)股份有限公司

　　英文名稱：Three’s Company Media Group Co., Ltd.

　　2、法定代表人：錢俊冬

　　3、注冊(cè)資本：5,180萬(wàn)元（本次發(fā)行前）

　　4、成立日期：2003年8月13日

　　5、住所：陜西省西安市高新區(qū)科技二路72號(hào)西安軟件園唐樂(lè)閣E401

　　6、經(jīng)營(yíng)范圍：信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含固定網(wǎng)電話信息服務(wù)和互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)，限陜西省內(nèi)經(jīng)營(yíng)）；廣告設(shè)計(jì)、制作、代理、發(fā)布；平面設(shè)計(jì)；網(wǎng)絡(luò)營(yíng)銷技術(shù)研發(fā)；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；企業(yè)信息及管理咨詢；企業(yè)形象設(shè)計(jì)；市場(chǎng)調(diào)查；會(huì)展服務(wù)；公關(guān)活動(dòng)策劃；文化藝術(shù)交流活動(dòng)組織策劃（不含演出）；不動(dòng)產(chǎn)租賃；電子產(chǎn)品、通訊產(chǎn)品、計(jì)算機(jī)軟硬件及網(wǎng)卡的研制、銷售、安裝調(diào)試；電子產(chǎn)品通訊設(shè)備技術(shù)開(kāi)發(fā)、維護(hù)、租賃；通信綜合集成系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)的設(shè)計(jì)、開(kāi)發(fā)、安裝；通信交換、終端設(shè)備的銷售、安裝、維修服務(wù)；通信器材及設(shè)備銷售；通信工程建設(shè)施工；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)工程開(kāi)發(fā)、施工；網(wǎng)站建設(shè)及維護(hù)、承包網(wǎng)絡(luò)工程、智能大廈綜合布線工程；演出經(jīng)紀(jì)；黃金制品的銷售；機(jī)械與設(shè)備租賃。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

　　7、主營(yíng)業(yè)務(wù)：公司是專業(yè)從事整合營(yíng)銷服務(wù)的綜合型廣告?zhèn)髅狡髽I(yè)，主營(yíng)業(yè)務(wù)包括數(shù)字營(yíng)銷服務(wù)、場(chǎng)景活動(dòng)服務(wù)和校園媒體營(yíng)銷服務(wù)。

　　8、所屬行業(yè)：公司是專業(yè)從事整合營(yíng)銷服務(wù)的綜合型廣告?zhèn)髅狡髽I(yè)，所處行業(yè)為廣告行業(yè)。根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局頒布的《國(guó)民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類》（GB/T4754-2017），公司所處行業(yè)為“租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)”之“商務(wù)服務(wù)業(yè)”（L72）；根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司行業(yè)分類指引》（2012年修訂），公司所處行業(yè)為“租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)”之“商務(wù)服務(wù)業(yè)”（L72）；根據(jù)國(guó)家統(tǒng)計(jì)局頒布的《文化及相關(guān)產(chǎn)業(yè)分類（2018）》，公司所處行業(yè)為“創(chuàng)意設(shè)計(jì)服務(wù)”之“廣告服務(wù)”。

　　9、電話號(hào)碼：010-57648016

　　10、傳真：010-57648019

　　11、互聯(lián)網(wǎng)地址：http://www.topsrx.com

　　12、電子信箱：investors@topsrx.com

　　13、董事會(huì)秘書：李達(dá)

　　14、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員名單

　?。?）截至本上市公告書刊登之日，本公司董事名單如下：

　　■

　?。?）截至本上市公告書刊登之日，本公司監(jiān)事名單如下：

　　■

　　（3）截至本上市公告書刊登之日，本公司高級(jí)管理人員名單如下：

　　■

　　（下轉(zhuǎn)A14版）

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