證券代碼：002535                證券簡稱：*ST林重(1.280, 0.00,0.00%)             公告編號：2020-0049

　　林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司

　　關(guān)于對深圳證券交易所2019年年報問詢函回復(fù)的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”或“林州重機(jī)”）于2020年5月12日收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關(guān)于對林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司2019年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2020】第 54號，以下簡稱“問詢函”），根據(jù)問詢函的要求，公司及相關(guān)部門就相關(guān)事項進(jìn)行了認(rèn)真調(diào)查核實，現(xiàn)將回復(fù)公告如下：

　　一、審計意見相關(guān)事項

　　問詢函1：因你公司涉嫌信息披露違反證券法律法規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查以及你公司對山西梅園華盛能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“梅園華盛”）擔(dān)保事項計提3.7億元預(yù)計負(fù)債事項的重要性，年審會計師無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以作為對財務(wù)報表發(fā)表審計意見的基礎(chǔ)，故其對你公司2019年度財務(wù)報表出具了帶強調(diào)事項段的無法表示意見的審計報告。

　　1.1請年審會計師明確說明已執(zhí)行的審計程序無法對上述事項獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)的原因及合理性，上述事項對財務(wù)報表產(chǎn)生的影響是重大且具有廣泛性的證據(jù)，是否已完整列示所有導(dǎo)致無法表示意見的事項以及審計過程中識別出的重大錯報，是否存在選擇性列示“形成無法表示意見的基礎(chǔ)”內(nèi)容的情形，出具該審計意見依據(jù)是否充分恰當(dāng)，是否符合審計準(zhǔn)則的要求，年審會計師作為中介機(jī)構(gòu)是否已勤勉盡責(zé)。

　　回復(fù)：

　　（一）已執(zhí)行的審計程序無法對上述事項獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)的原因及合理性

　　1、針對公司涉嫌信息披露違反證券法律法規(guī)被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查事項，我們執(zhí)行了以下審計程序：

　?。?）取得了中國證券監(jiān)督管理委員會于2019年11月20日對林州重機(jī)下發(fā)的《調(diào)查通知書》（滬證專調(diào)查字2019141號）；

　?。?）我們查詢了公司于2019年11月22日發(fā)布的《林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收到中國證券監(jiān)督管理委員會調(diào)查通知書的公告》（公告編號：2019-0080）；

　?。?）我們和企業(yè)治理層、管理層溝通了中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查事項的相關(guān)情況；

　?。?）我們隨時在中國證券監(jiān)督管理委員會指定的媒體查詢關(guān)于林州重機(jī)立案調(diào)查事項的相關(guān)信息披露資料，關(guān)注立案事項的進(jìn)展情況；

　?。?）按注冊會計師執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則及相關(guān)上市公司監(jiān)管部門執(zhí)業(yè)要求的標(biāo)準(zhǔn)，執(zhí)行了檢查核對、分析性復(fù)核、函證、訪談、走訪、工商信息查詢、監(jiān)盤、重新計算等程序，對《上市公司信息披露管理辦法》中規(guī)定涉嫌信息披露違反證券法律法規(guī)需要關(guān)注事項執(zhí)行了充分必要的審計程序。

　　由于截至審計報告出具日，林州重機(jī)尚未收到中國證券監(jiān)督管理委員會就立案調(diào)查事項的結(jié)論性意見或決定，同時我們雖然執(zhí)行了上述審計程序，也無法判斷公司涉嫌信息披露違反證券法律法規(guī)的程度及對會計報表的影響，我們無法判斷立案調(diào)查的結(jié)果對林州重機(jī)財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。

　　2、針對公司對山西梅園華盛能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“梅園華盛”）擔(dān)保事項計提3.7億元預(yù)計負(fù)債事項我們執(zhí)行了以下審計程序：

　?。?）我們索取了融資租賃合同、聯(lián)合租賃協(xié)議、租賃物買賣合同、回購及保證擔(dān)保合同等有關(guān)文件并進(jìn)行了檢查；

　?。?）我們獲取對梅園華盛擔(dān)保的披露公告、股東大會以及董事會決議；

　?。?）我們向公司治理層、管理層、法務(wù)人員訪談，了解公司對梅園華盛提供擔(dān)保的進(jìn)展情況、可能承擔(dān)的擔(dān)保損失以及擔(dān)保損失的追償情況；

　　（4）我們獲取了烏魯木齊市中級人民法院出具的《民事調(diào)解書》（編號為（2019）新01民初438號）、《和解協(xié)議》以及烏魯木齊市中級人民法院出具的《執(zhí)行裁定書》（編號為（2020）新01執(zhí)61號）；

　　（5）我們獲取了河南紅旗渠律師事務(wù)所出具的《法律意見書》，并對律師就公司對梅園華盛擔(dān)保事項的進(jìn)展情況、可能承擔(dān)的擔(dān)保損失以及擔(dān)保損失的追償情況進(jìn)行了訪談；

　?。?）檢查公司相關(guān)業(yè)務(wù)的財務(wù)核算過程。

　　我們雖然執(zhí)行了上述審計程序，但我們?nèi)詿o法判斷林州重機(jī)上述對外擔(dān)保損失金額以及擔(dān)保損失的追償金額，以及對林州重機(jī)2019年度財務(wù)報表的影響。

　?。ǘω攧?wù)報表產(chǎn)生的影響是重大且具有廣泛性的證據(jù)

　　1、公司被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查事項

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五條之規(guī)定，信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。

　　根據(jù)《信息披露違法行為行政責(zé)任認(rèn)定規(guī)則》第八條規(guī)定“信息披露義務(wù)人在信息披露文件中對所披露內(nèi)容進(jìn)行不真實記載，包括發(fā)生業(yè)務(wù)不入賬、虛構(gòu)業(yè)務(wù)入賬、不按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行會計核算和編制財務(wù)會計報告，以及其他在信息披露中記載的事實與真實情況不符的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定構(gòu)成所披露的信息有虛假記載的信息披露違法行為”。第十二條規(guī)定“認(rèn)定信息披露違法行為的客觀方面通常要考慮以下情形：（一）違法披露信息包括重大差錯更正信息中虛增或者虛減資產(chǎn)、營業(yè)收入及凈利潤的數(shù)額及其占當(dāng)期所披露數(shù)的比重，是否因此資不抵債，是否因此發(fā)生盈虧變化，是否因此滿足證券發(fā)行、股權(quán)激勵計劃實施、利潤承諾條件，是否因此避免被特別處理，是否因此滿足取消特別處理要求，是否因此滿足恢復(fù)上市交易條件等；（二）未按照規(guī)定披露的重大擔(dān)保、訴訟、仲裁、關(guān)聯(lián)交易以及其他重大事項所涉及的數(shù)額及其占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入的比重，未按照規(guī)定及時披露信息時間長短等；（三）信息披露違法所涉及事項對投資者投資判斷的影響大??；（四）信息披露違法后果，包括是否導(dǎo)致欺詐發(fā)行、欺詐上市、騙取重大資產(chǎn)重組許可、收購要約豁免、暫停上市、終止上市，給上市公司、股東、債權(quán)人或者其他人造成直接損失數(shù)額大小，以及未按照規(guī)定披露信息造成該公司證券交易的異動程度等；（五）信息披露違法的次數(shù)，是否多次提供虛假或者隱瞞重要事實的財務(wù)會計報告，或者多次對依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不按照規(guī)定披露；（六）社會影響的惡劣程度；（七）其他需要考慮的情形”。

　　林州重機(jī)因中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查事項進(jìn)行了自查，并對以前年度財務(wù)報表進(jìn)行了調(diào)整，涉及預(yù)付賬款、在建工程、遞延所得稅資產(chǎn)、應(yīng)交稅費、未分配利潤、財務(wù)費用、資產(chǎn)減值損失、所得稅費用等多個報表科目，對報表科目影響廣泛，而且調(diào)整的金額重大。

　　如前所述，信息披露違法行為涉及范圍廣泛，包含但不限于：重大會計差錯、未按規(guī)定披露重大擔(dān)保、訴訟、關(guān)聯(lián)交易、信息披露對投資者影響、信息披露違法后果、信息披露違法次數(shù)等事項；同時林州重機(jī)自查調(diào)整涉及多個報表科目且金額重大，由于截至審計報告出具日，林州重機(jī)尚未收到中國證券監(jiān)督管理委員會就立案調(diào)查事項的結(jié)論性意見或決定，除公司自查調(diào)整外，是否還有其他信息披露違法事項，我們無法判斷。如果公司接到處理結(jié)果并進(jìn)行調(diào)整，我們認(rèn)為該事項對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大且具有廣泛性。

　　2、公司對梅園華盛擔(dān)保事項

　　林州重機(jī)對梅園華盛提供擔(dān)保所涉及的預(yù)計負(fù)債金額為3.70億元，我們雖然對訴訟事項實施了如前述（一）2、描述必要的審計程序，取得了相關(guān)財務(wù)憑證、合同、決議、法律意見書、訪談記錄、民事調(diào)解書等證據(jù)，因相關(guān)賠付可能存在重組談判、追償連帶責(zé)任等事項，我們?nèi)詿o法判斷上述對外擔(dān)保損失金額以及擔(dān)保損失的追償金額及公司相關(guān)賬務(wù)處理的準(zhǔn)確性、完整性，我們認(rèn)為該事項對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大且具有廣泛性。

　　如前所述，我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以作為形成審計意見的基礎(chǔ)，同時我們認(rèn)為未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大且具有廣泛性，根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第 1502 號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第十條“ 如果無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)以作為形成審計意見的基礎(chǔ)，但認(rèn)為未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大且具有廣泛性，注冊會計師應(yīng)當(dāng)發(fā)表無法表示意見”的規(guī)定，我們對林州重機(jī)2019年度財務(wù)報表發(fā)表了無法表示意見。

　?。ㄈ┪覀円淹暾惺舅袑?dǎo)致無法表示意見的事項以及審計過程中識別出的重大錯報，不存在選擇性列示“形成無法表示意見的基礎(chǔ)”內(nèi)容的情形，出具該審計意見依據(jù)是充分、恰當(dāng)?shù)?，符合審計?zhǔn)則的要求，我們作為中介機(jī)構(gòu)已勤勉盡責(zé)。

　　1.2根據(jù)你公司2017年度年報、2018年度年報、2019年度年報，年審會計師均為北京興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡稱“北京興華”），審計費用分別為110萬元、200萬元、300萬元。同時，根據(jù)你公司于2020年4月30日披露的《關(guān)于擬聘任會計師事務(wù)所的公告》，北京興華向34家上市公司提供了2018年年報審計服務(wù)，收費總額3,113萬元，你公司審計費用顯著高于北京興華平均審計費用水平。請你公司結(jié)合公司規(guī)模情況等因素，詳細(xì)說明近三年審計費用逐年大幅上升的原因及合理性，是否存在向年審會計師購買審計意見的情形，并披露2020年度預(yù)計審計費用。

　　回復(fù)：

　　根據(jù)與北京興華簽訂的業(yè)務(wù)約定書，2019年度審計報告及內(nèi)控報告等審計費用為200萬元，其中：年報審計費用150萬元，內(nèi)部控制審計費用40萬元，其他審計費用10萬元，公司年度報告中披露2019年度審計費用300萬元，系披露錯誤，現(xiàn)將年報予以更正。

　　經(jīng)核查，北京興華收取2018、2019年報費用均為200萬元，2018年度審計費用已包含當(dāng)年度年審費用和內(nèi)部控制審計費用，2017年公司披露的審計費用未包含內(nèi)部控制審計費用，如包含內(nèi)控審計，實際費用應(yīng)為169萬元，近三年審計費用略有上升及持平，屬于合理范圍，不存在向年審會計師購買審計意見的情形，2020年度預(yù)計審計費用為200萬元。

　　1.3你公司2018年年度報告被出具了保留意見的審計報告，請你公司認(rèn)真核查并說明導(dǎo)致保留意見的事項是否已消除。請年審會計師核查并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　公司2018年年度報告被出具了保留意見的審計報告涉及的事項的具體情況如下：

　　（一）3 年以上預(yù)付賬款 3,402.47 萬元的處理情況

　　公司2018年年度報告被出具了保留意見的審計報告涉及的3 年以上預(yù)付賬款 3,402.47 萬元，具體如下：

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　　公司2019年對上述預(yù)付賬款進(jìn)行了清收，具體如下：

　　■

　　（二）出售盈信商業(yè)保理有限公司全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款收回情況

　　公司2018年年度報告被出具了保留意見的審計報告涉及出售盈信商業(yè)保理有限公司全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款的可收回性。公司于 2018 年 5 月將其所持有的盈信保理公司全部股權(quán)出售給北京藝鳴峰文化傳播有限公司，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款 52,007.48 萬元，截止2018年12月31日，公司已收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款6,200萬元，應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的余額為45,807.48萬元，2019年公司已收回全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)利息，具體如下：

　　■

　　綜上所述，公司2018年年度報告導(dǎo)致保留意見的事項已經(jīng)消除。

　　會計師回復(fù)：

　?。ㄒ唬┽槍? 年以上預(yù)付賬款 3,402.47 萬元的主要審計程序如下：

　　1、我們對管理層、經(jīng)辦人執(zhí)行了詢問程序，了解形成原因和款項性質(zhì)及目前狀態(tài)；

　　2、檢查采購訂單、采購合同、發(fā)票、驗收單等相關(guān)資料；

　　3、檢查了相關(guān)的會計憑證及原始憑證，檢查業(yè)務(wù)內(nèi)容、資金流向等信息是否與賬面記錄一致；

　　4、查詢了工商信息，關(guān)注交易對方是否與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

　　5、對重要供應(yīng)商執(zhí)行了函證程序，并對函證過程進(jìn)行控制；

　　6、結(jié)合存貨、固定資產(chǎn)的監(jiān)盤程序，確定預(yù)付商品是否到貨。

　?。ǘ┽槍境鍪塾派虡I(yè)保理有限公司全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款收回情況的主要審計程序如下：

　　1、我們對林州重機(jī)的管理層執(zhí)行了詢問程序，了解盈信商業(yè)保理有限公司出售情況、對方回款期限和具體款項收回情況等內(nèi)容。

　　2、獲取了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，并檢查了相關(guān)的付款條款；

　　3、檢查了公司收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的銀行收款憑證等相關(guān)資料，并核對付款方與合同方是否一致；

　　4、檢查了公司收回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的會計憑證，并核對與銀行收款憑證是否一致；

　　5、我們重新計算了相關(guān)利息，并和賬上收款金額進(jìn)行了核對。

　?。ㄈ嫀熀瞬橐庖?/p>

　　經(jīng)核查，公司3 年以上預(yù)付賬款 3,402.47 萬元已進(jìn)行了合規(guī)的財務(wù)處理，公司出售盈信商業(yè)保理有限公司全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓款及相關(guān)利息已全部收回，公司2018年年度報告導(dǎo)致保留意見的事項已消除。

　　1.4審計意見中的強調(diào)事項段提示你公司已連續(xù)兩年虧損，且2019年12月31日，公司流動資產(chǎn)19.78億元，流動負(fù)債32.18億元，流動資產(chǎn)顯著小于流動負(fù)債，公司持續(xù)經(jīng)營能力存在重大不確定性。請你公司充分提示可能存在的持續(xù)經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險。

　　回復(fù)：

　?。ㄒ唬┕境掷m(xù)經(jīng)營及財務(wù)風(fēng)險提示

　　1、不能按時交貨的風(fēng)險：煤機(jī)行業(yè)自2017年復(fù)蘇以來，一直保持較高的行業(yè)景氣度。截至目前，公司在手訂單儲備充足，金額約為6.36億元，為全年業(yè)績及公司穩(wěn)步發(fā)展提供了有利的保障。但是，受流動資金及疫情的影響，公司按合同期交貨壓力較大。

　　2、總負(fù)債率較高的風(fēng)險：截至報告期末，公司資產(chǎn)總額49.59億元，負(fù)債總額41.32億元，凈資產(chǎn)8.27億元，資產(chǎn)負(fù)債率為83.32%，公司資產(chǎn)負(fù)債率較高。

　　3、流動負(fù)債率較高的風(fēng)險：截至報告期末，公司流動負(fù)債32.18億元，其中短期借款14.84億元，應(yīng)付票據(jù)8.55億元。報告期末公司的流動負(fù)債率77.89%，公司對短期資金的依賴較強。如果公司未能妥善處理上述流動負(fù)債，公司將面臨較大的流動性風(fēng)險。

　?。ǘ┕净馍鲜鲲L(fēng)險的措施：

　　1、政府牽頭成立紓困工作小組

　　經(jīng)公司申請，林州市政府已成立林州重機(jī)紓困工作小組：一方面，牽頭協(xié)調(diào)、指導(dǎo)公司化解各項風(fēng)險；另一方面，專門推動政府平臺公司收購林州重機(jī)老廠區(qū)交易結(jié)算事宜，以盡快將交易資產(chǎn)變現(xiàn)，為公司補充流動資金。

　　2、多管齊下，盤活公司資產(chǎn)，增加流動性

　　近年來，公司一直積極實施 “瘦身”計劃。2020年截至目前，于2月3日完成平頂山東聯(lián)采掘機(jī)械制造有限公司的轉(zhuǎn)讓交易，回收資金1,400余萬元；于4月13日，完成成都天科精密制造有限責(zé)任公司的股權(quán)出售，交易標(biāo)的7,700萬元。

　　目前，公司還有多項瘦身計劃正在進(jìn)行：公司就全資子公司林州重機(jī)林鋼鋼鐵有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜已與意向交易方進(jìn)行了2輪洽談，公司會進(jìn)一步加快談判進(jìn)程；參股子公司平煤神馬機(jī)械裝備集團(tuán)河南重機(jī)有限公司的撤資事宜在河南省金融局和省有關(guān)部門的協(xié)助下，正與合作方平煤神馬集團(tuán)進(jìn)行溝通。

　　銷售回款方面，每月根據(jù)貨款到期情況，制訂出切實可行的回款計劃，同時，將回款計劃分解到人、到礦、到天，由回款負(fù)責(zé)人駐礦坐催，爭取第一時間收到回款。公司每周召開回款工作會，解決回款工作中遇到的各種困難，調(diào)整催款思路和策略；每月召開回款總結(jié)會，對全月回款工作進(jìn)行總結(jié)，下達(dá)下月回款計劃，制訂回款策略?？傊?，公司竭盡全力加速貨款回籠，以緩解資金緊張之局面。

　　此外，對公司全部資產(chǎn)進(jìn)行清查、盤點，將閑置、使用效率低的資產(chǎn)出售或出租，進(jìn)行盤活或周轉(zhuǎn)，提高使用效率，降低固定成本。

　　3、降成本，壓費用，提毛利

　?。?）降低財務(wù)成本

　　經(jīng)安陽市政府協(xié)調(diào)，公司已與安陽商都農(nóng)商行、林州農(nóng)商行（原林州信用社）達(dá)成一致意見，下調(diào)公司在這兩家銀行的貸款利率，同時將部分短期貸款轉(zhuǎn)為長期貸款。公司將繼續(xù)與其他金融機(jī)構(gòu)溝通，爭取最大限度降低公司財務(wù)費用。

　?。?）加強生產(chǎn)過程管理，降低生產(chǎn)成本，提高產(chǎn)品毛利率

　　原材料使用方面，精打細(xì)算，最大限度提高材料使用比例；能源消耗方面，嚴(yán)把各個環(huán)節(jié)，杜絕水、電、氣的跑、冒、滴、漏。

　?。?）加強費用管理，降低招待、辦公、差旅、車輛等費用

　　加強各項費用的預(yù)算管理，嚴(yán)把事前審批關(guān)，盡量減少業(yè)務(wù)招待費用，杜絕大招待。重申車輛使用制度，壓縮不必要的派車業(yè)務(wù)，嚴(yán)禁公車私用。對預(yù)算外費用開支一律不予報銷。

　?。?）精減富余管理人員，降低人工工資開支

　　梳理公司各管理部門的工作崗位，根據(jù)工作內(nèi)容定崗定編，明確各個崗位的職責(zé)分工，減少不必要的崗位，合并工作不飽和的崗位，堅決避免因人設(shè)崗，盡量壓低管理人工開支。

　　4、集中精力抓增收

　?。?）狠抓煤機(jī)主業(yè)

　　集中全公司資源增加主營煤機(jī)產(chǎn)品產(chǎn)量，擴(kuò)大銷售收入，提高母公司盈利能力。做到:訂單有儲備、材料有保障、生產(chǎn)按計劃、交貨要及時。截止目前，公司在手訂單余額6.36億元，為全年生產(chǎn)的訂單儲備打下了堅實的基礎(chǔ)。

　　為保障訂單的按時交付，公司確定了全力以赴保生產(chǎn)的思路，人力、物力、財力均集中于生產(chǎn)，做到保質(zhì)保量地完成生產(chǎn)計劃，做到客戶滿意。

　?。?）做精做強做大軍工業(yè)務(wù)

　　公司軍工業(yè)務(wù)經(jīng)過3年多的積累，今年有較大突破，公司以此為契機(jī)，嚴(yán)把質(zhì)量關(guān)，盯緊交貨期，在軍工行業(yè)樹立標(biāo)桿，做精做強做大軍工業(yè)務(wù)，增強公司整體盈利能力。

　?。?）積極爭取扶持資金

　　成立項目組，用活用足國家政策，積極申請政府政策扶持資金。

　　5、適時啟動債轉(zhuǎn)股，徹底解決債務(wù)問題

　　實施債轉(zhuǎn)股，將部分銀行債務(wù)轉(zhuǎn)為股份，降低財務(wù)費用，有助于公司實現(xiàn)盈利。目前第一個申請債轉(zhuǎn)股銀行，已通過經(jīng)辦銀行和省分行審批，資料已報至總行待批。

　　公司將積極實施以上措施，實現(xiàn)2020年公司扭虧為盈，并有效改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)。

　　問詢函2：由于導(dǎo)致無法表示意見事項的重要性，年審會計師對你公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表出具了無法表示意見的專項說明。你公司三名獨立董事因年審會計師對公司2019年度財務(wù)報告出具了無法表示意見的審計報告，對2019年度控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況、公司對外擔(dān)保情況無法發(fā)表意見。

　　2.1請你公司認(rèn)真自查并明確說明是否存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

　　回復(fù)：

　　經(jīng)自查，公司不存在控股股東非經(jīng)營性占用公司資金情況。遼寧通用重型機(jī)械股份有限公司（以下簡稱“遼寧通用”）系公司和遼寧鐵法能源有限責(zé)任公司、遼寧省產(chǎn)業(yè)（創(chuàng)業(yè)）投資引導(dǎo)基金管理中心共同投資設(shè)立的合營公司，遼寧通用系公司的參股公司。2016年4月20日，經(jīng)公司2015年度股東大會審議通過，對遼寧通用提供不超過20,000萬元額度擔(dān)保，擔(dān)保期限為三年。2019年，因遼寧通用貸款到期且資金緊張，為支持遼寧通用的生產(chǎn)經(jīng)營，遼寧通用股東按照持股比例為其償還了銀行貸款金額，其中公司承擔(dān)金額為2,307萬元。截至2019年年度報告披露日，遼寧通用已歸還公司800萬元。除此之外，2019年度，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司資金的情況。

　　2.2請年審會計師明確說明導(dǎo)致無法表示意見事項與關(guān)聯(lián)方資金占用相關(guān)事項的關(guān)聯(lián)性，是否已完整列示所有導(dǎo)致無法表示意見的事項，年審會計師在審計過程中是否發(fā)現(xiàn)公司存在被控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金的情況。

　　回復(fù)：

　　（一）針對控股股東及其它關(guān)聯(lián)方資金占用已執(zhí)行的審計程序

　　1、了解公司的法律環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境、輿論環(huán)境及其他外部環(huán)境，重點關(guān)注公司是否有被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)立案及處理、被證券交易所問詢，或公司及其控股股東在資金狀況、涉嫌資金占用等方面被媒體質(zhì)疑等；

　　2、了解公司的行業(yè)狀況、經(jīng)營活動、投融資活動等；

　　3、了解公司所有權(quán)結(jié)構(gòu)、治理結(jié)構(gòu)以及控股股東大額資金需求和相關(guān)情況；

　　4、了解公司與資金占用相關(guān)的內(nèi)部控制，評價這些控制的設(shè)計并確定其是否執(zhí)行；

　　5、獲取公司管理層提供的關(guān)聯(lián)方清單，并訪談公司治理層和管理層是否存在其他關(guān)聯(lián)方；

　　6、對公司大額資金的審批與使用、收付款管理等事項進(jìn)行控制測試；

　　7、對貨幣資金進(jìn)行函證，并對函證過程進(jìn)行控制，關(guān)注銀行賬戶的完整性和函證信息的完整性；

　　8、對銀行對賬單、網(wǎng)上銀行流水、銀行存款日記賬進(jìn)行檢查，關(guān)注其中大額異常交易；

　　9、對其他貨幣資金進(jìn)行檢查，結(jié)合函證情況，檢查開立銀行承兌匯票、信用證等的協(xié)議和審批文件，對比票據(jù)開立、保證事項的發(fā)生與相應(yīng)保證金情況，判斷其合理性和準(zhǔn)確性。

　　10、執(zhí)行貨幣資金的分析程序，結(jié)合對其他項目的分析核驗，判斷貨幣資金項目的合理性；

　　11、對貨幣資金實施截止測試，核對銀行對賬單和公司的賬務(wù)處理，檢查銀行存款余額調(diào)節(jié)表，關(guān)注資產(chǎn)負(fù)債表日前后是否存在大額、異常資金變動，是否存在大額、長期的未達(dá)賬項以及大量的貨幣資金紅字沖銷事項等；

　　12、獲取公司及其子公司的企業(yè)信用報告，并核對質(zhì)押、抵押及其他擔(dān)保信息；

　　13、對重要的供應(yīng)商和客戶通過相關(guān)平臺查詢其背景信息，進(jìn)行電話訪談，必要時進(jìn)行走訪；

　　14、對重要的供應(yīng)商和客戶進(jìn)行函證，并對函證過程進(jìn)行控制，對未回函的供應(yīng)商和客戶實施替代審計程序，以獲取相關(guān)、可靠的審計證據(jù)；

　　15、結(jié)合收入成本項目和應(yīng)收賬款、應(yīng)付賬款、預(yù)付賬款、應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)付票據(jù)項目的函證及其他審計程序，核驗相關(guān)交易的業(yè)務(wù)單據(jù)流轉(zhuǎn)、資金流轉(zhuǎn)和實物流轉(zhuǎn)是否匹配；

　　16、在對其他應(yīng)收款進(jìn)行審計時，關(guān)注是否存在公司對控股股東進(jìn)行直接、間接的資金拆借或為控股股東代付、承擔(dān)各類支出和債務(wù)等情況；

　　17、結(jié)合對工程物資、在建工程、固定資產(chǎn)等科目審計程序，關(guān)注是否存在控股股東利用工程項目和固定資產(chǎn)占用公司資金的情況。

　　（二）我們雖然執(zhí)行了上述審計程序，但我們?nèi)詿o法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)判斷公司是否存在除“控股股東及其他關(guān)聯(lián)方占用資金情況匯總表”已披露的關(guān)聯(lián)方交易和關(guān)聯(lián)方資金占用情況以外的其他關(guān)聯(lián)方交易以及關(guān)聯(lián)方資金占用情況。由于上述事項屬于違法信息披露范圍內(nèi)，同時截至審計報告出具日，林州重機(jī)尚未收到中國證券監(jiān)督管理委員會就立案調(diào)查事項的結(jié)論性意見或決定，除公司自查調(diào)整外，是否還有其他信息披露違法事項，我們無法判斷。如果公司接到處理結(jié)果并進(jìn)行調(diào)整，我們認(rèn)為該事項對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響重大且具有廣泛性，所以對財務(wù)報表發(fā)表無法表示意見，同時也對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表出具了無法表示意見的專項說明。

　　問詢函3：你公司董事均保證2019年年報內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，但三名獨立董事在第四屆董事會第二十八次會議中卻對議案《2019年年度報告及其摘要》投棄權(quán)票，原因均為年審會計師對公司2019年度財務(wù)報告出具了無法表示意見的審計報告。請三名獨立董事說明投棄權(quán)票的行為是否與其對2019年年報內(nèi)容的保證存在矛盾。

　　回復(fù)：

　　我們認(rèn)為，在公司第四屆董事會第二十八次會議中對議案《2019年年度報告及其摘要》投棄權(quán)票與對2019年年報內(nèi)容的保證不存在矛盾。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.5“公司董事應(yīng)當(dāng)依法對公司定期報告是否真實、準(zhǔn)確、完整簽署書面確認(rèn)意見”的規(guī)定，我們必須保證公司2019年度報告及其摘要的真實、準(zhǔn)確、完整；根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.6“上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對公司定期報告簽署書面意見影響定期報告的按時披露”的規(guī)定，我們需在2019年度報告書面確認(rèn)意見書上簽字；根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》2.2“上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整，不能保證披露的信息內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說明理由”的規(guī)定；同時，年審會計師對公司2019年度財務(wù)報告出具了無法表示意見的審計報告。

　　因年報無法表示意見所涉及事項對公司影響重大且廣泛，作為獨立董事，我們就上述事項與公司年審會計師以及管理層進(jìn)行了多次深入的溝通，但仍無法獲取充分、適當(dāng)?shù)淖C據(jù)以作為形成年報表決同意或反對的基礎(chǔ)。

　　基于上述事實，我們在審議議案《2019年年度報告及其摘要》時投棄權(quán)票。

　　二、對外擔(dān)保及信用資產(chǎn)減值相關(guān)事項

　　問詢函4：根據(jù)你公司2019年年報，你公司于2019年12月30日和31日集中履行多項擔(dān)保責(zé)任，包括：替府谷縣新民鎮(zhèn)西岔溝煤礦有限公司（以下簡稱“西岔溝煤礦”）支付0.46億元逾期融資租賃租金及違約金；替興仁縣國保煤礦（以下簡稱“國保煤礦”）支付1.29億元逾期融資租賃租金、利息及違約金；替中農(nóng)穎泰林州生物科園有限公司（以下簡稱“中農(nóng)穎泰”）償還0.2億元逾期貸款。你公司在履行上述擔(dān)保責(zé)任后，對相關(guān)方其他應(yīng)收款全額計提信用減值損失。

　　4.1請你公司認(rèn)真核查并說明西岔溝煤礦、國保煤礦、中農(nóng)穎泰與你公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及控股股東及其一致行動人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　回復(fù)：

　　根據(jù)《證券法》、《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司認(rèn)真核查：

　　公司、公司董監(jiān)高以及控股股東及其一致行動人與西岔溝煤礦、國保煤礦、中農(nóng)穎泰不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司和公司董監(jiān)高以及控股股東及其一致行動人未持有西岔溝煤礦、國保煤礦、中農(nóng)穎泰及其股東的股權(quán)，也未在西岔溝煤礦、國保煤礦、中農(nóng)穎泰及股東單位和子公司單位任職，因此，公司與西岔溝煤礦、國保煤礦、中農(nóng)穎泰不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　1、西岔溝煤礦股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

　　■

　　府谷縣恒源煤焦電化有限公司股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

　　■

　　府谷縣新民鎮(zhèn)西岔溝煤礦有限公司持有府谷縣恒源礦業(yè)管理有限公司20%的股權(quán)。

　　2、國保煤礦股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

　　■

　　3、中農(nóng)穎泰股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

　　■

　　河南秉鴻生物高新技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

　　■

　　嘉興秉鴻寧川創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

　　■

　　中農(nóng)穎泰名下子公司有北京愛博優(yōu)營養(yǎng)科技有限公司、北京肽康生物科技有限公司和林州中農(nóng)穎泰生物肽有限公司。

　　注：

　?。?）2017年6月12日，北京華川秉鴻創(chuàng)業(yè)投資發(fā)展中心變更為嘉興秉鴻寧川創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

　?。?）2019年4月28日，公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人崔普縣先生已從中農(nóng)穎泰辭去一切職務(wù)，并于2019年年度報告披露日滿十二個月。因中農(nóng)穎泰涉及訴訟被凍結(jié)的原因，目前暫時無法辦理工商變更手續(xù)。根據(jù)深圳證券交易所實質(zhì)重于形式的原則，崔普縣先生在辭職報告生效后十二個月的期限屆滿時，與中農(nóng)穎泰及其子公司已無關(guān)聯(lián)關(guān)系。雖然崔普縣先生持有林州中農(nóng)穎泰生物肽有限公司1.45%的股權(quán)，但因持股比例較小，對其無重大影響。

　　4.2 2019年12月31日，你公司流動資產(chǎn)為19.78億元，流動負(fù)債為32.18億元，其中，非受限貨幣資金僅989萬元，而一年內(nèi)到期的有息負(fù)債達(dá)16.35億元。請詳細(xì)說明你公司在現(xiàn)金流如此緊張的情況下，年底集中履行擔(dān)保責(zé)任的原因及合理性，是否存在損害上市公司利益的情形，相關(guān)資金流向是否實質(zhì)上構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用。

　　回復(fù)：

　　公司于2019年底，替西岔溝煤礦支付0.46億元、替國保煤礦支付1.29億元，主要是為了保證公司全資子公司林州重機(jī)礦建工程有限公司（以下簡稱“重機(jī)礦建”）債務(wù)穩(wěn)定和持續(xù)經(jīng)營。具體原因：此兩筆代償業(yè)務(wù)的金融機(jī)構(gòu)是長城國興金融租賃有限公司（以下簡稱“長城金租”），該公司分別于2017年11月、2018年12月為重機(jī)礦建做有2筆租賃融資，金額分別為2億元、4,500萬元，共計2.45億元。截止2019年底，尚有21,601 萬元租金（含利息）尚未到期支付。此兩筆代償業(yè)務(wù)直接影響重機(jī)礦建在長城金租的信用評級，對存量業(yè)務(wù)會造成重大負(fù)面影響，根據(jù)相關(guān)合同，將被宣布債務(wù)全部提前到期，從而使重機(jī)礦建陷入巨大的償債壓力當(dāng)中，影響持續(xù)經(jīng)營。因此，公司2019年底前履行了前期擔(dān)保義務(wù)。

　　公司于2019年底，替中農(nóng)穎泰償還0.2億元逾期貸款，主要原因：中農(nóng)穎泰此筆貸款的出款銀行是焦作中旅銀行，當(dāng)時公司在該銀行的貸款總額為1.3億元，其中：3,000萬元于2019年底到期，2,500萬元于2020年1月初到期。公司此次代償，主要是為了保證公司在此銀行的貸款正常接續(xù)。

　　因此，上述代償，是公司對保持債務(wù)穩(wěn)定和持續(xù)運營的綜合考慮：一方面，為長城金租代償，雖然損失較大，但公司除了持續(xù)向債務(wù)人和其他擔(dān)保人追償來盡可能地彌補損失外，還可以保持在長城金租良好的信用記錄，確保重機(jī)礦建2.2億元債務(wù)平穩(wěn)正常延續(xù)，且為以后的合作打下堅實的基礎(chǔ)；為中農(nóng)穎泰代償2,850萬元，可以保持興業(yè)銀行(16.100, -0.05, -0.31%)5,000萬元、焦作中旅銀行1.3億元的債務(wù)穩(wěn)定。另一方面，如果不進(jìn)行上述代償，重機(jī)礦建2.2億元的債務(wù)可能會被提前到期，如此大額的債務(wù)到期，會直接影響重機(jī)礦建的持續(xù)經(jīng)營；興業(yè)銀行和焦作銀行也可能出現(xiàn)壓貸情況，繼而引起眾多貸款銀行連鎖反應(yīng)，威協(xié)到母公司的持續(xù)經(jīng)營。

　　綜上所述，此事項對上市公司來說，利大于弊，沒有損害上市公司利益，資金流向?qū)嵸|(zhì)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用。

　　4.3請你公司結(jié)合相關(guān)擔(dān)保合同具體條款內(nèi)容，說明擔(dān)保合同約定的具體還款責(zé)任順序，你公司及相關(guān)方是否嚴(yán)格按照合同條款履行還款責(zé)任。請自查相關(guān)擔(dān)保事項是否履行內(nèi)部審議程序，是否及時就相關(guān)事項予以披露，是否存在定期報告代替臨時報告的情況。

　　回復(fù)：

　　根據(jù)擔(dān)保合同的約定，公司為西岔溝煤礦、國保煤礦融資租賃業(yè)務(wù)的第一連帶擔(dān)保責(zé)任人；公司為中農(nóng)穎泰履行的擔(dān)保責(zé)任分別是第一連帶擔(dān)保責(zé)任人和第二連帶擔(dān)保責(zé)任人。公司及相關(guān)方均是按照擔(dān)保合同約定，與債權(quán)人協(xié)商溝通后，并及時履行了還款責(zé)任。

　　公司對西岔溝煤礦、國保煤礦和中農(nóng)穎泰履行的擔(dān)保審議程序如下：

　　1、中農(nóng)穎泰林州生物科園有限公司：2014年12月4日和2017年8月7日，公司分別經(jīng)2014年第四次臨時股東大會和第四屆董事會第五次會議，審議通過了為中農(nóng)穎泰提供不超過15,000萬元的擔(dān)保；2019年8月10日，經(jīng)公司2019年第一次臨時股東大會審議通過了為中農(nóng)穎泰提供不超過10,000萬元的擔(dān)保，擔(dān)保期限為一年。

　　2、府谷縣新民鎮(zhèn)西岔溝煤礦有限公司：2012年5月4日，經(jīng)公司第二屆董事會第十七次會議審議通過了為西岔溝煤礦提供不超過6,000萬元的擔(dān)保，擔(dān)保期限為自合同生效之日起至合同解除之日滿2年止。

　　3、興仁縣國保煤礦：2015年1月19日，經(jīng)公司第三屆董事會第十三次會議審議通過了對國保煤礦提供不超過3,120萬元的擔(dān)保，擔(dān)保期限為自合同生效之日起至合同解除之日滿2年止。2016年8月20日，經(jīng)公司第三屆董事會第三十四次會議審議通過了對國保煤礦的擔(dān)保進(jìn)行展期，本次展期的擔(dān)保本金為5,786.09萬元；并經(jīng)2016年12月29日召開的2016年第二次臨時股東大會審議通過，擔(dān)保期限為自合同生效之日起至合同解除之日滿2年止。公司2019年度替國保煤礦支付1.29億元，其中，本金5,308萬元、利息726萬元、違約金6,843萬元（按每日千分之二計算）。

　　公司嚴(yán)格按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，對外擔(dān)保需經(jīng)公司董事會或股東大會審議通過后方可對其進(jìn)行擔(dān)保。公司為上述三家公司的擔(dān)保事項均履行了必要的內(nèi)部審議程序，也進(jìn)行了及時披露。公司不存在定期報告代替臨時報告的情形。

　　4.4報告期內(nèi)，你公司其他應(yīng)收款賬面余額為9.18億元，其中8.33億元賬齡于報告期內(nèi)新發(fā)生，你公司同時針對其他應(yīng)收款計提壞賬準(zhǔn)備3.89億元。除去上述擔(dān)保事項產(chǎn)生的其他應(yīng)收款（約1.95億元），請你公司詳細(xì)列示剩余新增其他應(yīng)收款（約6.38億元）應(yīng)收對象名稱、形成原因、形成時間，說明相關(guān)其他應(yīng)收款是否形成關(guān)聯(lián)方資金占用，并結(jié)合應(yīng)收對象信用情況，詳細(xì)說明本期計提壞賬準(zhǔn)備金額（3.89億元）的準(zhǔn)確性、合規(guī)性。請年審會計師結(jié)合已執(zhí)行的審計程序和已獲取的審計證據(jù)，就上述事項發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　公司新增其他應(yīng)收款情況如下表：

　　單位：萬元

　　■

　　根據(jù)上表，因擔(dān)保原因，公司參股公司遼寧通用重型機(jī)械股份有限公司借用公司資金余額為2,022萬元，構(gòu)成資金占用。

　　本期計提壞賬準(zhǔn)備3.89億元：一是為西岔溝煤礦、國保煤礦、中農(nóng)穎泰對外擔(dān)保形成1.95億元，目前公司已對該三家單位起訴，但根據(jù)公司法律顧問紅旗渠律師事務(wù)所專業(yè)判斷，款項收回的可能性不大，因此全額計提壞賬準(zhǔn)備。二是上表列示的相關(guān)單位，主要是前六個單位，計提1.34億元。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司與平頂山銀行鄭州分行、中原銀行林州支行、光大銀行(3.810, 0.00,0.00%)鄭州三全路支行、上海浦東發(fā)展銀行21世紀(jì)支行等銀行達(dá)成借貸業(yè)務(wù)，但根據(jù)上述放款行的要求，貸款業(yè)務(wù)需受托支付給第三方，上述單位均是公司貸款業(yè)務(wù)的受托單位，在收到貸款后應(yīng)及時支付給供應(yīng)商或返還公司，但因?qū)Ψ絾挝毁Y金周轉(zhuǎn)緊張，銀行貸款接續(xù)不上，再加上疫情影響，資金歸還難度加大，截至報告披露日，公司仍未收到相關(guān)款項。經(jīng)公司與上述單位協(xié)商，同時依據(jù)其資產(chǎn)狀況，公司認(rèn)為部分應(yīng)收款可以收回，因此公司按適當(dāng)比例計提了壞賬準(zhǔn)備。公司與上述受托方均無關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司未放棄對上述單位債權(quán)的追索權(quán)。

　　會計師回復(fù)：

　?。ㄒ唬┮褕?zhí)行的審計程序和已獲取的審計證據(jù)

　　1、獲取其他應(yīng)收款明細(xì)表，了解重大明細(xì)項目的其他應(yīng)收款內(nèi)容及性質(zhì),進(jìn)行類別分析；

　　2、獲取其他應(yīng)收款賬齡分析表，測試賬齡劃分的準(zhǔn)確性，了解賬齡較長未收回的原因；

　　3、檢查相關(guān)的財務(wù)記賬及付款憑證、銀行短期借款合同以及其他相關(guān)合同、協(xié)議和支持性文件，核查其他應(yīng)收款的內(nèi)容及性質(zhì)；

　　4、對往來單位進(jìn)行函證，并對函證過程進(jìn)行控制，對未回函的客戶實施替代審計程序，以獲取相關(guān)、可靠的審計證據(jù)；

　　5、查詢往來單位的工商信息，了解其經(jīng)營狀態(tài)，對超過90%以上新增往來單位進(jìn)行走訪核查（不含擔(dān)保事項）；

　　6、獲取公司管理層提供的關(guān)聯(lián)方清單，檢查是否存在關(guān)聯(lián)方款項，并訪談公司治理層和管理層是否存在其他關(guān)聯(lián)方；

　　7、了解公司的預(yù)期信用損失會計政策以及政策的變更情況，評價預(yù)期信用損失政策是否適當(dāng)，檢查公司遷徙率的計算是否正確，前瞻性估計調(diào)整依據(jù)是否充分、適當(dāng)?shù)龋?/p>

　　8、獲取信用組合確定依據(jù)，復(fù)核確定信用組合的依據(jù)是否適當(dāng)；

　　9、對比同行業(yè)上市公司其他應(yīng)收款預(yù)期損失計提比例，分析公司預(yù)期信用損失會計政策的合理性；

　　10、獲取公司單項減值測試依據(jù)，并復(fù)核相關(guān)信息，檢查單項減值計提是否正確，依據(jù)是否充分；

　　11、檢查預(yù)期信用損失計算是否正確，包括賬齡劃分、信用組合劃分、按賬齡組合進(jìn)行預(yù)期信用損失的計算等是否正確。

　?。ǘ嫀熞庖?/p>

　　我們執(zhí)行了上述審計程序，除遼寧通用重型機(jī)械股份有限公司往來余額2,022萬元構(gòu)成關(guān)聯(lián)方資金占用外，沒有發(fā)現(xiàn)公司其他應(yīng)收款形成關(guān)聯(lián)方資金占用的證據(jù)，無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)對計提預(yù)期信用損失的準(zhǔn)確性、合規(guī)性進(jìn)行判斷。

　　本年我們對林州重機(jī)2019年度財務(wù)報表發(fā)表了無法表示意見、對內(nèi)控報告出具了否定意見、對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表出具了無法表示意見。針對企業(yè)財務(wù)報表已經(jīng)計提預(yù)期信用損失的準(zhǔn)確性、合規(guī)性的事項，由于我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，我們無法判斷上述事項對財務(wù)報表的影響金額。根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第五條規(guī)定：廣泛性，是描述錯報影響的術(shù)語，用以說明錯報對財務(wù)報表的影響，或者由于無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)而未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。根據(jù)注冊會計師的判斷，對財務(wù)報表的影響具有廣泛性的情形包括下列方面：（一）不限于對財務(wù)報表的特定要素、賬戶或項目產(chǎn)生影響；（二）雖然僅對財務(wù)報表的特定要素、賬戶或項目產(chǎn)生影響，但這些要素、賬戶或項目是或可能是財務(wù)報表的主要組成部分；（三）當(dāng)與披露相關(guān)時，產(chǎn)生的影響對財務(wù)報表使用者理解財務(wù)報表至關(guān)重要。由于上述事項只對財務(wù)報表的特定賬戶產(chǎn)生影響，判斷上述事項不具有廣泛性，而且由于我們無法判斷其影響金額，假設(shè)全部計提金額錯誤，也不會導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化，對財務(wù)報表使用者理解財務(wù)報表并非至關(guān)重要。本期已完整列示所有導(dǎo)致無法表示意見的事項以及審計過程中識別出的重大錯報，不存在選擇性列示“形成無法表示意見的基礎(chǔ)”內(nèi)容的情形，出具該審計意見依據(jù)充分恰當(dāng)，符合審計準(zhǔn)則的要求，年審會計師作為中介機(jī)構(gòu)已勤勉盡責(zé)。

　　4.5根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第11.11.3條的規(guī)定，若公司可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露。請明確說明公司是否已及時進(jìn)行信息披露。

　　回復(fù)：

　　公司替西岔溝煤礦支付0.46億元逾期融資租賃租金及違約金；替國保煤礦支付1.29億元逾期融資租賃租金、利息及違約金；替中農(nóng)穎泰償還0.2億元逾期貸款；公司合計為上述三家公司代償擔(dān)保金額為1.95億元。

　　上述代償發(fā)生后，公司積極與上述三家公司進(jìn)行溝通，要求上述業(yè)務(wù)中涉及到的反擔(dān)保方、主債務(wù)人履行相應(yīng)的責(zé)任，力爭挽回公司損失。在多次協(xié)商無果后，公司就上述代償事項在2020年2月19日的公告中進(jìn)行了披露。今后，公司將加強對《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引》等相關(guān)法律、法規(guī)的學(xué)習(xí)，及時履行信息披露義務(wù)。

　　問詢函5：根據(jù)你公司2019年年報，中農(nóng)穎泰2018年、2019年間已出現(xiàn)數(shù)筆貸款逾期未償還，你公司作為中農(nóng)穎泰相關(guān)貸款反擔(dān)保或擔(dān)保方，已于2018年12月31日借給中農(nóng)穎泰850萬元用于償還貸款，于2019年12月31日替其償還逾期貸款2,000萬元。

　　5.1我部關(guān)注到你公司于2017年8月與中農(nóng)穎泰簽訂了《互保協(xié)議》并于2019年8月繼續(xù)簽訂相關(guān)協(xié)議，在協(xié)議有效期內(nèi)雙方提供互保，用于補充雙方日常經(jīng)營性流動資金，截至2019年12月31日你公司實際擔(dān)保金額為7,380萬元，并于2020年2月29日披露為其提供3,380萬元貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保。請你公司明確說明在2019年8月繼續(xù)簽訂《互保協(xié)議》時是否已充分考慮中農(nóng)穎泰已于2018年發(fā)生貸款逾期未償還的事實，是否已在公告中提示相關(guān)風(fēng)險。

　　回復(fù)：

　　公司在續(xù)簽《互保協(xié)議》時，充分考慮了中農(nóng)穎泰2018年貸款逾期未償還的事實，預(yù)估了相關(guān)風(fēng)險，簽署《互保協(xié)議》是多方面論證的結(jié)果。第一，為了保證本公司由中農(nóng)穎泰擔(dān)保的業(yè)務(wù)不受影響。公司全資子公司林州重機(jī)鑄鍛有限公司（以下簡稱“重機(jī)鑄鍛”）、林州重機(jī)物流貿(mào)易有限公司（以下簡稱“重機(jī)物流”）兩公司在安陽商都農(nóng)商銀行的貸款7,416萬元、2,926萬元，由中農(nóng)穎泰擔(dān)保，如果終止和中農(nóng)穎泰互保，此兩筆貸款到期后將無法正常接續(xù)，影響公司的正常運營；第二，存在已經(jīng)為其提供但業(yè)務(wù)尚未到期的擔(dān)保（共計7,380萬元）：廣發(fā)銀行3,400萬元、中原銀行1,980萬元、華夏銀行(6.370, -0.02,-0.31%)2,000萬元。本次互保，主要是為了避免上述三家銀行共計7,380萬元貸款業(yè)務(wù)的代償風(fēng)險。因中農(nóng)穎泰資金困難，三家銀行均實施了原條件下的借新還舊，如果不接續(xù)擔(dān)保，業(yè)務(wù)到期反而需要馬上履行代償責(zé)任，而續(xù)?？梢匝舆t或避免代償風(fēng)險。

　　基于上述互保的情況，公司未在2020年2月29日的公告中提示相關(guān)風(fēng)險。

　　5.2請你公司結(jié)合中農(nóng)穎泰發(fā)生貸款逾期且無法償還你公司款項的事實，詳細(xì)說明公司于2020年2月29日繼續(xù)為其貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保的原因，是否存在利益輸送情形。

　　回復(fù)：

　　在中農(nóng)穎泰貸款逾期且無法償還公司代償款項的情況下，公司于2020年2月29日繼續(xù)為其貸款提供擔(dān)保的原因如下：

　　第一，本次擔(dān)保，可以避免馬上履行擔(dān)保責(zé)任。目前中農(nóng)穎泰資金困難，無法償還此筆貸款，銀行實施了原擔(dān)保條件下的借新還舊，此筆貸款如果不接續(xù)擔(dān)保，借新還舊就無法實施，需要馬上履行代償責(zé)任，給公司造成極大的資金困難，而續(xù)?？蓵簳r避免代償風(fēng)險。第二，本次擔(dān)保，是為中農(nóng)穎泰在廣發(fā)銀行的存量貸款3,400萬元提供擔(dān)保，是前期存量擔(dān)保的接續(xù)。此筆貸款開始于2015年8月3日，由現(xiàn)全資子公司重機(jī)鑄鍛擔(dān)保，初始貸款金額4,000萬元，2019年由母公司擔(dān)保，貸款金額降為3,400萬元，每年續(xù)貸，延續(xù)至今，現(xiàn)擔(dān)保金額為3,380萬元。第三，公司存在被擔(dān)保需求。公司全資子公司重機(jī)鑄鍛、重機(jī)物流兩公司在安陽商都農(nóng)商行的貸款7,416萬元、2,926萬元，由中農(nóng)穎泰擔(dān)保。

　　綜上所述，本次擔(dān)保主要是基于降低綜合風(fēng)險的考慮，不存在利益輸送情形。

　　5.3請具體列示你公司截至目前為中農(nóng)穎泰提供的未到期及逾期未償還擔(dān)保、反擔(dān)保情況，包括但不限于提供擔(dān)保時間、擔(dān)保金額、貸款機(jī)構(gòu)名稱、擔(dān)保類型等。

　　回復(fù)：

　　公司截止目前為中農(nóng)穎泰提供的未到期及逾期未償還擔(dān)保、反擔(dān)保情況如下表：

　　單位：萬元

　　■

　　5.4請具體列示中農(nóng)穎泰截至目前為你公司提供的未到期及逾期未償還（如有）擔(dān)保、反擔(dān)保情況，包括但不限于提供擔(dān)保時間、擔(dān)保金額、貸款機(jī)構(gòu)名稱、擔(dān)保類型等。

　　回復(fù)：

　　中農(nóng)穎泰截至目前為公司提供的未到期擔(dān)保情況如下表（不存在逾期未償還擔(dān)保和反擔(dān)保情況）：

　　■

　　問詢函6：根據(jù)你公司2019年年報，你公司對梅園華盛擔(dān)保事項計提預(yù)計負(fù)債3.7億元系源于2013年為其融資租賃事項提供的連帶責(zé)任擔(dān)保，除你公司外，山西中凱實業(yè)集團(tuán)公司、郭現(xiàn)生、李金胥、張志玫（以下合稱“其他擔(dān)保方”）亦提供連帶責(zé)任擔(dān)保。因梅園華盛未履約支付租金，租賃公司向梅園華盛、你公司及其他擔(dān)保方提起訴訟。2019年11月6日，法院出具了《民事調(diào)解書》，約定梅園華盛所欠款項自2019年12月20日至2021年12月1日分期還款，你公司及其他擔(dān)保方承擔(dān)連帶保證擔(dān)保責(zé)任。2020年4月3日，法院出具了《執(zhí)行裁定書》，鑒于梅園華盛、其他擔(dān)保方及你公司未履行生效法律文書所確定的義務(wù)，租賃公司向法院申請強制執(zhí)行梅園華盛、你公司及其他擔(dān)保方的財產(chǎn)。

　　6.1你公司于2020年2月3日披露的2019年度業(yè)績預(yù)告顯示2019年度預(yù)計虧損14.5億元至17.5億元，虧損原因未包括上述預(yù)計負(fù)債事項，請說明你公司結(jié)合當(dāng)時的證據(jù)認(rèn)為無需計提3.7億元預(yù)計負(fù)債的原因及合理性。你公司于4月15日的2019年度業(yè)績快報顯示2019年度預(yù)計虧損19.4億元，虧損原因包括公司涉訴擔(dān)保預(yù)計損失約3.6億元，但未說明具體涉訴擔(dān)保事項，直至4月29日才披露《關(guān)于履行融資租賃擔(dān)?；刭徚x務(wù)的公告》。請你公司結(jié)合：①法院于2019年11月6日出具的《民事調(diào)解書》；②梅園華盛針對《民事調(diào)解書》的履行情況；③梅園華盛及其他擔(dān)保方于2019年12月31日的具體履約能力（包括但不限于貨幣資金余額、可變現(xiàn)財產(chǎn)等）；④租賃公司會申請強制執(zhí)行且僅你公司財產(chǎn)會被執(zhí)行的證據(jù)；⑤你公司2019年度業(yè)績預(yù)告公告內(nèi)容等，詳細(xì)說明你公司于2019年度就相關(guān)事項計提3.7億元預(yù)計負(fù)債的合規(guī)性，是否符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號——或有事項》的相關(guān)規(guī)定，是否存在“大洗澡”的行為。

　　回復(fù)：

　　公司2020年2月3日披露的2019年度業(yè)績預(yù)告顯示2019年度預(yù)計虧損14.5億元至17.5億元，虧損原因未包括上述事項的原因是：根據(jù)新疆烏魯木齊中級法院于2019年11月6日出具的《民事調(diào)解書》，主債務(wù)人梅園華盛應(yīng)于2019年12月20日向長城金租支付300萬元，公司已于2020年1月份獲悉梅園華盛沒有按期支付，客觀上確實已存在了被長城金租追索的可能性，但由于不能確定長城金租何時向公司追索及所追索金額，不滿足確認(rèn)預(yù)計負(fù)債的條件，公司暫未計提預(yù)計損失。

　　根據(jù)烏魯木齊中級法院于2019年11月6日出具的《民事調(diào)解書》，梅園華盛應(yīng)于2019年12月20日至2021年11月1日，分14次向長城金租支付32,250萬元，如果不能按此支付，則要一次支付租金36,448萬元及違約金、案件受理費、律師費等合計3.69億元及租金利息。到2020年4月初，因梅園華盛沒履行還款責(zé)任，長城金租申請對債務(wù)人梅園華盛及擔(dān)保人林州重機(jī)、山西中凱實業(yè)集團(tuán)有限公司、李金胥、張志玫等進(jìn)行強制執(zhí)行，烏魯木齊中級法院于2020年4月3日出具了《執(zhí)行裁定書》，裁定以上強制執(zhí)行。由于無法獲取梅園華盛、中凱實業(yè)的實際財務(wù)狀況、可變現(xiàn)資產(chǎn)狀況，公司通過《中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)》查詢得知：梅園華盛，現(xiàn)有被執(zhí)行信息12 條，被執(zhí)行金額合計5.30億元（含本次執(zhí)行）；中凱實業(yè)，現(xiàn)有被執(zhí)行信息10條，被執(zhí)行金額合計5.15億元（含本次執(zhí)行）；李金胥，現(xiàn)有被執(zhí)行信息18條，被執(zhí)行金額合計5.34億元（含本次執(zhí)行）；張志玫，現(xiàn)有被執(zhí)行信息7條，被執(zhí)行金額合計4.75億元（含本次執(zhí)行），以上顯示信息均為未執(zhí)行金額。根據(jù)以上情況和紅旗渠律師事務(wù)所出具的《法律意見書》，公司判斷梅園華盛、中凱實業(yè)、李金胥、張志玫沒有可被執(zhí)行資產(chǎn)，所以很可能僅公司財產(chǎn)被執(zhí)行。

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第13號——或有事項》第四條：或有事項相關(guān)的義務(wù)同時滿足下列條件的，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為預(yù)計負(fù)債：（一）該義務(wù)是企業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)；（二）履行該義務(wù)很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)；（三）該義務(wù)的金額能夠可靠地計量。公司認(rèn)為：第一，在2020年2月3日業(yè)績預(yù)告時，梅園華盛只是發(fā)生了300萬元的逾期，并不能確定公司要承擔(dān)支付義務(wù)和支付金額；而在披露年報時，公司被執(zhí)行3.7億元已被法院出具《執(zhí)行裁定書》并發(fā)生效力，取得了確定性的證據(jù)，可以確定屬于公司需要承擔(dān)的現(xiàn)時義務(wù)，且此義務(wù)的形成原因是2019年11月份簽訂的《民事調(diào)解書》，此義務(wù)在2019年12月31日時已經(jīng)存在，因此屬于報表日后調(diào)整事項。第二，可以確定，被執(zhí)行后相關(guān)經(jīng)濟(jì)利益流出企業(yè)。第三，被執(zhí)行金額3.70億元已確定。第四，雖然公司可以向梅園華盛及其他擔(dān)保人進(jìn)行追償，但在可預(yù)見期間內(nèi)，無法確定可追償金額。第五，雖然此項擔(dān)保起始于2013年底，但之前溝通順暢，正常展期，事態(tài)穩(wěn)定，直到2019年11月份才開始惡化，出現(xiàn)風(fēng)險。因此，公司在收到《執(zhí)行裁定書》后，在2019年報表中計提3.70億元的預(yù)計負(fù)債，符合企業(yè)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，不存大“大洗澡”行為。

　　6.2根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第11.11.3條的規(guī)定，若公司可能依法承擔(dān)的重大違約責(zé)任或者大額賠償責(zé)任，應(yīng)當(dāng)及時向本所報告并披露。請明確說明公司是否已及時進(jìn)行信息披露。

　　回復(fù)：

　　公司就梅園華盛融資租賃業(yè)務(wù)履行擔(dān)保責(zé)任事項確定后，于2020年4月28日進(jìn)行了及時披露。

　　2013年10月9日，公司與梅園華盛、長城金租、中煤國際租賃有限公司簽署了《融資租賃合同》、《聯(lián)合租賃協(xié)議》、《租賃物買賣合同》、《回購及保證擔(dān)保合同》、《反擔(dān)保合同》。根據(jù)上述合同約定，在梅園華盛無力償還融資租賃款時，公司需為梅園華盛代償逾期未支付的融資租賃款。2020年4月3日，法院出具了《執(zhí)行裁定書》，裁定對梅園華盛、公司及其他擔(dān)保方強制執(zhí)行。公司收到《執(zhí)行裁定書》后，立即與債務(wù)人梅園華盛及中凱實業(yè)、李金胥、張志玫等其他擔(dān)保方進(jìn)行溝通，希望各方都能履行相應(yīng)的擔(dān)保責(zé)任，妥善解決上述擔(dān)保問題。在公司確定梅園華盛、中凱實業(yè)、李金胥、張志玫沒有可被執(zhí)行資產(chǎn)，很可能僅有公司財產(chǎn)被執(zhí)行的事實后，公司根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中11.11.3條的規(guī)定，于2020年4月28日對上述事項及時進(jìn)行了信息披露。

　　問詢函7：根據(jù)你公司2019年年報，你公司與林州紅旗渠經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)匯通控股有限公司（以下簡稱“匯通控股”）就公司老廠區(qū)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項于2015年9月25日簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》，確定轉(zhuǎn)讓總價款為人民幣3.1億元。因雙方對當(dāng)時的評估價格爭議較大，后經(jīng)市政府協(xié)調(diào)，于2019年11月重新委托評估機(jī)構(gòu)對重機(jī)老廠區(qū)資產(chǎn)進(jìn)行評估，雙方于2020年4月28日重新簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，確定轉(zhuǎn)讓價款為2.23億元，減除匯通控股已支付的收購款1.8億元，應(yīng)支付剩余收購款為0.43億元。

　　7.1請你公司認(rèn)真自查上述資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為（包括重新簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議）是否已履行必要的審議程序，是否存在以定期報告替代臨時報告披露相關(guān)事項的情形。

　　回復(fù)：

　　2015年1月14日，公司與匯通控股就老廠區(qū)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項簽訂了《框架協(xié)議書》。2015年1月19日，公司召開第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過《關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓公司閑置的老廠區(qū)土地和房產(chǎn)的議案》，并于2015年1月20日在公司指定信息披露媒體上履行了信息披露義務(wù)。為進(jìn)一步加快推進(jìn)老廠區(qū)土地和房產(chǎn)的評估、交接等事宜。2015年8月6日，雙方簽訂了《框架協(xié)議書補充協(xié)議》，并于2015年8月8日履行了信息披露義務(wù)。2015年9月25日，公司與匯通控股簽訂了《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并于2015年9月29日、2015年9月30日履行了信息披露義務(wù)。

　　2019年11月，公司與匯通控股就老廠區(qū)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項進(jìn)行了重新評估，雙方于2020年4月28日重新簽訂了《林州重機(jī)老廠區(qū)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，轉(zhuǎn)讓價為2.23億元。公司認(rèn)為該協(xié)議是上述轉(zhuǎn)讓事項的進(jìn)展，而轉(zhuǎn)讓事項已經(jīng)公司第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十一次會議審議，因此未履行新的審議程序；同時，根據(jù)與簽約方的約定，本次簽約的詳細(xì)內(nèi)容應(yīng)保密，因此公司未做對外披露。公司不存在以定期報告替代臨時報告的情形。

　　7.2你公司及匯通控股系于2020年4月28日才重新簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并確定轉(zhuǎn)讓價款為2.23億元，但你公司于2019年度計提1.11億元的信用減值損失。請詳細(xì)說明你公司于2019年度就相關(guān)應(yīng)收款項計提1.11億元信用減值損失的合規(guī)性。請年審會計師結(jié)合已執(zhí)行的審計程序和已獲取的審計證據(jù)，就上述事項發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　自2019年4月，公司與林州紅旗渠經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)匯通控股有限公司已開始就重新簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一事進(jìn)行溝通，經(jīng)多次協(xié)商，雙方確定重新委托資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，并于2019年11月份出具了評估報告。根據(jù)評估結(jié)果，應(yīng)收款項應(yīng)減值1.11億元，但由于重新簽訂協(xié)議需林州市市長常務(wù)會議通過，所以直到2020年4月24日市長會議通過后，才于2020年4月28日完成新協(xié)議的簽訂。公司的財務(wù)報告日為2020年4月29日，公司于2020年4月28日取得了計提減值新的證據(jù)，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第29號——資產(chǎn)負(fù)債表是后事項》的規(guī)定，屬于日后調(diào)整事項。

　　會計師回復(fù)：

　?。ㄒ唬┮褕?zhí)行的審計程序和已獲取的審計證據(jù)

　　1、我們獲取了《框架協(xié)議書》、《框架協(xié)議書補充協(xié)議》、《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議補充協(xié)議》，并檢查了協(xié)議書和公司財務(wù)處理是否一致；

　　2、我們檢查了公司已收到款項的會計處理憑證和相關(guān)附件；

　　3、我們?nèi)〉昧穗p方于2020年4月28日重新簽訂的《林州重機(jī)老廠區(qū)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（合同編號LHTHT2020042401），并確認(rèn)了雙方最終確定的轉(zhuǎn)讓價款；

　　4、我們實施函證程序，并對函證進(jìn)行控制；

　　5、我們對相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)生過程及協(xié)議簽訂情況進(jìn)行公司管理層訪談；

　　6、我們對減值準(zhǔn)備進(jìn)行了重新計算，并和公司計提的減值準(zhǔn)備進(jìn)行和核對。

　?。ǘ嫀熞庖?/p>

　　根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第29號——資產(chǎn)負(fù)債表日后事項》第四條規(guī)定“企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債表日的財務(wù)報表”。第五條規(guī)定“企業(yè)發(fā)生的資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項，通常包括下列各項：（一）資產(chǎn)負(fù)債表日后訴訟案件結(jié)案，法院判決證實了企業(yè)在資產(chǎn)負(fù)債表日已經(jīng)存在現(xiàn)時義務(wù)，需要調(diào)整原先確認(rèn)的與該訴訟案件相關(guān)的預(yù)計負(fù)債，或確認(rèn)一項新負(fù)債。（二）資產(chǎn)負(fù)債表日后取得確鑿證據(jù)，表明某項資產(chǎn)在資產(chǎn)負(fù)債表日發(fā)生了減值或者需要調(diào)整該項資產(chǎn)原先確認(rèn)的減值金額。（三）資產(chǎn)負(fù)債表日后進(jìn)一步確定了資產(chǎn)負(fù)債表日前購入資產(chǎn)的成本或售出資產(chǎn)的收入。（四）資產(chǎn)負(fù)債表日后發(fā)現(xiàn)了財務(wù)報表舞弊或差錯”。

　　因林州重機(jī)與林州紅旗渠經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)匯通控股有限公司對當(dāng)時的評估價格爭議較大，后經(jīng)市政府協(xié)調(diào)，于2019年11月重新委托評估機(jī)構(gòu)對重機(jī)老廠區(qū)資產(chǎn)進(jìn)行評估，雙方于2020年4月28日重新簽訂了《林州重機(jī)老廠區(qū)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（合同編號LHTHT2020042401），重新確認(rèn)了轉(zhuǎn)讓價款，公司于資產(chǎn)負(fù)債表日后取得確鑿證據(jù)，表明長期應(yīng)收款在資產(chǎn)負(fù)債表日發(fā)生了減值，并計提了1.11億元信用減值損失，屬于資產(chǎn)負(fù)債表日后調(diào)整事項，符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則第29號——資產(chǎn)負(fù)債表日后事項》的相關(guān)規(guī)定。

　　問詢函8：報告期內(nèi)，你公司對4.45億元商業(yè)承兌匯票全額計提壞賬準(zhǔn)備，請具體列示相關(guān)商業(yè)承兌匯票應(yīng)收對象名稱、收到的時間、形成事由、保證金情況、附加追索權(quán)情況等，并結(jié)合應(yīng)收對象逾期情況、財務(wù)狀況、商業(yè)承兌匯票保證金及附加追索權(quán)情況，詳細(xì)說明你公司于2019年度全額計壞賬準(zhǔn)備的合規(guī)性。請年審會計師結(jié)合已執(zhí)行的審計程序和已獲取的審計證據(jù)，就上述事項發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　4.45億元商業(yè)承兌匯票具體情況如下表：

　　■

　　■

　　■

　　■

　　上述商票集中于2019年12月份收到，主要是銀行受托支付業(yè)務(wù)所形成。根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營需要，公司與平頂山銀行鄭州分行、中原銀行林州支行、光大銀行鄭州三全路支行、上海浦東發(fā)展銀行21世紀(jì)支行等銀行達(dá)成借貸業(yè)務(wù)，但根據(jù)上述放款行的要求，貸款業(yè)務(wù)需受托支付給第三方，上述單位均是公司貸款業(yè)務(wù)的受托單位，在收到貸款后應(yīng)及時支付給公司，但因?qū)Ψ絾挝毁Y金周轉(zhuǎn)緊張，只能先支付給公司商業(yè)票據(jù)。上述票據(jù)兌付日期為2020年2月19日，截止公司財務(wù)報告日已全部逾期2個多月。由于上述匯票已全部到期，沒有保證金，也無法行使附加追索權(quán)，因此，公司全額計提壞賬準(zhǔn)備。公司認(rèn)為上述計提符合實際情況，合理合規(guī)。會計師回復(fù)：

　?。ㄒ唬┮褕?zhí)行的審計程序和已獲取的審計證據(jù)

　　1、比較期初、期末應(yīng)收票據(jù)余額，分析其變動原因；

　　2、取得林州重機(jī)“應(yīng)收票據(jù)備查簿”，核對其是否與賬面記錄一致；

　　3、索取與大額商業(yè)承兌匯票相關(guān)的協(xié)議，但未能取得；

　　4、檢查該商業(yè)承兌匯票的會計憑證；

　　5、檢查銀行短期借款合同；

　　6、執(zhí)行了應(yīng)收票據(jù)的監(jiān)盤程序，并在電子商業(yè)承兌匯票系統(tǒng)中進(jìn)行查詢并核對；

　　7、向公司治理層、管理層訪談與大額商業(yè)承兌匯票相關(guān)的情況；

　　8、對應(yīng)收票據(jù)的出票方執(zhí)行了現(xiàn)場訪談程序，并形成了訪談記錄；

　　9、獲取應(yīng)收票據(jù)壞賬準(zhǔn)備計算表，與壞賬準(zhǔn)備總賬數(shù)、明細(xì)賬合計數(shù)核對，對壞賬準(zhǔn)備計提依據(jù)及計提方法進(jìn)行了檢查；

　　10、對大額商業(yè)承兌匯票期后回款情況進(jìn)行了檢查。

　?。ǘ嫀熞庖?/p>

　　我們雖然執(zhí)行了上述審計程序，但我們?nèi)詿o法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)對公司4.45億元商業(yè)承兌匯票的可收回性等情況進(jìn)行判斷。

　　本年我們對林州重機(jī)2019年度財務(wù)報表發(fā)表了無法表示意見、對內(nèi)控報告出具了否定意見、對控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況匯總表出具了無法表示意見。針對公司4.45億元商業(yè)承兌匯票的可收回性等情況，由于我們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)，我們無法判斷上述事項對財務(wù)報表的影響金額。根據(jù)《中國注冊會計師審計準(zhǔn)則第1502號——在審計報告中發(fā)表非無保留意見》第五條規(guī)定：廣泛性，是描述錯報影響的術(shù)語，用以說明錯報對財務(wù)報表的影響，或者由于無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲嬜C據(jù)而未發(fā)現(xiàn)的錯報（如存在）對財務(wù)報表可能產(chǎn)生的影響。根據(jù)注冊會計師的判斷，對財務(wù)報表的影響具有廣泛性的情形包括下列方面：（一）不限于對財務(wù)報表的特定要素、賬戶或項目產(chǎn)生影響；（二）雖然僅對財務(wù)報表的特定要素、賬戶或項目產(chǎn)生影響，但這些要素、賬戶或項目是或可能是財務(wù)報表的主要組成部分；（三）當(dāng)與披露相關(guān)時，產(chǎn)生的影響對財務(wù)報表使用者理解財務(wù)報表至關(guān)重要。由于上述事項只對財務(wù)報表的特定賬戶產(chǎn)生影響，判斷上述事項不具有廣泛性，而且由于我們無法判斷其影響金額，假設(shè)全部計提金額錯誤，也不會導(dǎo)致公司盈虧性質(zhì)發(fā)生變化，對財務(wù)報表使用者理解財務(wù)報表并非至關(guān)重要。本期已完整列示所有導(dǎo)致無法表示意見的事項以及審計過程中識別出的重大錯報，不存在選擇性列示“形成無法表示意見的基礎(chǔ)”內(nèi)容的情形，出具該審計意見依據(jù)充分恰當(dāng)，符合審計準(zhǔn)則的要求，年審會計師作為中介機(jī)構(gòu)已勤勉盡責(zé)。

　　問詢函9：報告期內(nèi)，你公司對應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備2.74億元，其中按單項計提壞賬準(zhǔn)備0.61億元，按組合計提壞賬準(zhǔn)備2.13億元。

　　9.1請你公司具體列示單項計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款明細(xì)賬齡情況。針對公司計提理由為“涉及法律訴訟無法收回”的34筆應(yīng)收款，請律師核查相關(guān)計提理由是否屬實并發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　公司按單項計提壞賬準(zhǔn)備的明細(xì)如下：

　　單位：元

　　■

　　注：上表中序號2和3是因已停產(chǎn)無法收回。

　　律師意見：

　　經(jīng)本所律師查閱公司提供的上表中所列應(yīng)收賬款所涉生效的訴訟/仲裁文書及公司書面確認(rèn)，除梅園華盛之應(yīng)收賬款1,000萬元系因公司考慮到梅園華盛涉及其他融資租賃合同糾紛一案而無力償還，故做計提壞賬準(zhǔn)備及注1、注3披露外，其余應(yīng)收賬款均涉及訴訟/仲裁。

　　9.2請你公司具體列示本期按組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款中，在2018年度按其他方式計提壞賬準(zhǔn)備（如按單項計提壞賬準(zhǔn)備）的應(yīng)收賬款具體金額、賬齡分布等，并說明你公司在2019年度對上述應(yīng)收賬款變更計提壞賬準(zhǔn)備方式的原因及合理性，你公司以前年度是否存在計提壞賬準(zhǔn)備不充分的情況。請年審會計師結(jié)合已執(zhí)行的審計程序和已獲取的審計證據(jù)，就上述事項發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　?。ㄒ唬┫嚓P(guān)應(yīng)收賬款具體金額、賬齡分布

　　公司本期按組合計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款中，在2018年度按其他方式計提壞賬準(zhǔn)備（如按單項計提壞賬準(zhǔn)備）的應(yīng)收賬款具體金額、賬齡、壞賬計提金額及原因分布具體如下：

　　單位：萬元

　　■

　　如上表所述，截止2018年12月31日，中煤國際租賃有限公司屬于關(guān)聯(lián)方組合未計提壞賬準(zhǔn)備，陜西煤業(yè)(7.170, -0.04, -0.55%)物資有限責(zé)任公司榆林分公司、中煤三十工程處、黑龍江龍煤物流有限責(zé)任公司、神華物資集團(tuán)有限公司由于客戶綜合實力較強，且賬齡為 1 年內(nèi)，所以未計提壞賬準(zhǔn)備，其他單獨測試的應(yīng)收款項均按照賬齡組合計提了壞賬準(zhǔn)備，不存在計提壞賬準(zhǔn)備不充分的情況。

　?。ǘ?yīng)收賬款變更計提壞賬準(zhǔn)備方式的原因及合理性

　　1、應(yīng)收賬款變更計提壞賬準(zhǔn)備方式的原因

　　林州重機(jī)自2019年1月1日起開始執(zhí)行財政部于2017年3月至5月期間頒布修訂的《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》（財會〔2017〕7號）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第23號——金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)移》（財會〔2017〕8號）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第24號——套期會計》（財會〔2017〕9號）、《企業(yè)會計準(zhǔn)則第37號——金融工具列報》（財會2017〕14號）（統(tǒng)稱“新金融工具準(zhǔn)則”）。

　　新金融工具準(zhǔn)則要求采用預(yù)期信用損失模型以替代原先的已發(fā)生信用損失模型。根據(jù)新金融工具準(zhǔn)則的要求，公司對金融工具會計政策進(jìn)行了調(diào)整，同時也對應(yīng)收賬款計提壞賬準(zhǔn)備方式進(jìn)行了變更，變更后的應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備計提方式如下：

　?。?）本公司對在單項工具層面能以合理成本評估預(yù)期信用損失的充分證據(jù)的應(yīng)收賬款單獨確定其信用損失。

　　（2）當(dāng)在單項工具層面無法以合理成本評估預(yù)期信用損失的充分證據(jù)時，本公司參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對未來經(jīng)濟(jì)狀況的判斷，依據(jù)信用風(fēng)險特征將應(yīng)收賬款劃分為若干組合，在組合基礎(chǔ)上計算預(yù)期信用損失。確定組合的依據(jù)如下：

　　■

　　組合中，采用賬齡組合計提壞賬準(zhǔn)備，按歷史數(shù)據(jù)的預(yù)期信用損失測算，計提比例如下：

　　■

　　2、應(yīng)收賬款變更計提壞賬準(zhǔn)備方式的合理性

　?。?）根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號——金融工具確認(rèn)和計量》第四十七條規(guī)定：“預(yù)期信用損失，是指以發(fā)生違約的風(fēng)險為權(quán)重的金融工具信用損失的加權(quán)平均值。信用損失，是指企業(yè)按照原實際利率折現(xiàn)的、根據(jù)合同應(yīng)收的所有合同現(xiàn)金流量與預(yù)期收取的所有現(xiàn)金流量之間的差額，即全部現(xiàn)金短缺的現(xiàn)值。其中，對于企業(yè)購買或源生的已發(fā)生信用減值的金融資產(chǎn)，應(yīng)按照該金融資產(chǎn)經(jīng)信用調(diào)整的實際利率折現(xiàn)。由于預(yù)期信用損失考慮付款的金額和時間分布，因此即使企業(yè)預(yù)計可以全額收款但收款時間晚于合同規(guī)定的到期期限，也會產(chǎn)生信用損失”，新金融工具準(zhǔn)則要求預(yù)期信用損失應(yīng)考慮付款的金額和時間分布，即使預(yù)計可以全額收款但收款時間晚于合同規(guī)定的到期期限，也會產(chǎn)生信用損失，所以對于原按單項計提壞賬準(zhǔn)備未發(fā)現(xiàn)已發(fā)生信用損失的金融資產(chǎn)，公司參考?xì)v史信用損失經(jīng)驗，結(jié)合當(dāng)前狀況以及對未來經(jīng)濟(jì)狀況的判斷，按賬齡組合計算預(yù)期信用損失。

　?。?）公司也了解了同行業(yè)上市公司的相關(guān)會計政策，具體如下：

　?、偕綎|礦機(jī)(2.220, 0.02, 0.91%)

　　對應(yīng)收票據(jù)、長期應(yīng)收款等金融資產(chǎn)，本公司于每一期末進(jìn)行核查，如果有客觀證據(jù)表明某項金融資產(chǎn)已經(jīng)發(fā)生信用減值，如：與對方存在爭議或涉及訴訟、仲裁的應(yīng)收款項，已有明顯跡象表明債務(wù)人很可能無法履行還款義務(wù)的應(yīng)收票據(jù)和應(yīng)收款項等，則本公司將對該金融資產(chǎn)單項計提壞賬準(zhǔn)備并確認(rèn)預(yù)期信用損失。單項評估信用風(fēng)險的金融資產(chǎn)，本公司選擇始終按照相當(dāng)于存續(xù)期內(nèi)預(yù)期信用損失的金額計量損失準(zhǔn)備。

　　除了單項評估信用風(fēng)險的金融資產(chǎn)外，本公司基于共同風(fēng)險特征將金融資產(chǎn)劃分為不同的組別，在組合的基礎(chǔ)上評估信用風(fēng)險。按組合方式實施信用風(fēng)險評估時，根據(jù)金融資產(chǎn)組合結(jié)構(gòu)及類似信用風(fēng)險特征（債務(wù)人根據(jù)合同條款償還欠款的能力），結(jié)合歷史違約損失經(jīng)驗及目前經(jīng)濟(jì)狀況、考慮前瞻性信息，以預(yù)計存續(xù)期基礎(chǔ)計量其預(yù)期信用損失，確認(rèn)金融資產(chǎn)的損失準(zhǔn)備。具體組合劃分為：

　　A 信用風(fēng)險特征組合的劃分及確定依據(jù)

　　■

　　B 各組合預(yù)期信用損失率的確定

　　■

　　組合2（內(nèi)部關(guān)聯(lián)方組合）：結(jié)合歷史違約損失經(jīng)驗及目前經(jīng)濟(jì)狀況、考慮前瞻性信息，預(yù)期信用損失率為0。

　?、卩嵜簷C(jī)(5.120, 0.03, 0.59%)

　　單項金額重大并單獨計提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收款項：單項金額重大的判斷依據(jù)或金額標(biāo)準(zhǔn)：單項金額重大的具體標(biāo)準(zhǔn)為：單筆應(yīng)收賬款 在 5000 萬元以上，其他應(yīng)收款在 1000 萬元以上。 單項金額重大并單獨計提壞賬準(zhǔn)備的計提方法：單獨進(jìn)行減值測試，如有客觀證據(jù)表明其已發(fā)生減值，按預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的差額計提壞賬準(zhǔn)備，計入當(dāng)期損益。單獨測試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項，將其歸入相應(yīng)組合計提壞賬準(zhǔn)備。

　　按信用風(fēng)險特征組合計提壞賬準(zhǔn)備應(yīng)收款項

　　■

　　組合中，采用賬齡分析法計提壞賬準(zhǔn)備的：

　　其中：煤機(jī)板塊

　　■

　　從上述同行業(yè)上市公司的相關(guān)會計政策可以看出，各公司均將單獨測試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項，將其歸入賬齡組合計提壞賬準(zhǔn)備。

　　公司于2018年12月31日基于原金融工具準(zhǔn)則，按照已發(fā)生信用損失模型計提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備，對單項金額重大、關(guān)聯(lián)方組合中預(yù)計可以全額收款的應(yīng)收賬款不計提壞賬準(zhǔn)備，不存在計提壞賬準(zhǔn)備不充分的情況；公司本期根據(jù)新金融工具準(zhǔn)則要求，采用預(yù)期信用損失模型以替代原先的已發(fā)生信用損失模型，對將單獨測試未發(fā)生減值的應(yīng)收款項也歸入賬齡組合計提壞賬準(zhǔn)備，公司在2019年度對上述應(yīng)收賬款變更計提壞賬準(zhǔn)備方式是合理的。

　　會計師回復(fù)：

　?。ㄒ唬嫀焾?zhí)行的審計程序和已獲取的審計證據(jù)

　　1、了解公司的預(yù)期信用損失會計政策以及政策的變更情況，評價預(yù)期信用損失政策是否適當(dāng)，檢查公司遷徙率的計算是否正確，前瞻性估計調(diào)整依據(jù)是否充分、適當(dāng)?shù)龋?/p>

　　2、獲取信用組合確定依據(jù)，復(fù)核確定信用組合的依據(jù)是否適當(dāng)；

　　3、對比同行業(yè)上市公司應(yīng)收賬款預(yù)期損失計提比例，分析公司預(yù)期信用損失會計政策的合理性；

　　4、計算應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、期末應(yīng)收賬款余額占收入比重等指標(biāo)，并與被審計單位以前年度指標(biāo)對比分析，檢查是否存在重大異常；

　　5、查詢重要客戶的工商信息，了解其經(jīng)營狀態(tài)，必要時進(jìn)行電話訪談，了解其經(jīng)營狀況；

　　6、對重要的客戶進(jìn)行函證，并對函證過程進(jìn)行控制，對未回函的客戶實施替代審計程序，以獲取相關(guān)、可靠的審計證據(jù)；

　　7、檢查銷售合同、貨物驗收單、發(fā)票、發(fā)運單等支持性文件，核查應(yīng)收款項的真實性；

　　8、獲取公司單項減值測試依據(jù)，并復(fù)核相關(guān)信息，檢查單項減值計提是否正確，依據(jù)是否充分；

　　9、檢查預(yù)期信用損失計算是否正確，包括賬齡劃分、信用組合劃分、按賬齡組合進(jìn)行預(yù)期信用損失的計算等是否正確。

　?。ǘ嫀熞庖?/p>

　　我們認(rèn)為林州重機(jī)2018年壞賬計提政策是多年來基于原金融工具準(zhǔn)則下的判斷，在新準(zhǔn)則沒有實施前沒有變化，保持了一慣性、合理性；2019年度，我們執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)膶徲嫵绦虼_定林州重機(jī)應(yīng)收款項的劃分依據(jù)，執(zhí)行充分歷史數(shù)據(jù)演算確定各組合壞賬預(yù)期信用損失率，符合公司實際歷史信用損失和預(yù)期信用風(fēng)險，林州重機(jī)應(yīng)收賬款變更計提壞賬準(zhǔn)備政策是合理、充分的。

　　三、生產(chǎn)經(jīng)營相關(guān)事項

　　問詢函10：根據(jù)你公司《關(guān)于前期會計差錯更正及追溯調(diào)整的公告》，公司經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)2017年公司預(yù)付蘭州中煤支護(hù)裝備有限公司（以下簡稱“蘭州中煤”）設(shè)備款1.95億元，在設(shè)備尚未到貨的情況下公司將其計入“在建工程”科目核算，并計算借款費用資本化金額，2019年該設(shè)備仍未到貨，蘭州中煤已于2019年1月返還設(shè)備款1.95億元，上述預(yù)付設(shè)備款應(yīng)在“預(yù)付賬款”科目核算，同時不能作為資產(chǎn)支出計算借款費用資本化金額。

　　10.1請你公司認(rèn)真核查并說明蘭州中煤與你公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員以及控股股東及其一致行動人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　回復(fù)：

　　經(jīng)自查，公司及公司董監(jiān)高以及控股股東及其一致行動人與蘭州中煤不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司及公司董監(jiān)高以及控股股東及其一致行動人未持有蘭州中煤及其股東的股權(quán)，也未在蘭州中煤及股東單位和子公司單位任職，因此，公司、公司董監(jiān)高以及控股股東及其一致行動人與蘭州中煤不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　蘭州中煤的股權(quán)結(jié)構(gòu)情況如下：

　　■

　　由上述列表可見，公司、公司董監(jiān)高以及控股股東及其一致行動人與蘭州中煤不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。公司和公司董監(jiān)高以及控股股東及其一致行動人未持有蘭州中煤及其股東的股權(quán)，也未在蘭州中煤及股東單位和子公司單位任職，因此，公司、公司董監(jiān)高以及控股股東及其一致行動人與蘭州中煤不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　10.2請你公司認(rèn)真核查并說明于2017年支付1.95億元設(shè)備款是否與合同條款約定的付款時點一致，蘭州中煤在收到設(shè)備款后一直未提供貨物的原因，蘭州中煤未交付設(shè)備是否已違反合同條款約定，上述交易是否具有商業(yè)實質(zhì)，是否構(gòu)成變相對外提供財務(wù)資助或關(guān)聯(lián)方資金占用情形。

　　回復(fù)：

　　公司于2017年2月10日與蘭州中煤簽訂了《工業(yè)產(chǎn)品合同》，向蘭州中煤采購3.9億元的進(jìn)口鋰電池設(shè)備。合同約定，在合同簽訂后，公司以現(xiàn)匯、銀行承兌或國內(nèi)信用證等方式向蘭州中煤支付50%的預(yù)付款，待設(shè)備安裝驗收合格后付40%貨款，剩余10%做為質(zhì)保金一年內(nèi)付清，交貨時間2017年8月31日。公司于2017年2月18日向蘭州中煤支付銀行承兌1億元、于2017年2月21日向蘭州中煤支付銀行承兌9,500萬元，共計付款1.95億元，占合同金額的50%，與合同條款約定的付款時點一致。

　　公司與蘭州中煤簽訂采購合同后，得知國產(chǎn)設(shè)備完全可以滿足公司鋰電池項目的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)，且價格要比進(jìn)品設(shè)備低40%左右，因此向蘭州中煤提出變更為國產(chǎn)設(shè)備。因雙方就供貨價格不能達(dá)成一致，未能及時簽訂補充合同，對此事造成了暫時擱置，其間蘭州中煤也提出按原合同供貨，公司出于采購成本和后續(xù)資金支付等多方面的考慮，要求暫時推遲供貨時間，因此造成此合同遲遲不能執(zhí)行。2018年，公司進(jìn)行戰(zhàn)略調(diào)整，決定停止新上鋰電池項目，公司隨向蘭州中煤提出終止合同并要求其全額退款，經(jīng)反復(fù)溝通，蘭州中煤于2019年1月4日退回上述款項。所以，蘭州中煤雖未交付設(shè)備，但主要是因公司方面的原因造成的，無法追究其違約責(zé)任。

　　綜上所述，上述交易具有商業(yè)實質(zhì)，不構(gòu)成變相對外提供財務(wù)資助，也不屬于關(guān)聯(lián)方資金占用情形。

　　10.3請你公司年審會計師說明在2017年度、2018年度審計過程中，針對上述事項已執(zhí)行的審計程序以及已獲取的審計證據(jù)，是否發(fā)現(xiàn)該設(shè)備未到貨，并就公司在設(shè)備未到貨的情況下原有會計處理是否合規(guī)發(fā)表明確意見。

　　回復(fù)：

　　（一）已執(zhí)行的審計程序以及已獲取的審計證據(jù)

　　1、2017年度審計時已執(zhí)行的審計程序以及已獲取的審計證據(jù)

　　（1）獲取并檢查在建工程明細(xì)表，對本期增加減少情況進(jìn)行核對，包含1.95億預(yù)付款采購款；

　?。?）編制了在建工程增加減少檢查表，檢查并收集了相關(guān)會計憑證、付款憑據(jù)、設(shè)備采購合同等信息，包含1.95億預(yù)付款采購款；

　?。?）對賬面的在建工程進(jìn)行盤點，并記錄的盤點過程，不含1.95億預(yù)付款對應(yīng)設(shè)備；

　?。?）根據(jù)資產(chǎn)的市場環(huán)境、企業(yè)的經(jīng)營情況、資產(chǎn)的使用狀況等對在建工程是否存在重大減值跡象進(jìn)行了初步分析判斷，未見重大減值情形。

　　2、2018年度審計時已執(zhí)行的審計程序以及已獲取的審計證據(jù)

　?。?）獲取并檢查了在建工程明細(xì)表，對本期增加減少情況進(jìn)行核對；

　?。?）編制了在建工程增加減少檢查表，檢查并收集相關(guān)會計憑證、設(shè)備采購合同、發(fā)票等信息，當(dāng)期1.95億設(shè)備采購款未包含在在建工程增加減少檢查表中；

　?。?）實施在建工程實地檢查程序，對大額設(shè)備進(jìn)行了監(jiān)盤，關(guān)注了設(shè)備的成新度、使用狀況等，對于未到貨1.95億預(yù)付賬款確認(rèn)未到貨原因；

　?。?）根據(jù)資產(chǎn)的市場環(huán)境、企業(yè)的經(jīng)營情況、資產(chǎn)的使用狀況等對在建工程是否存在重大減值跡象進(jìn)行了初步分析判斷，企業(yè)聘請評估機(jī)構(gòu)對在建工程減值進(jìn)行了評估，我們根據(jù)評估結(jié)果對在建工程進(jìn)行了減值測試。

　?。ǘ嬏幚淼囊庖?/p>

　　我所在2017年度、2018年度審計過程中已發(fā)現(xiàn)上述設(shè)備未到貨；公司年末將其計入“在建工程”科目核算，未確認(rèn)預(yù)付賬款科目，未在其他非流動資產(chǎn)列報；當(dāng)期審計人員考慮公司已按合同規(guī)定的對象預(yù)付大額設(shè)備款，同時根據(jù)當(dāng)時公司經(jīng)營規(guī)劃及廠房改造、部分設(shè)備的到位情況，判斷上述設(shè)備很可能到貨安裝，該項支出屬于公司對應(yīng)專項在建工程投入，做出上述誤判，對應(yīng)1.95億金額屬于財務(wù)報表長期資產(chǎn)科目的分類錯誤，上述金額分別占比2017年末資產(chǎn)總額約2.52%；占比2018年末資產(chǎn)總額約2.59%，對報表使用者影響程度有限；相關(guān)錯誤導(dǎo)致資本化金額計算也存在差錯，公司通過自查，已經(jīng)在2019年度更正。

　　問詢函11：你公司歸屬母公司股東的凈利潤（以下簡稱“凈利潤”）已連續(xù)2年為負(fù)，扣非后凈利潤已連續(xù)5年為負(fù)。報告期內(nèi)，公司煤礦機(jī)械及綜合服務(wù)業(yè)務(wù)實現(xiàn)營業(yè)收入6.91億元，同比下降20.89%，毛利率8.93%，同比下降16.42個百分點。

　　11.1請你公司結(jié)合同行業(yè)可比公司同類業(yè)務(wù)營業(yè)收入、毛利率變化情況，詳細(xì)說明你公司煤礦機(jī)械及綜合服務(wù)營業(yè)收入下降、毛利率大幅下降的原因及合理性。

　　回復(fù)：

　　2019年主要經(jīng)營指標(biāo)與同行業(yè)公司對比如下表：

　　■

　　由上表可以看出，公司同行業(yè)公司2019年度營業(yè)收入、毛利率較2018年度均為增加，而本公司與同行業(yè)公司差異較大，出現(xiàn)大幅下降。

　　■

　　從上表可以看出，單從煤機(jī)業(yè)務(wù)來看：收入方面，公司2017年度和2018年度基本持平，2019年度較2018年下降12.77%,降幅較大；毛利率方面，2017年、2018年比同行業(yè)平均水平差距分別為4.29個百分點和3.3個百分點，差距在減小，而2019年一下子擴(kuò)大到26.2個百分點。

　　2019年，公司毛利率與同行業(yè)差距較大的主要原因是：公司流動資金緊張，開工率不足，主營業(yè)務(wù)收入下降；固定成本變化不大而分?jǐn)偦鶖?shù)縮小。

　　11.2請你公司結(jié)合扣非后凈利潤連續(xù)5年為負(fù)、產(chǎn)品毛利率大幅下降、資金緊張、償債壓力大等情況，說明公司為提高持續(xù)經(jīng)營能力擬采取的具體應(yīng)對措施。

　　回復(fù)：

　　詳見問詢函中1.4的相關(guān)回復(fù)。

　　問詢函12：根據(jù)你公司2019年年報，你公司應(yīng)付票據(jù)期末賬面價值為8.55億元，均已到期但尚未支付。

　　12.1請你公司說明截至目前上述應(yīng)付票據(jù)償付情況，公司是否已就逾期事項及時履行信息披露義務(wù)。

　　回復(fù)：

　　由于公司工作人員的疏忽，數(shù)據(jù)填報錯誤，本期末已到期未支付的應(yīng)付票據(jù)總額為 0 元，現(xiàn)已將年報更正。

　　12.2請你公司認(rèn)真核查是否存在其他逾期債務(wù)情況（包括短期債務(wù)等），相關(guān)方是否向公司提請訴訟，公司是否存在應(yīng)披露未披露的訴訟。

　　回復(fù)：

　　經(jīng)核查，截至2019年12月31日，公司已經(jīng)逾期的債務(wù)明細(xì)如下：

　　單位：萬元

　　■

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》中11.1.1的規(guī)定：上市公司發(fā)生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值10％以上，且絕對金額超過一千萬元的，應(yīng)當(dāng)及時披露。公司未達(dá)到上述應(yīng)披露的標(biāo)準(zhǔn)，因此未做信息披露。公司目前不存在應(yīng)披露未披露的訴訟。

　　問詢函13：報告期內(nèi)，你公司管理費用中包含報廢損失1.75億元，請具體列示相關(guān)報廢項目、報廢原因、以前年度計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備情況等。

　　回復(fù)：

　　公司報廢損失明細(xì)如下表：

　　■

　　以上物資報廢原因均在2019年度出現(xiàn)，公司聘請北京卓信大華資產(chǎn)評估有限公司評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行了評估，合理估計出殘值，公司以賬面價值與殘值的差額記入了管理費用 ，以前年度未計提減值。

　　問詢函14：報告期內(nèi)，你公司營業(yè)外支出中包括罰款、罰金、滯納金支出1,428.19萬元，請具體列示相關(guān)罰款、罰金、滯納金置出項目、發(fā)生原因等情況。

　　回復(fù)：

　　因公司工作人員的疏忽，年報數(shù)據(jù)填報錯誤，根據(jù)審計報告，實際披露的罰款等支出金額應(yīng)為482.54萬元，現(xiàn)已將年報該部分更正。罰款等支出明細(xì)如下：

　　■

　　問詢函15：報告期內(nèi)，由于2019年全年林州重機(jī)林鋼鋼鐵有限公司（以下簡稱“林鋼鋼鐵”）生產(chǎn)不足3個月，你公司生鐵業(yè)務(wù)僅實現(xiàn)營業(yè)收入2.87億元，同比下降73.62%。你公司已于2019年12月14日披露擬轉(zhuǎn)讓林鋼鋼鐵100%的股權(quán)，請你公司說明截至目前出售林鋼鋼鐵事項的具體進(jìn)展，包括審計、評估進(jìn)度，以及是否已與特定對手方簽訂交易協(xié)議或框架性協(xié)議等文件。

　　回復(fù)：

　　公司出售林州重機(jī)林鋼鋼鐵有限公司進(jìn)展情況：審計會計師正在收集相關(guān)資料；公司已與意向?qū)κ址竭M(jìn)行了2輪協(xié)商，尚未簽訂框架性協(xié)議，計劃近期進(jìn)行第3輪協(xié)商。

　　特此公告。

　　林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司

　　董事會

　　二〇二〇年五月二十七日

　　證券代碼：002535         證券簡稱：*ST林重        公告編號：2020-0050

　　林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司

　　更正公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

　　林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2020年4月30日在公司指定信息披露媒體巨潮資訊網(wǎng)披露了《2019年年度報告》。

　　經(jīng)事后核查發(fā)現(xiàn)，由于工作人員疏忽，導(dǎo)致部分?jǐn)?shù)據(jù)存在錯誤，現(xiàn)將部分內(nèi)容更正如下：

　　三、第五節(jié) 重要事項  九、聘任、解聘會計師事務(wù)所情況

　　更正前：

　　■

　　更正后：

　　■

　　二、第十二節(jié) 財務(wù)報告  七、合并財務(wù)報表項目注釋

　　35、應(yīng)付票據(jù)

　　更正前：

　　本期末已到期未支付的應(yīng)付票據(jù)總額為855,000,000.00元。

　　更正后：

　　本期末已到期未支付的應(yīng)付票據(jù)總額為0.00元。

　　75、營業(yè)外支出

　　更正前：

　　單位：元

　　■

　　更正后：

　　■

　　除上述更正外，原報告其他內(nèi)容不變。更正后的《2019年年度報告》詳見巨潮資訊網(wǎng)。因本次更正給廣大投資者帶來的不便，公司深表歉意，敬請諒解。

　　特此公告。

　　林州重機(jī)集團(tuán)股份有限公司

　　董事會

　　二○二〇年五月二十七日