近年來，云南旅游股份有限公司（以下簡稱“云南旅游”，002059.SZ）在資本市場上動作頻頻，多次與關聯(lián)方買賣資產。但是六年前，云南旅游曾經(jīng)收購的江南園林有限公司（以下簡稱“江南園林”）80%股權卻麻煩不斷。

　　在云南旅游收購完成江南園林80%的股權后，形成商譽近3億元，公司不得不連續(xù)兩年計提上億元的商譽減值損失。而標的公司江南園林在業(yè)績補償承諾期完成后，凈利潤立刻下滑，并且連續(xù)兩年出現(xiàn)了巨額虧損，虧損幅度也越來越大，已然成了上市公司的“包袱”。

　　不僅如此，在收購江南園林80%股權時，云南旅游曾經(jīng)做出完成收購江南園林剩余20%股權的承諾。但云南旅游至今都未能兌現(xiàn)，卻卷入上億級的訴訟案件中。

　　連續(xù)兩年計提上億商譽

　　2014年，云南旅游通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買江南園林80%股權，其中以發(fā)行股份方式購買楊清等17名自然人及中馳投資所持江南園林53.33%股權；以現(xiàn)金方式購買楊建國等18名自然人、中馳投資合計所持的江南園林26.67%股權。

　　當時，江南園林80%的股權評估基準日賬面值1.46億元，評估值4.82億元，評估值增值率230.04%，交易作價4.752億元。

　　由于是溢價收購，交易雙方也簽訂了業(yè)績對賭協(xié)議。當時，楊建國等18名自然人及中馳投資承諾江南園林2014年、2014-2015年、2014-2016年累計實現(xiàn)扣非凈利潤分別不低于6000萬元、1.35億元、2.29億元。

　　根據(jù)云南旅游2016年年報，在業(yè)績承諾期，江南園林均超額完成了盈利預測數(shù)，交易對方無須履行補償義務。

　　然而，三年業(yè)績承諾期滿后，江南園林的業(yè)績就變臉。記者查詢云南旅游近幾年財報發(fā)現(xiàn)，2017~2018年，江南園林凈利潤分別為4861.4萬元、-3495.45萬元，2019年更是虧損1.47億元。

　　不僅如此，在2014年購買江南園林有限公司80%的股權形成商譽近3億元，為此，云南旅游已經(jīng)連續(xù)兩年計提了上億元的商譽減值。

　　根據(jù)云南旅游的公告，2020年3月公司聘請北京中同華資產評估有限公司就“并購江南園林有限公司形成的與商譽相關的資產組價值”進行了評估，并出具了資產評估報告（中同華評報字（2020）第120219號），評估結論為以2019年12月31日為評估基準日，江南園林的評估價值為1.62億元。評估價值低于經(jīng)調整后的賬面價值，公司應確認商譽減值損失。

　　記者了解到，2018年，云南旅游已計提了商譽減值準備1.4億元。故2019年還應計提商譽減值準備1.58億元。

　　除了對江南園林的商譽外，2019年，云南旅游還對應收款項計提資產減值準備，合計計提資產減值準備2.5億元，減值準備相應減少了公司凈利潤。

　　未履行承諾遭起訴

　　對于江南園林20%股權的安排，云南旅游方面當時稱，為了實現(xiàn)江南園林平穩(wěn)過渡至上市公司，云南旅游有意保留部分股權不予本次收購，擬通過江南園林這個平臺將江南園林原實際控制人以及主要團隊人員與上市公司捆綁成共同利益體，調動江南園林原實際控制人及主要團隊人員的積極性，盡可能減少在一次性收購全部股權的情形下，江南園林原實際控制人及主要團隊人員為完成三年業(yè)績承諾，而損害江南園林長期利益的短視行為。

　　不過，當初雙方也約定，在江南園林按照《盈利預測補償協(xié)議》履行完畢補償義務后，在2017年12月31日前，交易對方有權向云南旅游提出云南旅游收購江南園林剩余20%股權的書面申請。在交易對方提出上述書面申請之日起6個月內，云南旅游需完成收購江南園林剩余20%股權的事宜。

　　2017年4月，江南園林20%股權的18名股東要求云南旅游收購江南園林剩余20%股權，但雙方對股權收購價格未能達成一致。

　　日前，江南園林有限公司股東楊建國及常州中馳投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“中馳投資”）就其與云南旅游股份有限公司簽署的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》履行爭議事項向常州市中級人民法院提起訴訟，要求云南旅游按照2014年重大資產重組期間與其簽訂的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》約定，收購其持有的江南園林有限公司股權。

　　據(jù)訴訟公告，楊建國持有江南園林10%股權、常州中馳投資持有江南園林7.39%股權，楊建國、中馳投資分別請求按照1.24億元、9172.67萬元價格以發(fā)行股份方式收購其所持江南園林10%股權、7.39%股權，若在30日內未發(fā)行股份，則以現(xiàn)金方式支付轉讓款，并要求公司支付相關利息、違約金以及訴訟費用等。

　　云南旅游方面表示，鑒于本案尚未開庭審理，暫無法確定本案對公司本期及期后利潤的具體影響。但可以參考的是，已經(jīng)有江南園林的小股東起訴云南旅游，并獲得法院支持。

　　2018年，江南園林小股東秦威在常州市新北區(qū)人民法院起訴云南旅游，要求云南旅游按照124.12萬元的價格以發(fā)行股份的方式收購原告所持江南園林0.1%股份，并要求支付相應利息。

　　秦威原是江南園林設計師，持股比例為0.5%，在此次交易中，秦威后來向云南旅游賣了0.4%的股份，還剩下0.1%。

　　2017年，包括秦威在內的江南園林的股東向云南旅游發(fā)出《關于收購江南園林剩余20%股權的申請》，申請云南旅游按照《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》有關條款和約定時間及時收購他們在江南園林剩余的20%股權。

　　但是鑒于云南旅游不履行收購義務，秦威將云南旅游訴至法院，根據(jù)常州市新北區(qū)人民法院（2018）蘇0411民初7483號民事判決書，秦威的訴求得到了法院的支持。

　　營收 凈利雙降

　　2019年，云南旅游營收、凈利潤雙降，其中營業(yè)收入實現(xiàn)28.79億元，較上年同期下降2.52%，歸屬于母公司所有者凈利潤9，470萬元，較上年同期下降84.13%，歸屬于母公司所有者凈利潤9470萬元，較上年同期下降84.13%。

　　從云南旅游的四大業(yè)務板塊來看，文旅綜合體運營板塊、旅游綜合服務板塊、旅游文化科技板塊的業(yè)績都有所增長，正是在出售了云南世博興云房地產有限公司等股權之后，公司的旅游地產板塊業(yè)績降為零，而在2017年、2018年，旅游地產以4.25億元、5.82億元的收入，分別占總營收的21%和25.73%。

　　在毛利率方面，公司旅游綜合服務板塊和旅游文化科技板塊的毛利率比上年同期都有所下降，其中旅游綜合服務板塊的毛利率下降3.75%，旅游文化科技板塊的毛利率下降8.97%。

　　此外，2019年，云南旅游從從云南世博旅游文化產業(yè)有限公司購入云南世博國際旅行社有限公司100%股權，向華僑城集團及李堅、文紅光、賈寶羅三名自然人股東以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產的方式，購買其所持深圳華僑城文化旅游科技集團有限公司100%股權 ，收購云南世博投資有限公司及自然人王錸根合計持有的云南世界恐龍谷旅游股份有限公司63.25%股權。

　　在這三項購買的資產中，云南世界恐龍谷旅游股份有限公司2019年的凈利潤為-1702.5萬元。

　　值得一提的是，云南旅游收購恐龍谷股權是關聯(lián)交易，交易對方還做了業(yè)績補償承諾。當時，云南旅游以2.6億元收購了云南世博投資有限公司（以下簡稱“世博投資”）及自然人王錸根合計持有的云南世界恐龍谷旅游股份有限公司（以下簡稱“恐龍谷”）63.25%股權。收購時，恐龍谷凈資產賬面價值為18428.91萬元，評估價值為41314.16萬元，增值額為22885.25萬元，增值率為124.18%。

　　在云南旅游收購前，恐龍谷的營業(yè)收入連續(xù)下降。2017年至2019年上半年，恐龍谷營收分別為4752.28萬元、3432.34萬元、1318.47萬元，分別同比下降3.37%、27.81%、17.64%；凈利潤分別為2106.24萬元、280.20萬元、45萬元，分別同比增長35.50%、-86.70%、57.84%。

　　即便如此，世博投資承諾目標公司2020、2021、2022年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于人民幣35萬元、1092萬元、2488萬元，三個會計年度合計不低于3615萬元。

　　就訴訟案件等問題，《中國經(jīng)營報》記者多次致電云南旅游方面，但均無人接聽。